XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Aug 25, 2025

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-45

厦门港务发展股份有限公司董事会

关于召开 2025 年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）第八届董 事会第十三次会议决定于 2025 年 9 月 12 日（星期五）下午 15:00 召开 2025 年度第一次临时股东大会，现将有关事项公 告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1．股东大会届次：2025 年度第一次临时股东大会；

• 2．会议召集人：公司董事会；

• 3．会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第十

• 三次会议审议，决定召开 2025 年度第一次临时股东大会， 召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《厦门港务发展股份有限公司章程》的规定；

• 4．会议召开时间

• （1）现场会议召开时间：2025 年 9 月 12 日（星期五）

• 下午 15:00；

• （2）网络投票时间：2025 年 9 月 12 日。其中，通过深

1

• 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 9 月 12 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时 间为 2025 年 9 月 12 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。 5．会议召开方式

• 本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式：

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权

• 委托他人出席现场会议；

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统

• 和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公 司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的 交易系统或互联网投票系统行使表决权；

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如 果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决 结果为准。

• 6．股份登记日：2025 年 9 月 9 日（星期二）；

• 7．会议出席对象

（1）于 2025 年 9 月 9 日下午收市时在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有 权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决（授权委托书参考格式附后），该股东代理人可不 必是公司的股东。厦门国际港务有限公司作为公司关联股东

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将回避对关联议案的表决；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师；

• （4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8．现场会议地点：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大

• 厦 20 楼公司大会议室。

二、会议审议事项：

1．本次提交股东大会审议的提案

本次股东大会提案编码示例表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议 案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》	——
2.01	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 整体方案	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 标的 资产及交易对方	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产的具体方案-标的 资产定价依据、交易价格	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 交易	√

3

	对价支付方式
2.05	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 发行 股份的种类及面值	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 发行 对象及认购方式	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 定价 基准日及发行价格	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 发行 股份的数量	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 发行 股份的上市地点	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 锁定 期安排	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 滚存 未分配利润安排	√
2.12	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 过渡 期损益安排	√
2.13	募集配套资金的具体方案- 发行股份的种类、面 值及上市地点	√
2.14	募集配套资金的具体方案- 发行方式和发行对象	√
2.15	募集配套资金的具体方案- 定价基准日和发行价 格	√
2.16	募集配套资金的具体方案- 募集配套资金金额及 发行数量	√
2.17	募集配套资金的具体方案- 募集资金用途	√
2.18	募集配套资金的具体方案- 锁定期安排	√
2.19	募集配套资金的具体方案- 滚存未分配利润安排	√
2.20	募集配套资金的具体方案- 决议有效期	√

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3.00	《关于<厦门港务发展股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协 议之补充协议的议案》	√
5.00	《关于本次重组构成关联交易的议案》	√
6.00	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的 议案》	√
7.00	《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组 上市的议案》	√
9.00	《关于本次重组不存在<上市公司证券发行注册管 理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形的议案》	√
10.00	《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指 引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的议案》	√
11.00	《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件有效性的议案》	√
12.00	《关于本次重组前12 个月内购买、出售资产情况 的议案》	√
13.00	《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情 况的议案》	√
14.00	《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议 案》	√

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15.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》	√
16.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告 及评估报告的议案》	√
17.00	《关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司 采取的填补措施的议案》	√
18.00	《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相 关事宜的议案》	√
20.00	《关于续聘公司2025 年度审计机构的议案》	√
累积投票 提案	提案21 为等额选举
21.00	《关于增补董事的议案》	应选人数（1）人

2．特别说明

• （1）上述议案已经公司 2025 年 8 月 5 日召开的第八届

• 董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司 2025 年 8 月 5 日于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露 的相关公告。

• （2）提案 1–19 为特别决议事项，须经出席本次股东大

• 会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数 的三分之二以上（含）同意方可获通过。

• （3）提案 1-19 为关联交易提案，关联股东厦门国际港

• 务有限公司应回避表决。

• （4）提案 21 采用累积投票方式表决，应选董事 1 人，

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股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以 应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在 候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥 有的选举票数。

（5）根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所 —— 上市公司自律监管指引第 1 号 主板上市公司规范运作》 的要求，以上议案涉及影响中小投资者（单独或合计持有上 市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事 项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公 开披露。

三、会议登记事项

（一）会议登记：

• 1．登记方式

• （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股

• 凭证等办理登记手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持

• 股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办 理登记手续；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人身份证复

• 印件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登 记手续；

• （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式

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登记、不接受电话登记。来信请寄：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 20 楼厦门港务发展股份有限公司董事会办公 室收，邮编：361013（信封请注明股东大会字样）。

• 2．登记时间：2025 年 9 月 9 日上午 8:30—11:30，下午

15:30—17:30。

• 3．登记地点：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 20

• 楼厦门港务发展股份有限公司董事会办公室。

• （二）会议联系方式及相关费用情况

• 1．股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。 2．联系方式

联系人：王炜翔

电话：0592-5826220

传真：0592-5826223

电子邮箱：wangwx@xmgw.com.cn

通讯地址：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 20 楼

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和 互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可 以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流 程见附件一。

五、备查文件：

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1．第八届董事会第十二次及第十三次会议决议。 附件一：股东大会网络投票操作流程 附件二：《授权委托书》

特此公告。

厦门港务发展股份有限公司董事会 2025 年 8 月 25 日

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附件一：

参加股东大会网络投票操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码为“360905”，投票简称为：“港务投

票”；

2．填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的 每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的， 其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该 候选人投0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举董事（如提案21，采用等额选举，应选人数为1 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

股东可以将所拥有的选举票数在1 位董事候选人中任意分配，但投票总数不 得超过其拥有的选举票数。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见；

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2025 年9 月12 日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30

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和13:00—15:00。

• 2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

• 1．互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月12日（现场股东大会当日）

• 上午9：15，结束时间为2025年9月12日下午15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。具体的身份认 证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席厦门港务发展股 份有限公司2025 年度第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的 指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议 案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》	——
2.01	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 整体方案	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 标 的资产及交易对方	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产的具体方案-标的 资产定价依据、交易价格	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 交 易对价支付方式	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 发 行股份的种类及面值	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 发 行对象及认购方式	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 定 价基准日及发行价格	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 发	√

12

	行股份的数量
2.09	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 发 行股份的上市地点	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 锁 定期安排	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 滚 存未分配利润安排	√
2.12	发行股份及支付现金购买资产的具体方案- 过 渡期损益安排	√
2.13	募集配套资金的具体方案- 发行股份的种类、面 值及上市地点	√
2.14	募集配套资金的具体方案- 发行方式和发行对 象	√
2.15	募集配套资金的具体方案- 定价基准日和发行 价格	√
2.16	募集配套资金的具体方案- 募集配套资金金额 及发行数量	√
2.17	募集配套资金的具体方案- 募集资金用途	√
2.18	募集配套资金的具体方案- 锁定期安排	√
2.19	募集配套资金的具体方案- 滚存未分配利润安 排	√
2.20	募集配套资金的具体方案- 决议有效期	√
3.00	《关于<厦门港务发展股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协 议之补充协议的议案》	√
5.00	《关于本次重组构成关联交易的议案》	√
6.00	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定	√

13

	的议案》
7.00	《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组 上市的议案》	√
9.00	《关于本次重组不存在<上市公司证券发行注册 管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形的议案》	√
10.00	《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管 指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案》	√
11.00	《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件有效性的议案》	√
12.00	《关于本次重组前12 个月内购买、出售资产情况 的议案》	√
13.00	《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情 况的议案》	√
14.00	《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议 案》	√
15.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》	√
16.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报 告及评估报告的议案》	√
17.00	《关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司 采取的填补措施的议案》	√
18.00	《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相	√

14

	关事宜的议案》
20.00	《关于续聘公司2025 年度审计机构的议案》	√
累积投票提案（采用等额选举，填报投给候选人的选举票数）
21.00	《关于增补董事的议案》	应选人数（1）人	投票数
21.01	选举谢昕女士为第八届董事会非独立董事	√

附注：

1．议案1-20采用非累积投票表决，同意该项议案，则在该项议案“同意”栏 内打“√”；反对该项议案，则在该项议案“反对”栏内打“√”；弃权该项议 案，则在该项议案“弃权”栏内打“√”。

2．议案21采用累积投票表决，请在表决意见的相应栏中填写选举票数。具体 说明如下：董事的选举采用累积投票方式表决，股东所拥有的选举票数为其于股 权登记日持有公司具有表决权的股份总数分别乘以应选举的董事人数（1人）；股 东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超 过其拥有的选举票数。

3．表决票涂改无效，同时在两个或两个以上选项内打“√”视为无效表决票。 4．如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作出具体指示或者对某一审 议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意见决定对该事项进行投票表 决。

5．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人/单位（签名盖章）：

委托人身份证号码/单位营业执照号码：

委托人/单位持有公司股份性质： 委托人/单位持有公司股份数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

受托日期：

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