XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — M&A Activity 2022

Sep 22, 2022

中国国际金融股份有限公司

关于

厦门港务发展股份有限公司收购报告书 之财务顾问报告

上市公司名称	厦门港务发展股份有限公司
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	厦门港务
股票代码	000905

收购人名称	厦门港务投资运营有限公司
收购人住所	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港南路437号9层之一
收购人通讯地址	福建省厦门市湖里区东港北路31号港务大厦24楼

收购人财务顾问

==> picture [125 x 51] intentionally omitted <==

二〇二二年九月

目录

第一节 特别声明....................................................................................................................... 2 第二节 释义............................................................................................................................... 3 第三节 财务顾问承诺............................................................................................................... 4 第四节 财务顾问核查意见....................................................................................................... 5 一、对《收购报告书》内容的核查 ................................................................................ 5 二、对收购人本次收购目的的核查 ................................................................................ 5 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 5 四、对收购人的辅导情况 ................................................................................................ 7 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 7 六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 .................................................... 8 七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 ............................................................ 8 八、对收购人授权和批准情况的核查 ............................................................................ 8 九、对过渡期安排的核查 ................................................................................................ 9 十、对收购人后续计划的核查 ........................................................................................ 9 十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 .......................... 11 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 .......................... 12 十三、对收购人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易的核查 ...................... 13 十四、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 .................. 13 十五、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的情形 .......................................................................................................................... 14 十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 .............. 14

1

第一节 特别声明

中国国际金融股份有限公司受厦门港务投资运营有限公司的委托，担任收购人通 过吸收合并厦门国际港务股份有限公司而承继取得厦门港务发展股份有限公司 386,907,522 股股份的交易事项的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

作为本次收购的财务顾问，中国国际金融股份有限公司提出的财务顾问意见是在 假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上 提出的。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已 保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、 准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确 性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

2、本财务顾问报告不构成对厦门港务发展股份有限公司的任何投资建议，投资者 根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任 何责任。

• 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，

• 旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告 书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关 的其他方面发表意见。

4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计 等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务 所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列 载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开 披露信息。

2

第二节 释义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

被收购人/上市公司/厦 门港务	指	厦门港务发展股份有限公司，曾用名“厦门路桥股份有限公司”
收购人/厦门港务投资	指	厦门港务投资运营有限公司
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省政府	指	福建省人民政府
厦门港务控股集团	指	厦门港务控股集团有限公司，曾用名“厦门港务控股有限公司”
福建省港口集团	指	福建省港口集团有限责任公司
国际港务	指	厦门国际港务股份有限公司，曾用名“厦门港务集团有限公司”
本次交易、本次合并、 本次吸收合并	指	厦门港务投资吸收合并国际港务并使其从香港联交所退市，承继和 承接其全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义 务，并注销其独立法人主体资格的交易
本次收购	指	收购人通过吸收合并国际港务而承继取得国际港务直接持有的厦门 港务386,907,522股股份，导致持有厦门港务52.16%股份的交易事项
《吸收合并协议》	指	厦门港务投资与国际港务于2022年6月2日就本次合并签署的《厦门 港务投资运营有限公司与厦门国际港务股份有限公司之吸收合并协 议》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公 司收购报告书》
A股、股	指	人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元
本财务顾问、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
《收购报告书》	指	《厦门港务发展股份有限公司收购报告书》
本报告、本财务顾问报 告	指	《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司收购 报告书之财务顾问报告》

除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3

第三节 财务顾问承诺

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申

• 报文件的内容不存在实质性差异；

• 2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

• 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理

• 由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏；

• 4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过；

• 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

• 6、与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协

议。

4

第四节 财务顾问核查意见

一、对《收购报告书》内容的核查

收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《16 号准则》等相关法律、法规编写 《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来 源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买 卖厦门港务的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进 行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、 准确、完整。

二、对收购人本次收购目的的核查

为进一步降低管理成本、提升企业运营效率、实现国有资产保值增值，厦门港务 控股集团拟通过全资子公司厦门港务投资吸收合并国际港务。

本次收购系因收购人吸收合并国际港务而承继取得国际港务直接持有的厦门港务 386,907,522 股股份，占厦门港务总股本的 52.16%。本次收购将使得厦门港务控股股东 变更为厦门港务投资，但不会导致厦门港务实际控制人发生变更。

经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信 记录的核查

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、实力、 从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。

（一）收购人的主体资格

公司名称	厦门港务投资运营有限公司
注册地址	中国(福建)自由贸易试验区厦门片区港南路437号9层之一
法定代表人	刘翔
注册资本	1,000万元

5

统一社会信用代码	91350200MA34DCNF9A
公司类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装 卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限	2020年7月17日至长期
出资人名称	厦门港务控股集团有限公司
通讯地址	福建省厦门市湖里区东港北路31号港务大厦24楼
联系电话	0592-5829083

《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司 及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：

• （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 厦门港务投资不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购 管理办法》第五十条的要求提供相关文件。

经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续 的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第 六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人的经济实力

经核查，本次收购不涉及收购对价的支付，收购人具备收购的经济实力。

（三）收购人的管理能力

收购人厦门港务投资为厦门港务控股集团全资子公司，收购人厦门港务投资成立 于 2020 年 7 月 17 日，未实际开展业务。收购人控股股东厦门港务控股集团，成立于 1997 年 11 月 4 日，系主要从事港口及综合物流运营服务的多元化发展企业集团，其管

6

理层拥有大型企业经营管理经验，对上市公司的规范运作有较为深入的理解，具有较 强的管理上市公司的经验。

厦门港务投资及控股股东厦门港务控股集团已根据《公司法》等法律法规的要求 进行运作，拥有符合法律法规要求的公司治理结构。此外，厦门港务投资已对保持上 市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等事项作出了承诺，其管理层已接受本 财务顾问关于证券市场相关法律法规的辅导，充分了解应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为，收购人及其控股股东具备规范化运作上市公司的管理 能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规 和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

（四）收购人的其他附加义务

收购人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。

（五）收购人的诚信记录

经核查，收购人成立于 2020 年 7 月 17 日，自成立以来没有受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

四、对收购人的辅导情况

在本次收购中，本财务顾问对厦门港务投资及其董事、监事、高级管理人员进行 了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。厦门港务投资的董事、 监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担 的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促厦门港务投资及其董事、 监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人 方式的核查

截至本财务顾问报告签署之日，收购人股权关系结构图如下：

7

==> picture [458 x 163] intentionally omitted <==

厦门港务控股集团系福建省港口集团持股 100%公司，福建省港口集团系福建省国 资委实际控制的公司。福建省国资委通过厦门港务控股集团间接持有收购人 100%股权， 系收购人实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控 股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。

六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查

本次收购系因收购人吸收合并国际港务而承继取得国际港务直接持有的厦门港务 386,907,522 股股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相 关事项。

经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题。

七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查

经核查，本财务顾问认为，本次交易不涉及以证券支付收购价款。

八、对收购人授权和批准情况的核查

• 1、2022年5月27日，厦门港务控股集团召开董事会审议通过本次吸收合并；

• 2、2022年5月28日，福建省港口集团同意本次吸收合并；

• 3、2022年6月2日，厦门港务投资唯一股东厦门港务控股集团作出股东决定，厦门

• 港务投资执行董事作出决定，批准本次吸收合并；

• 4、2022年6月2日，国际港务召开董事会审议通过本次吸收合并；

8

5、2022年6月2日，厦门港务投资与国际港务签署《厦门港务投资运营有限公司与 厦门国际港务股份有限公司之吸收合并协议》；

6、2022年7月13日，本次交易完成中国（福建）自由贸易试验区厦门片区管理委 员会备案；

7、2022年8月16日，本次交易取得国家外汇管理局厦门市分局资本项目外汇业务 核准件；

8、2022 年 9 月 16 日，国际港务召开股东大会以及国际港务独立 H 股股东参加的 H 股类别股东大会审议批准本次交易。

经核查，本财务顾问认为，本次收购涉及的相关事项已履行相关批准程序。

九、对过渡期安排的核查

在过渡期间内，厦门港务投资暂无对厦门港务的员工、资产、业务、组织结构和 分红政策等进行重大调整的计划，也无修改厦门港务公司章程的计划。

经核查，本财务顾问认为，收购人未作出不利于保持厦门港务的业务稳定和发展， 或不利于保护上市公司及全体股东的利益的安排或计划。

十、对收购人后续计划的核查

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内改变或调整上市公 司主营业务的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上 市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法 定程序，并做好报批及信息披露工作。

• （二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公 司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进 行资产、业务重组，收购人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露 义务。

9

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理 人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、 高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上 市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法 规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署之日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制 性条款。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将 严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重 大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收 购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工 作。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整 的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购 人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的调整计划。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的 要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、 资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律 法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。

10

十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其 关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到 中国证监会或深圳证券交易所的处罚。

本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。 为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人作出如下承诺：

“本次收购完成后，收购人将继续保持与上市公司之间人员独立、资产完整、财 务独立、业务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立 性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市 公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。上述承诺于收购人对上市公司 拥有控制权期间持续有效。如因收购人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失， 收购人将承担相应的赔偿责任。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本财务顾问报告签署日，厦门港务投资未持有上市公司股份，亦未实际经营 业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。国际港务（除上市公司外）主要从事集装 箱码头装卸及储存业务，与上市公司主营业务不同，不存在实质性同业竞争问题。厦 门港务控股集团及其控制的公司（除国际港务外）中，厦门港务海翔码头有限公司已 委托上市公司下属子公司厦门海隆码头有限公司经营管理，有效避免了同业竞争问题。 福建省港口集团及其控制的公司（除厦门港务控股集团外）与上市公司存在经营相同 或相似业务的情形，主要系福建省港口整合等特殊原因产生，且福建省港口集团已制 定明确可行的整合措施。本次收购不涉及与上市公司新增同业竞争的情形。

为了避免未来与上市公司可能的潜在同业竞争，收购人出具承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，厦门港务投资不存在从事与厦门港务发展主营业务构 成或可能构成竞争的业务或活动；

2、自本次收购完成之后，厦门港务投资承诺不以厦门港务发展控股股东的地位谋 求不正当利益，进而损害厦门港务发展及其中小股东的利益。如厦门港务投资违反上

11

述承诺而导致厦门港务发展权益受到损害的，厦门港务投资同意向其承担相应的损害 赔偿责任；

3、自本次收购完成之后，厦门港务投资作为存续方将继续履行厦门国际港务于 2017 年 8 月 25 日向厦门港务发展出具的《厦门国际港务股份有限公司关于健全及完善 有关避免同业竞争安排的承诺函》中相关适用的承诺事项。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，厦门港务控股股东为国际港务，国际港务控股股东为厦门港务控股 集团，收购人为厦门港务控股集团全资子公司，构成上市公司关联方。收购人未实际 经营业务，与上市公司不存在关联交易的情况；收购人关联方与上市公司之间存在购 销商品、提供和接受劳务等关联交易。

本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间原有的关联交易仍将存在， 并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。上市公司 与收购人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。

截至本财务顾问报告签署日，上市公司已按照法律、法规的相关规定，制定了关 联交易管理制度。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：

“本次收购完成后，收购人及收购人其他下属公司（如有）将继续规范与上市公 司及其下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，收购人及收购人其他下 属公司（如有）将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部 管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允。上述 承诺于收购人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因收购人未履行上述所作承诺 而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等 问题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。

十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查

截至本财务顾问报告签署之日，国际港务持有厦门港务 386,907,522 股股份，其中 94,191,522 股为有限售条件流通股，292,716,000 股为无限售条件流通股。除前述有限 售条件之外，本次收购涉及的厦门港务全部股份不存在质押、冻结或其他权利受限制

12

的情形。

经核查，本财务顾问认为：本次收购系因收购人吸收合并国际港务所导致的上市 公司收购，不直接涉及上市公司股份转让，上述股份限售情况不会对本次交易产生影 响，不存在在收购标的上设定其他权利以及在收购价款之外作出其他补偿安排的情形。

十三、对收购人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易的核查

经核查，在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管 理人员没有与上市公司产生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于 被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万 元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似 的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查

（一）对收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份情况的核查

根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本 次收购《吸收合并协议》签署之日前六个月内，收购人没有买卖厦门港务股票的行为。 （二）对收购人董事、监事、高级管理人员、直系亲属前六个月买卖上市公司上市交 易股份情况的核查

根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，收购 人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购《吸收合并协议》签署之日前 六个月内，没有买卖厦门港务股票的行为。

13

十五、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方的情形

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间 接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三 方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注 其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的 证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及 相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘 请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需 聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定。

十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情 形

本次交易系因收购人吸收合并国际港务而承继取得国际港务直接持有的厦门港务 386,907,522 股股份。

本次交易前，国际港务持有厦门港务 386,907,522 股股份，占厦门港务总股本的 52.16%，为厦门港务控股股东，厦门港务投资未直接持有厦门港务的股份。本次交易 完成后，厦门港务投资将直接持有厦门港务 386,907,522 股股份，占厦门港务总股本的 52.16%，厦门港务控股股东将变更为厦门港务投资。

厦门港务控股集团为国际港务的控股股东，厦门港务投资为厦门港务控股集团全 资子公司，即国际港务与厦门港务投资的控股股东均为厦门港务控股集团，其实际控 制人均为福建省国资委，本次收购完成后，厦门港务实际控制人未发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次交易属于 “收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进

14

行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于发出要约。经 核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定 之情形，收购人可以免于发出要约。

15

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司收购 报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表： 沈如军 投资银行业务部门负责人： 王曙光 内核负责人： 杜祎清 财务顾问主办人： 龙海 邢宏远

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

16