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Sep 22, 2022

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北京市金杜律师事务所 关干厦门港务投资运营有限公司免于发出要约事项的 法律意见书

致: 厦门港务投资运营有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》) 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称法律法规)的有关规 定,北京市金杜律师事务所 (以下简称本所)接受厦门港务投资运营有限公司 (以 下简称厦门港务投资或收购人)委托,作为其专项法律顾问,就厦门港务投资因 拟吸收合并厦门国际港务股份有限公司(以下简称国际港务)而承继取得厦门港 务发展股份有限公司(股票代码 000905, 以下简称厦门港务或上市公司) 386.907.522股股份(占厦门港务总股本 52.16%, 以下简称标的股份)事宜(以 下简称本次吸收合并或本次收购)所涉及的免于发出要约事项,出具本法律意见 书。

为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国境内(以下简称 中国、为本法律意见书之目的,本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区)现行法律法规的规定,按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了其认为必须查阅的文件,包括收购人 提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面记录、证明等资料,并 就本次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进行了必要的询问和调查。

收购人保证已经按要求提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面 材料、副本材料或口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、准 确、完整、有效,且无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;文件上所有签字与印 章真实;文件资料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有 关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

金杜律师事务所全球办公室

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本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定发表法律意 见。本法律意见书中,本所并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

本所仅就收购人本次吸收合并所涉及的免于发出要约事项发表法律意见,而 不对有关会计、审计等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件,随其他材 料一起披露,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求, 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下:

一、 收购人的主体资格

(一)收购人的基本情况

根据厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91350200MA34DCNF9A), 并经查询国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html), 厦门港务投资成立于2020年7月17日, 住所为中国(福建)自由贸易试验区厦门片区港南路437号9层之一,法定代表 人为刘翔,注册资本为 1,000 万元人民币,类型为有限责任公司(非自然人投资 或控股的法人独资), 经营范围为: 一般项目: 企业总部管理; 信息咨询服务 (不 含许可类信息咨询服务); 装卸搬运。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依 法自主开展经营活动)。许可项目: 港口经营。(依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准)。

根据收购人现行有效的公司章程等文件资料,并经查询国家企业信用信息公 示系统,截至本法律意见书出具日,厦门港务控股集团有限公司(以下简称厦门 港务控股集团)是厦门港务投资的唯一股东,厦门港务控股集团的唯一股东为福 建省港口集团有限责任公司 (以下简称福建省港口集团), 福建省港口集团的实际 控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称福建省国资委),福 建省国资委为厦门港务投资的实际控制人。

(二)收购人不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的 情形

根据收购人提供的书面说明,并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁 判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn)、最高人民法院全国法院被执行人信息查

询 网 站 ( http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ )、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (http://zxqk.court.gov.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ )、"信用中国"网站 (http://www.creditchina.gov.cn)及天眼查网站(https://www.tianyancha.com), 截至本法律意见书出具日,厦门港务投资不存在《收购办法》第六条第二款规定 的不得收购上市公司的情形:(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处 于持续状态;(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三) 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(四)法律、行政法规规定以及中国 证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述, 本所认为, 截至本法律意见书出具日, 厦门港务投资系依法设立 及有效存续的有限责任公司,不存在根据适用法律法规及其公司章程需要终止或 解散的情形, 不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形, 具备进行本次收购的主体资格。

二、 收购人免于发出要约的法律依据

根据厦门港务投资与国际港务签署的《厦门港务投资运营有限公司与厦门国 际港务股份有限公司之吸收合并协议》(以下简称《吸收合并协议》),由厦门港务 投资吸收合并国际港务, 在本次吸收合并完成后, 厦门港务投资作为合并后存续 方将承继和承接国际港务的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权 利与义务,国际港务的法人主体资格将予以注销。

本次吸收合并前,福建省国资委是福建省港口集团的实际控制人,福建省港 口集团持有厦门港务控股集团 100%股权, 厦门港务控股集团控股子公司国际港务 持有厦门港务386.907.522股股份,占厦门港务总股本的52.16%。福建省国资委 为厦门港务实际控制人。

本次吸收合并完成后, 厦门港务投资作为合并后存续方将承继和承接国际港 务的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务,国际港务的 法人主体资格将予以注销,厦门港务投资持有厦门港务 386,907,522 股股份, 占 厦门港务总股本的 52.16%。厦门港务实际控制人仍为福建省国资委。

根据《收购办法》第六十二条第(一)项的规定, 收购人与出让人能够证明 本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的 实际控制人发生变化,收购人可以免于以要约方式增持股份。

基于上述,本所认为,本次收购符合《收购办法》第六十二条第(一)项规 定的可以免于发出要约的情形。

三、 本次收购履行的程序

3

根据收购人提供的相关决策文件, 本次收购已履行的相关批准决策程序如下:

1、2022年5月27日, 厦门港务控股集团召开董事会审议通过本次吸收合并;

2、2022年5月28日,福建省港口集团同意本次吸收合并;

3、2022 年 6 月 2 日,厦门港务投资作出执行董事决定及股东决定,同意本 次吸收合并;

4、2022年6月2日,国际港务召开董事会审议通过本次吸收合并;

5、2022 年 6 月 2 日,厦门港务投资与国际港务签署《厦门港务投资运营有 限公司与厦门国际港务股份有限公司之吸收合并协议》(以下简称《吸收合并协 议》), 约定由厦门港务投资吸收合并国际港务, 在本次吸收合并完成后, 厦门港 务投资作为合并后存续方将承继和承接国际港务的全部资产、负债、权益、业务、 人员、合同及一切权利与义务,国际港务的法人主体资格将予以注销;

6、2022 年 7 月 13 日,本次吸收合并完成中国(福建)自由贸易试验区厦门 片区管理委员会备案;

7、2022年8月16日,本次吸收合并取得国家外汇管理局厦门市分局资本项 目外汇业务核准件;

8、2022年9月16日,国际港务股东大会以及国际港务独立H股股东参加的 日股类别股东大会审议批准本次吸收合并。

基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次收购的相关方已履行 本次收购现阶段涉及的必要的批准程序。

本次收购不存在实质性法律障碍 吗、

如本法律意见书第一部分"收购人的主体资格"所述, 截至本法律意见书出 具日,收购人不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形, 具备进行本次收购的主体资格。

如本法律意见书第三部分"本次收购履行的程序"所述,截至本法律意见书 出具日,本次收购的相关方已履行本次收购现阶段涉及的必要的批准程序。

根据《厦门港务发展股份有限公司 2022 年半年度报告》以及国际港务出具的 书面说明, 截至本法律意见书出具日, 本次收购涉及的标的股份中 94,191,522 股 为有限售条件流通股, 292.716.000股为无限售条件流通股。除前述有限售条件之 外,国际港务持有的厦门港务全部股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情

形。

基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次收购不存在可合理预 见的实质性法律障碍。

本次收购的信息披露 $\overline{h}$ ,

根据厦门港务的公开披露信息并经本所核查,本次收购涉及的上市公司信息 披露情况具体如下:

1、2022年6月3日,厦门港务发布《厦门港务发展股份有限公司关于控股 股东权益变动的提示性公告》;

2、2022 年 6 月 3 日,厦门港务发布国际港务编制的《厦门港务发展股份有 限公司简式权益变动报告书》;

3、2022年6月3日,厦门港务发布收购人编制的《厦门港务发展股份有限 公司收购报告书摘要》;

4、2022年8月18日, 厦门港务发布《厦门港务发展股份有限公司关于控股 股东权益变动的进展公告》,本次吸收合并事项前提条件已达成;

5、2022年9月17日, 厦门港务发布《厦门港务发展股份有限公司关于控股 股东权益变动的进展公告》,国际港务股东大会以及国际港务独立H股股东参加的 H 股类别股东大会审议批准本次吸收合并;

6、2022年9月17日,厦门港务发布收购人编制的《厦门港务发展股份有限 公司收购报告书摘要》。

基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,收购人已履行了现阶段必 要的信息披露义务, 符合《收购办法》的相关规定。收购人尚需根据《收购办法》 等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的适用规则及要求履行后续信息披露 义务。

关于收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 六、

根据厦门港务投资提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,收购人、收购人的董事、 监事及高级管理人员及其直系亲属自《吸收合并协议》签署之日(2022年6月2 日)前 6 个月内,未发生买卖厦门港务股票的行为,不存在利用内幕信息买卖上 市公司股票的情形,收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》 规定的证券违法行为。

七、 结论意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,收购人不存在《收购办法》 第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形,具备进行本次收购的主体资格; 本次收购符合《收购办法》第六十二条第(一)项规定的可以免于发出要约的情 形;本次收购的相关方已履行本次收购现阶段涉及的必要的批准程序;本次收购 不存在可合理预见的实质性法律障碍; 收购人已履行了现阶段必要的信息披露义 务, 收购人尚需根据《收购办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的 适用规则及要求履行后续信息披露义务;收购人在本次收购过程中不存在违反《证 券法》《收购办法》规定的证券违法行为。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文,下接签章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于厦门港务投资运营有限公司免 于发出要约事项的法律意见书》的签章页)

二〇二二年九月2十二日