XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — M&A Activity 2021

Dec 14, 2021

厦门港务发展股份有限公司

关于公司控股子公司之全资子公司之间吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、吸收合并情况概述

1、基本情况:

为进一步深化公司散杂货码头资源整合成效,推动海沧港区散杂货码头高质量发 展,本公司控股子公司厦门港务集团石湖山码头有限公司(以下简称"石湖山码头公 司")之全资子公司厦门海隆码头有限公司(以下简称"海隆码头公司")吸收合并 石湖山码头公司之全资子公司厦门港务海宇码头有限公司(以下简称"海宇码头公司 ")。本次吸收合并完成后,海宇码头公司的所有资产、负债、业务、人员及其他应 当承担的义务和责任均由海隆码头公司承继。

有关当事方目前尚未正式签署协议文件。

2、董事会表决情况

2021年12月14日,本公司第七届董事会第十次会议以9票赞成,0票反对,0票弃 权审议通过了《关于本公司控股子公司之全资子公司之间吸收合并的议案》,本次控 股子公司之全资子公司之间吸收合并事项无需提交股东大会审议,无需经过政府有关 部门的批准。

3、本次吸收合并不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组情况。

二、合并双方基本情况

(一)合并方的基本情况

• 1、企业名称:厦门海隆码头有限公司

• 2、统一社会信用代码:91350200051166553E

• 3、企业类型:有限公司

• 4、注册地点:厦门市海沧区沧江路98号综合楼

• 5、法定代表人:蔡友锋

• 6、注册资本:45000万元

• 7、成立时间:2012年09月03日

• 8、经营范围:货运港口货物装卸、仓储服务(不含化学危险品储存、装卸)。

• 9、与本公司的关系:本公司控股子公司之全资子公司

• 10、股东情况:石湖山码头公司持有100%股权

• 11、实际控制人:福建省人民政府国有资产监督管理委员会

• 12、最近一年一期主要财务数据:

单位:人民币万元

项目	2021年1-9月(未经审计)	2020年1-12月(经审计)
营业收入	22,430.73	25,934.23
利润总额	-2,293.13	-4,974.52
净利润	-2,293.13	-4,705.19
项目	2021年9月(未经审计)	2020年度(经审计)
资产总额	146,201.26	144,162.87
负债总额	74,855.54	70,609.79
所有者权益	71,345.72	73,553.08

13、海隆码头公司不属于失信被执行人

(二)被合并方基本情况

• 1、名称:厦门港务海宇码头有限公司
• 2、统一社会信用代码:913502005628102591
• 3、企业类型:有限公司
• 4、注册地点:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区沧江路98号107室
• 5、法定代表人:蔡友锋
• 6、注册资本:46200万元
• 7、成立时间:2010年10月11日
• 8、经营范围:货运港口货物装卸、仓储服务;码头及其他港口设施服务
• 9、与本公司的关系:本公司控股子公司之全资子公司
• 10、股东情况:石湖山码头公司持有100%股权
• 11、实际控制人:福建省人民政府国有资产监督管理委员会
• 12、最近一年一期主要财务数据:

单位:人民币万元

项目	2021年1-9月(未经审计)	2020年1-12月(经审计)
营业收入	22,972.28	27,405.50
利润总额	7,455.42	7,232.21
净利润	5,665.07	5,366.52
项目	2021年9月(未经审计)	2020年度(经审计)
资产总额	90,455.83	84,192.16
负债总额	5,407.76	4,899.05
所有者权益	85,048.07	79,293.11

13、海宇码头公司不属于失信被执行人

三、本次吸收合并方案

1、合并方式

以海隆码头公司为主体吸收合并海宇码头公司。吸并完成后,海隆码头公司为 存续公司,海宇码头公司依法予以注销,其全部资产、债权债务、人员及业务均由 海隆码头公司依法承继。

2、合并各方将分别履行关于同意本次吸收合并的审批程序,并签订《吸收合并 协议》。

3、合并各方将编制资产负债表及财务清单,履行通知债权人和公告等程序。

4、合并各方将积极合作,共同配合办理海宇码头公司所有资产交付海隆码头公 司的资产移交、相关资产权属变更、税务注销和工商变更登记等手续。

四、本次吸收合并目的及对公司的影响

(一)本次吸收合并目的

本次吸收合并事项是公司为了更好发挥海沧港区散杂货码头资源的内部协同效 应和对外整体竞争力,进一步优化股权结构与提升财务绩效,是公司深化散杂货码 头资源整合的重要举措,有助于在海沧港区打造统一的散杂货码头运营平台,做大 做强公司散杂货业务品牌,同时可创造较好的综合管理收益,助推公司散杂货码头 板块高质量发展。

(二)本次吸收合并对公司的影响

本次吸并有利于公司适应厦门港功能规划调整趋势,优化散杂货泊位布局与货 源结构,将原先海沧港区分属于不同经营主体的散杂货码头资源统一到一个经营管 理平台,推动散杂货码头主业进一步降本提质增效,对公司长远发展将产生积极的 影响。本次吸并不会对公司当期损益产生较大的影响,也不会损害公司及全体股东 利益。

五、 有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

公司董事会授权管理层负责组织和实施与本次吸收合并相关的一切事宜,包括 但不限于协议文本的签署、办理资产转移、股权变更、资质申请、工商税务变更登 记等手续。

特此公告。

厦门港务发展股份有限公司董事会 2021年12月14日