XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — M&A Activity 2021

Feb 9, 2021

厦门港务发展股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称	厦门港务发展股份有限公司
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	厦门港务
股票代码	000905

	名称	住所/通讯地址
收购人	福建省港口集团有限责任公司	福建省福州市台江区江滨中大道356号18层

二〇二一年二月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其 他相关法律、法规规定,本报告书摘要已全面披露收购人在厦门港务拥有权益的 股份。

截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有 通过任何其他方式在厦门港务拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得厦门港务控股集团100%股权, 导致间接收购厦门港务控股集团间接持有的厦门港务61.89%股份,符合《上市公 司收购管理办法》第六章第六十三条规定的免除发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

I

第一节	释义3
第二节	收购人介绍4
第三节	收购决定及收购目的10
第四节	收购方式12
第五节	免于发出要约的情况15

第一节 释 义

本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

本报告书摘要	指	厦门港务发展股份有限公司收购报告书摘要
被收购人/上市公司/厦门港务	指	厦门港务发展股份有限公司,曾用名"厦门路桥股份有限公司"
收购人/福建省港口集团	指	福建省港口集团有限责任公司
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
厦门市国资委	指	厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
福建省政府	指	福建省人民政府
厦门港务控股集团	指	厦门港务控股集团有限公司,曾用名"厦门港务控股有限公司"
国际港务	指	厦门国际港务股份有限公司,曾用名"厦门港务集团有限公司"
本次收购、本次交易、本次无偿划转	指	收购人通过国有股权无偿划转方式获得厦门港务控股集团100%股权,导致间接收购厦门港务控股集团间接持有厦门港务61.89%股份的交易事项
《无偿划转协议》	指	2020年10月16日,福建省港口集团与厦门市国资委等相关主体签署的无偿划转协议
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
国家市场监督管理总局	指	中华人民共和国国家市场监督管理总局
A股、股	指	人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

除特别说明外,本报告书摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

3

第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称	福建省港口集团有限责任公司
注册地址	福建省福州市台江区江滨中大道356号18层
法定代表人	李兴湖
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	91350000MA34J15T19
公司类型	有限责任公司(国有独资)
经营范围	许可项目:港口经营;水路普通货物运输;省际普通货船运输、省内船舶运输;保税物流中心经营;船员、引航员培训;国内水路旅客运输;道路旅客运输经营;城市公共交通;技术进出口;货物进出口;报关业务;进出口代理;各类工程建设活动;药品批发;汽车租赁;拍卖业务;保险兼业代理业务;海员外派业务;旅游业务;住宿服务;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:企业总部管理;以自有资金从事投资活动;供应链管理服务;港口货物装卸搬运活动;港口理货;国际船舶代理;国内货物运输代理;陆路国际货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);从事国际集装箱船、普通货船运输;国际船舶管理业务;国际货物运输代理;海上国际货物运输代理;海洋环境服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);建筑用钢筋产品销售;建筑材料销售;网络技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);煤炭及制品销售;物业管理;装卸搬运;环境保护监测;国内贸易代理;机动车修理和维护;非居住房地产租赁;住房租赁;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告设计、代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营期限	2020-08-20至2070-08-19
出资人名称	福建省国资委
通讯地址	福建省福州市台江区江滨中大道356号18层
联系电话	0591-86278037

二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

(一)股权关系结构图

截至本报告书摘要签署日,收购人股权关系结构图如下:

(二)控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日,收购人系福建省国资委设立的国有独资公司,福 建省国资委为收购人的唯一出资人和实际控制人。

三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

截至本报告书摘要签署日,福建省国资委控制的核心企业情况如下:

序号	企业名称	注册资本(元)	持股比例	经营范围
1	福建省投资开发集团有限责任公司	10,000,000,000	100%	对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发;对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资;对农业、林业、酒店业、采矿业的投资;房地产开发;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2	福建省冶金(控股)有限责任公司	4,628,350,000	100%	经营授权的国有资产及其资本收益管理;对外投资经营;咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3	福建省能源集团有限责任公司	10,000,000,000	100%	对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务;矿产品、化工产品(不含危险品)、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售;房地产开发;对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4	福建省交通运输集团有限责任公司(注1)	3,219,936,453	100%	国有资产及其资本收益管理,对外投资经营;对港口业、水路运输业、道路运输业、物流等交通项目及配套设施的投资、开发

序号	企业名称	注册资本(元)	持股比例	经营范围
				建设、咨询服务;货物运输代理;对外经济技术合作;废旧物资回收利用(不含危险化学品);五金、交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、钢材、建材、汽车(不含九座以下乘用车)、矿石、有色金属的批发、零售、代购、代销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5	福建省汽车工业集团有限公司	1,375,100,000	100%	对汽车行业投资、经营、管理;汽车销售;交通技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6	福建省电子信息(集团)有限责任公司	7,638,699,774	100%	授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7	福建省船舶工业集团有限公司	800,000,000	100%	对船舶业、钢结构件业、市政建设业的投资;对外贸易;船舶及其辅机、电子产品、通信设备、建筑材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、百货的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8	福建建工集团有限责任公司	1,000,000,000	100%	建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电工程施工总承包;地基与基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、古建筑工程、消防设施工程、电子与智能化工程、桥梁工程、隧道工程专业承包;房地产开发经营;工程设计;风景园林设计;园林绿化;城乡规划编制;工程技术咨询服务;工程质量检测;对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资;钢筋混凝土预制构件制造及销售;对外贸易;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目
9	福建省旅游发展集团有限公司	2,000,000,000	100%	对旅游业、住宿业、餐饮业、交通运输业、制造业、租赁与商务服务业的投资;游览景区管理;旅游咨询服务;企业资产管理;物业管理;会议及展览服务;对外贸易;网上贸易代理;房地产开发;针纺织品、日用杂货、工艺美术品、五金产品、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、建材的销售;职业技能培训;仓储服务(不

序号	企业名称	注册资本(元)	持股比例	经营范围
				含危险品);道路货物运输;建筑装修装饰工程的设计和施工
10	福建省机电(控股)有限责任公司	1,131,184,308	100%	授权范围内国有资产的管理与经营;投资开发(国家限制的除外);机械设备,电工电子产品,工业生产资料(不含汽车、小轿车),农业机械,百货的批发、零售、代购、代销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
11	福建省石油化工集团有限责任公司	4,300,000,000	100%(注2)	从事对炼油、化工的投资开发;化工产品(不含危险品)的经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
12	中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司	1,160,000,000	100%	对外贸易;设计、制作、代理、发布国内各类广告;企业管理咨询服务;企业资产管理;会议及展览服务;仓储服务(不含危险品);百货、日用杂品、家具、工艺美术品(象牙及其制品除外)、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、汽车、汽车零配件、机械设备、电子产品、饲料、初级农产品、通信设备、燃料油、林业产品、煤炭及制品的销售;物业管理;房屋租赁;旅游星级饭店住宿服务;货物运输代理;花卉苗木种植、销售;园林绿化工程、环保工程、市政公用工程的设计、施工;游览景区管理服务;老年人养护服务;对养老产业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
13	福建省轻纺(控股)有限责任公司	860,000,000	100%	经营授权的国有资产,对外投资经营、咨询、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
14	福建省招标采购集团有限公司	200,000,000	100%	从事各类招标代理、工程项目建设中的项目策划、投资与造价咨询、工程监理、项目管理等服务;工程勘察设计;工程测量、房产测绘服务;物业管理;拍卖、房地产价格评估、艺术品评估;数据处理和存储服务;价格评估。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
15	福建省水利投资开发集团有限公司	4,600,000,000	100%	对水利行业、电力业的投资;水源及供水设施工程、电力工程的设计、施工;自来水生产和供应;污水处理;工程招标代理;工程监理;工程造价咨询;建筑材料、机械设备的销售;房地产开发经营
16	福建省国有资产管理有限公司	2,500,000,000	100%	接收、管理、处置省属企业清产核资中认定的核销资产,剥离的不良资产以及企业破产、关闭、清盘的剩余国有资产;债务追偿、资产置换、转让与出售;债务重组及企业重组;资产收购,债转股与阶段性

序号	企业名称	注册资本(元)	持股比例	经营范围
				持股;受托处置及经营管理实物性资产、
				股权资产;咨询服务;对渔业、制造业、
				建筑业、交通运输业、仓储业、环境治理
				业、金融业、房地产业、租赁和商务服务
				业、住宿和餐饮业的投资;拍卖;对外贸
				易,贸易代理;初级农产品、服装、鞋帽、
				机械设备、五金产品、电子产品、金属材
				料、建材、煤炭、化工产品(不含危险化
				学品及易制毒化学品)的销售;职业中介
				服务,职业技能培训;房地产开发经营,
				物业管理。(依法须经批准的项目,经相
				关部门批准后方可开展经营活动)

注1:根据《无偿划转协议》,福建省国资委拟将福建省交通运输集团有限责任公司100%股 权无偿划转至福建省港口集团,无偿划转完成后,福建省交通运输集团有限责任公司将成为 福建省港口集团全资子公司;

注2:福建省国资委直接持有福建省石油化工集团有限责任公司49%股权,间接持有51%股 权,合计持股100%。

四、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

收购人成立于2020年8月20日,系新设立的公司,在本次收购前暂未开展业 务,无最近三年的财务数据。

收购人的实际控制人福建省国资委,系福建省政府直属特设机构,根据福建 省政府授权,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产 法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规履行出资人职责。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日,收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
1	李兴湖	董事长	中国	福建省	否
2	陈志平	副董事长、总经理	中国	福建省	否
3	黄循铀	副总经理	中国	福建省	否
4	肖祖建	副总经理	中国	福建省	否
5	陈乐章	副总经理	中国	福建省	否
6	杨锦昌	副总经理	中国	福建省	否

	7	吴厚生	副总经理	中国	福建省	否
--	---	-----	------	----	-----	---

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日,收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年 内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构**5%**以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日,收购人不存在持有、控制其他上市公司或银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

在习近平总书记新时代中国特色社会主义思想指导下,福建省政府全面贯彻 落实党的十九大精神,以提升福建港口核心竞争力为出发点,批准设立福建省港 口集团,促进全省港口资源统筹优化配置,实现专业化、集约化、规模化发展。

在此背景下,经福建省政府统一部署,福建省港口集团拟以国有股权无偿划 转方式受让厦门港务控股集团100%股权,本次无偿划转事宜完成后,福建省港 口集团将持有厦门港务控股集团100%股权,并取得其控制权,同时导致间接收 购厦门港务控股集团间接持有的厦门港务386,907,522股股份,占厦门港务总股本 的61.89%。本次国有股权无偿划转将导致厦门港务的实际控制人由厦门市国资委 变更为福建省国资委。

二、收购人未来十二个月内的持股计划

截至本报告书摘要签署日,收购人并无在未来12个月内继续增持上市公司股 票或处置其已拥有权益的股份的计划,但是不排除因收购人业务整合、资本运作 等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形,收购人将严格依 照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

(一)本次收购已取得的批准和授权

1、2020年8月15日,福建省人民政府出具《福建省人民政府关于组建省港口 集团有限责任公司的批复》,同意组建福建省港口集团,厦门港务控股集团成建 制并入福建省港口集团,作为福建省港口集团的全资子公司;

2、2020年10月16日,福建省港口集团与厦门市国资委等相关主体签署了《无 偿划转协议》,约定厦门市国资委将其持有的厦门港务控股集团100%的股权无 偿划转给福建省港口集团;

3、福建省港口集团已获得香港证监会豁免因本次无偿划转根据《公司收购 及合并守则》就厦门港务控股集团控股的国际港务提出全面要约的义务;

4、2020年10月16日,厦门市国资委印发《厦门市人民政府国有资产监督管 理委员会关于厦门港务控股集团有限公司股权整合并入福建省港口集团有关事 项的批复》,同意将其持有的厦门港务控股集团100%股权划转至福建省港口集 团;

5、2020年10月16日,福建省国资委印发《福建省人民政府国有资产监督管 理委员会关于组建省港口集团有关资产划转的函》,同意厦门市国资委将其持有 的厦门港务控股集团100%股权无偿划转至福建省港口集团。

6、2021年2月9日,福建省港口集团取得国家市场监督管理总局出具的《经 营者集中反垄断审查不予禁止决定书》(反垄断审查决定[2021]80号),国家市 场监督管理总局决定对福建省港口集团收购厦门港务控股集团股权案不予禁止, 从即日起可以实施集中。

(二)尚需履行的程序

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法 律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前,收购人未持有厦门港务股份。厦门市国资委持有厦门港务控股 集团100%股权,通过厦门港务控股集团的控股子公司国际港务间接持有厦门港 务386,907,522股股份,占厦门港务总股本的61.89%。厦门市国资委为厦门港务实 际控制人。本次收购前,厦门港务的产权控制关系如下图所示:

本次收购完成后,福建省港口集团直接持有厦门港务控股集团100%股权, 通过厦门港务控股集团的控股子公司国际港务间接持有厦门港务386,907,522股 股份,占厦门港务总股本的61.89%。福建省国资委对福建省港口集团履行出资人 职责,为厦门港务实际控制人。具体股权关系结构图如下:

二、本次收购的方式

本次收购的方式是厦门市国资委将其持有的厦门港务间接控股股东厦门港 务控股集团100.00%股权无偿划转至收购人。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

2020年10月16日,福建省港口集团与厦门市国资委等相关主体签署了《无偿 划转协议》,主要内容如下:

(一)本次无偿划转的当事方

本次无偿划转的划出方为厦门市国资委,划入方为福建省港口集团。

(二)本次无偿划转的标的

本次无偿划转的标的为厦门港务控股集团100%的股权。

(三)本次无偿划转的审计基准日

本次无偿划转的审计基准日为2019年12月31日。

(四)协议生效

《无偿划转协议》自下述条件全部满足之日起正式生效:

1、《无偿划转协议》经各方法定代表人(或授权代表)签署并加盖公章。

2、各方就本次无偿划转事宜取得相应的国资监管机构的批准文件。

(五)交割

本次无偿划转的交割日为福建省港口集团与厦门市国资委依照《无偿划转协 议》的规定协助厦门港务控股集团于登记机关完成相应的工商变更登记之日。

就本次无偿划转,福建省港口集团、厦门市国资委应当在《无偿划转协议》 生效后且完成以下事项后,依照《无偿划转协议》约定尽快协助厦门港务控股集 团于登记机关完成就该项无偿划转相应的工商变更登记,各方应予以协助、配合:

1、就无偿划转获得相应的经营者集中申报审批通过;

2、就无偿划转取得所需取得的第三方同意(如需)。

四、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序,请参见本报告书摘要"第三节 收购决定及收购目的"之"三、本次收购所履行的相关程序"。

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日,国际港务持有厦门港务386,907,522股股份,其中 94,191,522股为有限售条件流通股,292,716,000股为无限售条件流通股。除前述 有限售条件之外,本次收购涉及的厦门港务全部股份不存在质押、冻结或其他权 利受限制的情形。

本次收购系厦门港务控股集团国有股权无偿划转导致的上市公司收购,不直 接涉及上市公司股份转让,上述股份限售情况不会对本次交易产生影响。

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

2020年10月16日,福建省港口集团与厦门市国资委等相关主体签署了《无偿 划转协议》,约定厦门市国资委将其持有的厦门港务控股集团100%的股权无偿 划转给福建省港口集团,导致间接收购厦门港务控股集团间接持有的厦门港务 61.89%股份。

2020年10月16日,福建省国资委印发《福建省人民政府国有资产监督管理委 员会关于组建省港口集团有关资产划转的函》,同意厦门市国资委将其持有的厦 门港务控股集团100%股权无偿划转至福建省港口集团。

因此,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条"有下列情形之一的,投 资者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产 无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司 已发行股份的比例超过30%"的规定。

综上所述,本次收购符合《收购管理办法》中关于免除发出要约的情形。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签署日期: 年 月 日

(本页无正文,为福建省港口集团有限责任公司关于《厦门港务发展股份有 限公司收购报告书摘要》之签署页)

李兴湖

签署日期: 年 月 日