XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — M&A Activity 2003

Dec 19, 2003

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公司地址:厦门市东渡路 127

,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;

二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全

三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,

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第一章释义…………………………………………………	3
第二章被收购公司的基本情况……………………………	4
第三章利益冲突……………………………………………	6
第四章董事建议或声明……………………………………	7
第五章重大合同和交易事项………………………………	9
第六章其他…………………………………………………	10
第七章备查文件……………………………………………	11

路桥 55.13%的国家股无偿划转给厦门港务

股票代码:000905

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1、本公司的主营业务为厦门大桥、海沧大桥过桥费的征收及经营、维护与

2、近三年主要财务指标如下:

					(单位:万元)
项目	总资产	净资产	主营业务收入	净利润	净资产收益率	资产负债率
2002	283,879.87	94,486.0,4	33,018.64	81,00.77	8.57%(摊薄)7.70%(加权)	63.57%
2001	280,810.64	100,959.28	25,442.84	3,788.77	3.75%(摊薄)	63.84%
					3.85%(加权)
2000	267,983.45	97,252.90	23,017.55	3,139.03	2.82%(摊薄)、	66.45%
					2.69%(加权)

3、公司近三年年报刊登的报刊名称及时间

2002 年年报于 2003 3 7 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》;2001

年年报于 2002 3 8 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》;2000 年年报于

2001 2 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。

三、在本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与 2003 年中期报告所披

市流通股 95,000,000 股。

2、股本结构
股份性质	数量()	比例(%)
一、未上市流通股份
国家持有股份	200,000,000	67.80
未上市流通股份合计	200,000,000	67.80
二、已上市流通股份
人民币普通股	95,000,000	32.20
已上市流通股份合计	95,000,000	32.20
三、股份总数	295,000,0000	100

注:以上数据截止 2003 11 28 日。

( )收购人持有、控制被收购公司股份的名称、数量、比例

本次收购前,路桥总公司持有本公司 162,620,000 股国家股,占本公司总股

截止收购报告书摘要公告之日,本公司前十名股东名单及其持股数量、比例

本的 55.13%,厦门港务集团未持有本公司股份;本次收购后, 厦门港务集团将持

有本公司股份 162,620,000 ,占本公司总股本的 55.13%,成为本公司第一大股

( )收购人在公告收购报告书摘要之日的本公司前十名股东持股情况

股东名称	持股数量()	持股比例(%)
厦门市路桥建设投资总公司	162,620,000	55.13
华建交通经济开发中心	37,380,000	12.67
交通银行-科瑞证券投资基金	3,079,936	1.04
同德证券投资基金	1,044,310	0.35
华宝信托投资有限责任公司	588,050	0.20
景阳证券投资基金	579,000	0.20
交通银行-湘财合丰价值优化型稳定类行业基金	336,548	0.11
科翔证券投资基金	261,400	0.09
倪新峰	198,750	0.07
李彩梅	163,100	0.06

截止本报告书签署之日,本公司未持有、控制收购人的股份。

收购人的股份,上述人员及家属均未在收购人及其关联企业任职。

( )本公司持有、控制收购人股份情况

1 本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其

2 本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排。

3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。

1、收购人的资信情况 厦门港务集团是1998 5月经厦门市人民政府厦府 [1998] 039号文批准,

4、本公司的董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间

	门港务集团拥有生产性泊位	50	个,码头岸线总长	5488.5米,万吨级以上
泊位15	个,其中集装箱泊位	8个,散杂货泊位	7	个。厦门港务集团拥有较先进
的各类机械设备	700	多台套,其中包括有集装箱装卸运载设备,50-100		吨汽车
起重机、门式起重机、装载机、200			吨起重船、90/60	吨驳吊自动化散粮散化

货代等货物运输及其相关业务方面形成了一定的竞争优势。2002	年厦门港务集
团货物吞吐量为1785.09万吨,占全港吞吐量的	65.28%,外贸货物吞吐量占全
港外贸货物吞吐量的81.77%,集装箱吞吐量为	137.35TEU,占全港集装箱吞
吐量的	78.29%。目前厦门港务集团已开辟欧洲、北美、地中海、澳大利亚等14

条集装箱远洋干线和 15 条近洋班轮,还拥有众多支线船舶往返台湾、香港、福

目前,厦门港务集团员工总数	6000	余人,其中,行政管理人员约	900余人、
工程技术人员约300余人、生产人员约	5000	余人。
截止20021231	厦门港务集团的资产总额为382,166.63万元		负债
总额为186,468.79万元	净资产为177,203.83万元,2002年实现净利润10,710.34

2、收购意图

根据厦财企[2003]140 号《厦门市财政局关于无偿划转厦门路桥股份有限公

"为构筑'海湾'型城市,促进岛外经济发展,市委市政府初步明确了厦门

五通、止于同安西滨,跨越厦门东侧海域并于福厦高速公路相衔接的'东通道' 鉴于'厦门路桥'是一家已上市的公众公司,为保护全体投资人的利益,根

'厦门路桥'国有股权,通过划转由厦门港务集团持有,厦门港务集团将资产 规模相当 盈利前景较好的港口经营类资产与'厦门路桥'通行类资产进行置换,

革做好准备。" 3、至本报告签署日,本次收购的后续计划如下:

1)厦门港务集团计划通过资产置换将其拥有的东渡港务分公司全部净资

2)厦门港务集团通过上述资产置换将改变上市公司的主营业务,上市公

8

9 本公司及其关联方在公司收购发生前 24 个月内发生的,对公司收购产生 1、该期间内,本公司订立的重大合同: 1 2002 4 9 日及 22 日,本公司与天同证券有限责任公司签订了合 同金额分别为 10000 元、5000 万元的《受托投资管理合同 (合同号:02017 02018)。 2 根据本公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于授权公司全权 处理厦门海沧大桥使用日本输出入银行 1.3 亿美元贷款事宜的议案》,2003 8 28 日,本公司与中国银行厦门市分行签订以下三项合同: A 《外汇借款合同》(合同号 03105),合同金额为 112,272,727 美元; B 《海沧大桥收费权质押合同》(合同号 03106) C 《抵押合同》(合同号 03107) 2、该期间内,本公司的资产处置、投资行为:

3)厦门港务集团拟计划更换上市公司部分董事。

4)厦门港务集团在上述资产置换完成后将根据业务的需要对上市公司的

5)本次收购完成后,厦门港务集团拟变更上市公司名称,厦门路桥《公

6)厦门港务集团没有其他对上市公司有重大影响的计划。

1、截止本报告书公告之日,本公司的实际控制人未欠公司债务;

2、截止本报告书公告之日,本公司没有为实际控制人提供担保的情形,没

本公司董事会认为,本次收购完成后不会影响公司的人员、资产、财务、机

根据公司第二届董事会第一次会议决议及		2002		年第一次临时股东大会决议
(内容详见2002411	日及20025	30		日的《中国证券报》、、《证券时
》),本公司在2002	年以自有资金15000	万元分两次委托天同证券有限责任公
司进行管理,该笔资金已分别于	20033	28日以及	4	7日提前收回,并取
得投资收益共计1406.21	万元。

截止本报告书签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他可

董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

董事会全体成员对本次收购股份履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利

益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是审慎客观的。

• 3、该期间内,不存在本公司对其他公司的股份进行收购。
  • 4、该期间内,不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

签署日期:2003 12 15

签署日期:2003 12 15

10

1、厦门路桥股份有限公司《公司章程》; 2、厦门市财政局厦财企[2003]140 号《厦门市财政局关于无偿划转厦门路

3、厦门市人民政府厦府[2003]235 号《厦门市人民政府关于划转厦门路桥股

4 《厦门路桥部分国有股权转让协议》。

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2003 12 15