XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — Governance Information 2021

Aug 3, 2021

《厦门港务发展股份有限公司募集资金管理制度》 修订对照表

具体修订前后对照表:

条文	修改前	修改后
第1条	为了规范厦门港务发展股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,切实保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,结合公司的实际情况,特制定本制度。	为了规范厦门港务发展股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关规定法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情况,特定制定本制度。
第6条	公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。公司董事会应制定详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、安全、高效、公开和透明。	公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时公告。公司董事会应制定详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、安全、高效、公开和透明。
第10条	公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称"专户")集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称"超募资金")也应当存放于募集资金专户管理。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。	公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称"专户")集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称"超募资金")也应当存放于募集资金专户管理。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
第11条	公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以	公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资

		下简称"商业银行")签订三方监管协议	金的商业银行(以下简称"商业银行")
		(以下简称"协议")。协议至少应当包	签订三方监管协议(以下简称"协议")。
		括以下内容:	协议至少应当包括以下内容:
		(1)公司应当将募集资金集中存放于专	(1)公司应当将募集资金集中存放于专
		户;	户;
		(2)募集资金专户账号、该专户涉及的	(2)募集资金专户账号、该专户涉及的
		募集资金项目、存放金额;	募集资金投资项目、存放金额;
		(3)公司1次或12个月内累计从专户中	(3)公司一次或者十二个月内累计从专
		支取的金额超过人民币5000万元或发行	户中支取的金额超过五千万元人民币或
		募集资金净额的10%的,公司及商业银行	者募集资金净额的20%的,公司及商业银
		应当及时通知保荐机构;	行应当及时通知保荐机构或者独立财务
		(4)商业银行每月向公司出具银行对账	顾问;
		单,并抄送保荐机构;	(4)商业银行每月向公司出具银行对账
		(5)保荐机构可以随时到商业银行查询	单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;
		专户资料;	(5)保荐机构或者独立财务顾问可以随
		(6)保荐机构的督导职责、商业银行的	时到商业银行查询专户资料;
		告知及配合职责、保荐机构和商业银行对	(6)保荐机构或者独立财务顾问的督导
		公司募集资金使用的监管方式;	职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
		(7)公司、商业银行、保荐机构的权利、	机构或者独立财务顾问和商业银行对公
		义务及违约责任;	司募集资金使用的监管方式;
		(8)商业银行三次未及时向保荐机构出	(7)公司、商业银行、保荐机构或者独
		具对账单或者通知专户大额支取情况,以	立财务顾问的权利、义务及违约责任;
		及存在未配合保荐机构查询与调查专户	(8)商业银行三次未及时向保荐机构或
		资料情形的,公司可以终止协议并注销该	者独立财务顾问出具对账单或者通知专
		募集资金专户。	户大额支取情况,以及存在未配合保荐机
		公司应当在上述协议签订后及时报深圳	构或者独立财务顾问查询与调查专户资
		证券交易所备案并公告协议主要内容。	料情形的,公司可以终止协议并注销该募
		公司通过控股子公司实施募投项目的,应	集资金专户。
		当由公司、实施募投项目的控股子公司、	公司应当在上述协议签订后及时公告协
		商业银行和保荐机构共同签署三方监管	议主要内容。
		协议,公司及其控股子公司应当视为共同	公司通过控股子公司实施募投项目的,应
		一方。	当由公司、实施募投项目的控股子公司、
		上述协议在有效期届满前提前终止的,公	商业银行和保荐机构或者独立财务顾问
		司应当自协议终止之日起一个月内与相	共同签署三方监管协议,公司及其控股子
		关当事人签订新的协议,并及时报深圳证	公司应当视为共同一方。
		券交易所备案后公告。	上述协议在有效期届满前提前终止的,公
			司应当自协议终止之日起一个月内与相
			关当事人签订新的协议并及时公告。
			公司董事会应当每半年度全面核查募集
		公司董事会应当每半年全面核查募集资	资金投资项目的进展情况,出具半年度及
		金投资项目的进展情况。募集资金投资项	年度募集资金存放与使用情况专项报告,
		目年度实际使用募集资金与最近一次披	并聘请会计师事务所对年度募集资金存
		露的募集资金投资计划当年预计使用金	放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将
		额差异超过30%的,公司应当调整募集资	会计师事务所出具的鉴证报告与定期报
第	19条	金投资计划,并在募集资金年度存放与使	告同时在符合条件媒体披露。募集资金投
		用情况的专项报告中披露最近一次募集	资项目实际投资进度与投资计划存在差
		资金年度投资计划、目前实际投资进度、	异的,公司应当解释具体原因。募集资金
		调整后预计分年度投资计划以及投资计	投资项目年度实际使用募集资金与最近
		划变化的原因等。	一次披露的募集资金投资计划预计使用
			金额差异超过30%的,公司应当调整募集

		资金投资计划,并在募集资金存放与使用
		情况的专项报告和定期报告中披露最近
		一次募集资金年度投资计划、目前实际投
		资进度、调整后预计分年度投资计划以及
		投资计划变化的原因等。
		公司将募集资金用作以下事项时,应当经
		董事会审议通过,并由独立董事、监事会
		以及保荐机构或者独立财务顾问发表明
		确同意意见:
		(1)以募集资金置换预先已投入募集资
		金投资项目的自筹资金;
		(2)使用暂时闲置的募集资金进行现金
		管理;
	公司决定终止原募集资金投资项目的,应	(3)使用暂时闲置的募集资金暂时补充
第21条	当尽快、科学地选择新的投资项目。	流动资金;
		(4)变更募集资金用途;
		(5)改变募集资金投资项目实施地点;
		(6)使用节余募集资金。
		公司变更募集资金用途,还应当经股东大
		会审议通过。
		相关事项涉及关联交易、购买资产、对外
		投资等的,还应当按照《上市规则》第九
		章、第十章的规定履行审议程序和信息披
		露义务。
	公司计划使用超募资金偿还银行贷款或
	者补充流动资金的,除满足第25条的规
	定外,还应当符合以下要求并在公告中披
	露以下内容:	公司计划使用超募资金偿还银行贷款或
	(1)超募资金用于永久补充流动资金和	者补充流动资金的,除满足第25条的规
	归还银行贷款的金额,每12个月内累计	定外,还应当符合以下要求并在公告中披
	不得超过超募资金总额的30%。	露以下内容:
	(2)公司最近12个月内未将自有资金用	(1)超募资金用于永久补充流动资金和
	于持有交易性金融资产和可供出售的金	归还银行贷款的金额,每12个月内累计
	融资产、借予他人、委托理财(现金管理	不得超过超募资金总额的30%。
	除外)等财务性投资或者从事证券投资、	(2)公司承诺偿还银行贷款或者补充流
第26条	衍生品投资、创业投资等高风险投资;	动资金后12个月内不进行高风险投资(包
	(3)公司承诺偿还银行贷款或者补充流	括财务性投资)以及为他人提供财务资
	动资金后12个月内不进行高风险投资	助;
	(包括财务性投资)以及为他人提供财务	(3)经董事会全体董事的2/3以上和全
	资助。	体独立董事同意,并经公司股东大会审议
	(4)经董事会全体董事的2/3以上和全	通过;
	体独立董事同意,并经公司股东大会审议	(4)保荐机构就本次超募资金使用计划
	通过;	是否符合前述条件进行核查并明确表示
	(5)保荐机构就本次超募资金使用计划	同意。
	是否符合前述条件进行核查并明确表示
	同意。
	超募资金用于暂时补充流动资金的,视同	超募资金用于暂时补充流动资金的,视同
第27条	用闲置募集资金暂时补充流动资金。	用闲置募集资金暂时补充流动资金。
	公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超	公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超
	募资金)进行现金管理,其投资的产品必	募资金)进行现金管理,其投资产品的期

	须符合以下条件:	限不得超过十二个月,且必须符合以下条
	(1)安全性高,满足保本要求,产品发	件:
	行主体能够提供保本承诺;	(1)安全性高,满足保本要求,产品发
	(2)流动性好,不得影响募集资金投资	行主体能够提供保本承诺;
	计划正常进行。	(2)流动性好,不得影响募集资金投资
	投资产品不得质押,产品专用结算账户	计划正常进行。
	(如适用)不得存放非募集资金或者用作	投资产品不得质押,产品专用结算账户
	其他用途,开立或者注销产品专用结算账	(如适用)不得存放非募集资金或者用作
	户的,公司应当及时报深圳证券交易所备	其他用途,开立或者注销产品专用结算账
	案并公告。	户的,公司应当及时报深圳证券交易所备
		案并公告。
	公司使用闲置募集资金投资产品的,应当
	经公司董事会审议通过,独立董事、监事	公司使用暂时闲置的募集资金进行现金
		管理的,应当在董事会会议后2个交易日
	会、保荐机构发表明确同意意见。	内公告下列内容:
	公司应当在董事会会议后2个交易日内	(1)本次募集资金的基本情况,包括募
	公告下列内容:	集时间、募集资金金额、募集资金净额及
	(1)本次募集资金的基本情况,包括募	投资计划等;
	集时间、募集资金金额、募集资金净额及	(2)募集资金使用情况、募集资金闲置
	投资计划等;	的原因;
	(2)募集资金使用情况;	(3)闲置募集资金投资产品的额度及期
	(3)闲置募集资金投资产品的额度及期	限,是否存在变相改变募集资金用途的行
	限;	为和保证不影响募集资金项目正常进行
第28条	(4)募集资金闲置的原因,是否存在变	的措施;
	相改变募集资金用途的行为和保证不影	(4)投资产品的收益分配方式、投资范
	响募集资金项目正常进行的措施;	围、产品发行主体提供的保本承诺及安全
	(5)投资产品的收益分配方式、投资范
	围、产品发行主体提供的保本承诺及安全	性分析,公司为确保资金安全所采取的风
	性分析;	险控制措施等;
	(6)独立董事、监事会、保荐机构出具	(5)独立董事、监事会以及保荐机构或
	的意见。	独立财务顾问出具的意见。
	公司应当在面临产品发行主体财务状况	公司应当在出现产品发行主体财务状况
	恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险	恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
	情形时,及时对外披露风险提示性公告,	情形时,及时对外披露风险提示性公告,
	并说明公司为确保资金安全采取的风险	并说明公司为确保资金安全采取的风险
	控制措施。	控制措施。
	公司拟变更募集资金投向的,应当在提交
	董事会审议后2个交易日内报告深圳证
	券交易所并公告以下内容:
	(1)原项目基本情况及变更的具体原因;
	(2)新项目的基本情况、可行性分析、
		公司拟变更募集资金投向的,应当在提交
第35条	经济效益分析和风险提示;	董事会审议后2个交易日内报告深圳证券
	(3)新项目的投资计划;	交易所并公告。
	(4)新项目已经取得或尚待有关部门审	新项目涉及关联交易、购买资产、对外投
	批的说明(如适用);	资的,还应当比照相关规则的相关规定进
	(5)变更募集资金用途尚需提交股东大	行披露。
	会审议的说明;
	(6)独立董事、监事会、保荐机构对变
	更募集资金投资用途的意见;
	(7)深圳证券交易所要求的其他内容。
	新项目涉及关联交易、购买资产、对外投

	资的,还应当比照相关规则的相关规定进
	行披露。
第39条	单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他用途的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于人民币100万元或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第31条、第35条履行相应的程序及披露义务。	单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金应当按照第21条第一款履行相应程序。节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。节余募集资金(包括利息收入)低于人民币500万元或者低于项目募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
第40条因删除原制度第	全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。40条,所以后面条款序号依次调整。	删除

厦门港务发展股份有限公司董事会

2021 年 8 月 3 日