XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — Governance Information 2019

Nov 28, 2019

《厦门港务发展股份有限公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前后对照表：

		原章程	新章程
序 号	条 款	内容	内容
1	第 十 二 条	本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、总工程师、总经济师、总会计师、董事会秘书、 财务负责人。
2	第 十 四 条	经依法登记，公司的经营 范围：1、为船舶提供码头设施， 在港区内从提供货物装卸、仓 储、物流服务；集装箱装卸、 堆放、拆拼箱；车辆滚装服务； 对货物及其包装进行简单加工 处理；2、物流供应链管理、整 体物流方案策划与咨询、中转、 多式联运服务（不含运输）、物 流信息管理；3、经营各类商品 和技术的进出口（不另附进出 口商品目录），但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技 术除外；4、批发、零售建材、 化工原料及产品（不含危险化 学品及监控化学品）、矿产品 （国家专控除外）、机械设备、 五金交电及电子产品、纺织、 服装及日用品、农畜产品、文 具、体育用品及器材、工艺美 术品；5、房屋租赁。（法律法 规规定必须办理审批许可证才 能从事的经营项目，必须在取 得审批许可证明后方能营业）。	经依法登记，公司的经营范围：1、货运港口货 物装卸、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）、 装卸搬运、码头及其他港口设施服务、其他未列明水 上运输辅助活动（不含需经许可审批的事项）；2、 国内货物运输代理；3、其他仓储业（不含需经许可 审批的项目）；4、供应链管理；5、经营各类商品和 技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；6、贸 易代理、其他贸易经纪与代理；7、金属及金属矿批 发（不含危险化学品和监控化学品）、煤炭及制品批 发（不含危险化学品和监控化学品）、建材批发、其 他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）、 非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学 品）、其他机械设备及电子产品批发、电气设备批发、 五金产品批发、服装批发、纺织品、针织品及原料批 发、其他家庭用品批发、文具用品批发、体育用品及 器材批发（不含弩）、工艺品及收藏品批发(不含文 物、象牙及其制品) 、其他农牧产品批发；8、自有 房地产经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可 证才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后 方能营业）。

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3	第 二 十 四 条	公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股 份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票 的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公 司职工； （四） 股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行 买卖本公司股份的活动。	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
4	第 二 十 五 条	公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞 价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的 其他方式。	公司收购本公司股份，可以通过下列方式之一进 行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
5	第 二 十 六 条	公司因本章程第二十四条 第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之 日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第	公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第 （二） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、 第（五） 项、 第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一） 项情形的， 应当自收购 之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项

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		（三）项规定收购的本公司股 份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当1 年内转让给 职工。	情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注销。
6	第 四 十 五 条	本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将按照 法律、行政法规、中国证监会或 公司章程的规定，采用安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 公司股东大会采用网络或 其他方式的，将在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的 表决时间以及表决程序。	本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股 东大会会议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
7	第 八 十 三 条	董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 ……	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 …… 具体实施细则为： （一）股东持有的每一股份拥有与应选出的董事 或监事人数相等的表决权，即股东在选举董事或监事 时所拥有的全部表决权数等于其拥有的股份数与应选 出董事或监事人数的乘积； （二）股东可以用所有的表决权集中投票选举一 人，也可以分散投票选举数人； （三）独立董事与非独立董事分别选举。选举非 独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持 有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事 人数之积。该部分表决权数只能投向该次股东大会的 非独立董事候选人；

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			（四） 股东所投出的表决权总数超过其所拥有 的全部表决权时，该股东的投票无效，视为放弃该次 表决；股东所投出的表决权总数等于或小于其所拥有 的全部表决权时，该股东的投票有效；小于的情况时， 差额部分视为放弃该部分表决权； （五）由所得选票代表表决权较多者当选为董事 或监事，当选董事或监事所获表决权数应超过本次股 东大会与会股东所持股份总数的二分之一； （六）如果两名或两名以上董事、监事候选人数 获得表决权数相等，则按以下情形区别处理： 1、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选 不超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，全部 当选。 2、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选 超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，该次股 东大会应就上述获得表决权数相等的董事、监事候选 人按公司规定的累积投票制进行再次选举，直至选出 符合公司章程规定的董事、监事人数。 （七）如果当选董事、监事的人数不足应选董事、 监事人数且未达到法定或公司章程规定的最低董事、 监事人数，则所获表决权数超过本次股东大会与会股 东所持股份总数的二分之一的董事、监事自动当选， 对所获表决权数不够本次股东大会与会股东所持有效 股份总数的二份之一的董事、监事候选人，该次股东 大会应按累积投票制再次投票表决。 经过该次股东大会二轮选举仍不能达到法定或 公司章程规定的最低董事、监事人数，原任董事、监 事不能离任，并且董事会应再次召集股东大会并重新 推选缺额董事、监事候选人，前次股东大会选举产生 的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新 当选董事、监事人数达到法定或公司章程规定人数时 方可就任。
8	第 九 十 七 条	董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不能无故解除其职 务。	董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满 可连选连任。
9	第 一 百	董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会 将在2 日内披露有关情况。	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露 有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事

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	零 一 条	如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生 效。	会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人 数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人 士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效 之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责。 出现本条第（一）款情形的，公司应当在二个月 内完成补选。
10	第 一 百 零 八 条		增加以下内容： 公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。
11	第 一 百 二 十 条	董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一 人一票。	董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会对担保事项作出决议，应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事表决通过，其他事项必须经全体董 事过半数表决通过。特殊事项的表决，如国家法律、 法规、规章及公司章程有特殊规定的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
12	第 一 百 二 十 六 条	公司设总经理1 名，副总 经理及其他高级管理人员若干 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。	公司设总经理1 名，副总经理及其他高级管理 人员若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、 总会计师、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。

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13	第 一 百 二 十 八 条	在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。	在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
14	第 一 百 三 十 条	总经理对董事会负责，行使 下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责 人；	总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 总工程师、总经济师、总会计师、财务负责人；
15	第 二 百 零 八 条	本章程经公司2017 年度 第二次临时股东大会审议通 过。	本章程经公司2019年度第三次临时股东大会审 议通过。

厦门港务发展股份有限公司董事会

2019 年11 月28 日

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