XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — Governance Information 2014

Mar 25, 2014

厦门港务发展股份有限公司

独立董事相关事项独立意见

一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况以及控股股东及其他关联 方占用资金情况的专项说明及独立意见：

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的 要求，作为厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公 司2013年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的 了解和查验，并核查了致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同会计 师事务）出具的关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明，出具 专项说明及独立意见如下：

1、报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定 履行了相关的法律程序;

• 2、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；

• 3、截至2013年12月31日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联

• 方、任何非法人单位或个人提供担保。

二、公司独立董事关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见：

公司于2014年3月24日召开公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《公 司2013年度利润分配的预案》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为公司 的独立董事，我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议， 现对该事项发表以下独立意见：

我们认为，公司2013年度利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公 司章程》规定的利润分配政策和实际情况。同意公司董事会的利润分配预案，并 同意将上述预案提交公司2013年度股东大会审议。

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三、公司独立董事关于2014年度日常关联交易的独立意见：

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定， 作为公司独立董事，现就公司2014年度拟发生的日常关联交易发表如下意见：

1、程序性。公司于2014年3月24日召开了第五届第二次董事会，审议通过了 公司2014年度日常关联交易事项，对日常关联交易作了预计，该事项尚需提交公 司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及做出的决议的程序符合有 关法律法规及公司章程的规定。

2、公平性。根据公司签订关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交 易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不 存在损害公司和中小股东利益的行为。

四、关于公司2013年度内控制度评价报告的独立意见：

公司内控管理体系已建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识 别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、 严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司 的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，对控股子公司、关联交易、对外担保、 募集资金管理、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效保证了公司经 营管理的正常进行，我们认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制的实际情况。

五、公司独立董事对关于公司继续为建材公司1.25 亿元银行综合授信额度 提供担保的独立意见：

公司继续为控股子公司厦门市路桥建材有限公司向银行申请1.25亿元人民 币银行综合授信额度提供担保，主要是为了满足该公司正常的业务经营需要，公 司提供担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，担保风险可控，本项担保符 合公司整体利益、不会损害中小股东的合法权益，我们同意上述担保。

六、公司独立董事关于续聘致同会计师事务所为公司2014年度财务和内控审 计机构的独立意见：

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根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定， 作为公司独立董事，现就公司续聘2014年度审计机构发表如下意见：

经核查，致同会计师事务所具备证券业从业资格，能够满足公司2014年度财 务和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。公司续 聘致同会计师事务所为公司2014度财务和内控审计机构，系为了保持审计工作的 连续性，不会损害公司及公司股东的利益。因此，我们同意公司续聘致同会计师 事务所为公司2014年度财务和内控审计机构，年度财务审计费用为68万元人民 币，年度内控审计费用为50万元人民币。

独立董事：傅元略 王鸿鹏 刘鹭华

2014 年3 月25 日

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