XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Aug 5, 2022

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2022-40

厦门港务发展股份有限公司

关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金概况

根据公司第七届董事会第六次会议及2021 年度第二次临时股东大会决议， 并经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2022]468 号）文核准，本公司向财通基金管理有限公 司等共16 家（名）特定投资者非公开发行人民币普通股股票116,618,075 股， 每股发行价格为人民币6.86 元，募集资金总额为人民币799,999,994.50 元，扣 除各项不含税的发行费用人民币10,715,877.92 元，实际募集资金净额为人民 币789,284,116.58 元。上述募集资金已于2022 年7 月22 日存放至公司募集资 金专项账户，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字 [2022]361Z0057 号”《验资报告》验证。公司已对募集资金进行了专户存储， 并已与募集资金存放监管银行兴业银行股份有限公司厦门禾祥西支行、保荐机 构中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。截至2022 年 8 月5 日，本次募集资金未使用。

根据公司2021 年8 月3 日第七届董事会第六次会议、2021 年度第二次临时 股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行的募集 资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金金额(万元)
古雷港区北1-2#泊位工程项目	123,397.55	40,000.00
拖轮购置项目	16,000.00	16,000.00
补充流动资金	24,000.00	24,000.00
总计	163,397.55	80,000.00

二、 使用部分募集资金提供借款实施募投项目的概况

根据公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方 案的议案》等议案，本次非公开发行募集资金4 亿元将用于“古雷港区北1#、 2#泊位工程”项目，公司本次拟以借款方式向公司控股子公司漳州市古雷港口 发展有限公司（以下简称“古雷港发”）提供古雷港区北1#、2#泊位工程的建 设资金，借款金额最高不超过4 亿元，借款利率和借款期限由公司结合古雷港 发的资产负债率、公开市场利率、融资能力等情况与古雷港发协商确定。

三、 借款人的概况

• 1、借款人：漳州市古雷港口发展有限公司

• 2、企业类型：其他有限责任公司

• 3、注册资本：38,100 万元

• 4、法定代表人：黄国栋

• 5、成立时间：2012 年3 月27 日

• 6、统一社会信用代码：913506235917417585

7、住所：福建省漳州市古雷港经济开发区内湖街65 号福晟二期19 幢1401

室

8、经营范围：在漳州口岸从事国际国内船舶代理业务；码头和港口配套设 施、港口服务设施的投资、开发、建设；在港区内从事货物和集装箱业务的装卸、 仓储经营（危险化学品除外）；物流供应链管理；整体物流方案策划与咨询、中 转、多式联运（不含运输）；物流信息管理服务；船舶物料供应；环保处理业务； 批发、零售建材、化工原料及产品（不含危险化学品及监控化学品）、矿产品（国 家专控除外）、机械设备、五金交电及电子产品、纺织品、服装、日用品、农畜 产品、文具、体育用品及器械、工艺美术品；从事港区内进出港船舶拖轮、拖驳 业务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构：本公司直接持有古雷港发51%股权，漳州市交通发展集团有 限公司持有古雷港发29%股权，漳州市古雷公用事业发展有限公司持有古雷港发 20%股权。

10、主要财务数据：截至2021 年12 月31 日，古雷港发资产总额为79,520.16 万元，净资产为33,188.10 万元，营业收入44.26 万元，净利润-188.51 万元（以 上数据均经会计师事务所审计）。

四、本次借款的目的及对公司的影响

公司以部分募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于古雷港区北 1#、2#泊位工程募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募 集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向， 符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全 体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司控股子公司，公司向其提供借 款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

五、公司履行审议程序与相关专项意见

1、董事会审议情况

2022 年8 月5 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用 募集资金向本公司控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司以部分 募集资金向本公司控股子公司古雷港发提供借款金额不超过4 亿元，借款利率与 期限由公司结合古雷港发资产负债率、公开市场利率、融资能力等情况与古雷 港发协商确定。

2、独立董事意见

公司独立董事对公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的 情况进行了核查并发表独立意见如下：公司使用募集资金向控股子公司提供借 款实施募投项目的事项，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障 募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因 此，我们同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。

3、监事会审议情况

2022 年8 月5 日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募 集资金向本公司控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。监事会认为：公司 本次使用部分募集资金以借款方式向公司控股子公司漳州市古雷港口发展有限 公司（以下简称“古雷港发”）提供古雷港区北1#、2#泊位工程的建设资金，

符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于保障募投项目的顺利实施，提 高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，符合公司及股 东利益，审议程序符合相关规定，因此同意公司使用部分募集资金向公司控股子 公司提供借款实施募投项目。

4、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次以募集资 金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项，已经公司第七届董事会第十六次 会议、第七届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见， 履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规 定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，对公司本次使 用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。

六、备查文件

• 1、厦门港务发展股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议；

• 2、厦门港务发展股份有限公司第七届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事相关事项独立意见；

4、中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司使用募集资 金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见。

特此公告。

厦门港务发展股份有限公司董事会

2022 年8 月5 日