XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 14, 2021

证券代码:000905 证券简称:厦门港务 公告编号:2021-56

厦门港务发展股份有限公司

控股子公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、基本情况

为推动本公司空箱业务提质增效,解决厦门港港外物流堆场行业痛点,助力 厦门港智慧港口建设,本公司控股子公司厦门港务物流有限公司(以下简称"港 务物流")拟与全球捷运物流有限公司(以下简称"全球捷运")旗下的箱子科技 (深圳)有限公司(以下简称"箱子科技")合资设立福建港联捷物流科技有限 公司(暂定名,以下简称"合资公司"),开展码头直发空箱业务、港外堆场修洗 箱、疏港空箱及空箱堆存等集装箱空箱综合配套服务,打造以空箱业务为核心、 以智慧堆场为载体的集装箱管理生态圈。合资公司注册资本为 1000 万元,其中 港务物流以货币方式出资 510 万元,占 51%股权;箱子科技以货币方式出资 490 万元,占 49%股权。

有关当事方目前尚未正式签署协议文件。

2、董事会表决情况

2021 年 12 月 14 日,本公司第七届董事会第十次会议以 9 票赞成,0 票反对, 0 票弃权审议通过了《关于本公司控股子公司港务物流合资新设福建港联捷物流 科技有限公司的议案》,本次对外投资事项无需提交股东大会审议,尚需履行经 营者集中申报。

3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、合资方介绍:

1、厦门港务物流有限公司

法定地址:厦门市湖里区海天港务北通道联检大楼五楼

企业类型:有限责任公司

法定代表人:梁水波

注册资本:6500 万元

主营业务:许可项目:海关监管货物仓储服务(不含危险化学品);道路货 物运输(不含危险货物);技术进出口;货物进出口;进出口代理;出口监管仓 库经营;无船承运业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:普通货 物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);海上国际货物运输代理; 陆路国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;国际货物运输代理;国内货物 运输代理;国内集装箱货物运输代理;装卸搬运和运输代理业(不包括航空客货 运代理服务);运输货物打包服务;国内贸易代理;信息咨询服务(不含许可类 信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

与本公司的关系:本公司控股子公司

股东情况:本公司持有 97%股权;厦门港务船务有限公司持有 3%股权

实际控制人:福建省人民政府国有资产监督管理委员会

港务物流不属于失信被执行人。

2、箱子科技(深圳)有限公司

法定地址:深圳市福田区华强北街道荔村社区振兴路 120 号赛格科技园 2 栋 西 6 层 1 号 1-5 轴与 H-P 轴 C61

企业类型:有限责任公司

法定代表人:刘涛

注册资本:5000 万元

主营业务:一般经营项目是:软件开发;信息技术咨询服务;互联网软件、 物联网络技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;企业管理咨询、投资咨询、 经纪信息咨询(以上均不含限制项目),计算机网络工程,软件的开发维护,计算 机辅助设备的安装维修,电子产品及配件的安装销售;集装箱租赁;集装箱销售; 集装箱修理;通用设备修理;国际货物运输代理;国内货物运输代理;供应链管 理服务;从事报关业务;从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动),许可经营项目是:道路货物运输(不含 危险货物);道路货物运输(网络货运);集装箱堆存、装卸搬运。

与本公司的关系:与本公司没有关联关系

股东情况:全球捷运(上海)供应链科技有限公司持有 100%股权

实际控制人:全球捷运物流有限公司

箱子科技不属于失信被执行人。

三、合资方案

1、公司名称:福建港联捷物流科技有限公司(暂定)

2、公司股东:厦门港务物流有限公司、箱子科技(深圳)有限公司

3、注册资本:1000 万元,其中港务物流以货币方式出资 510 万元,占 51% 股权;箱子科技以货币方式出资 490 万元,占 49%股权

4、治理结构:合资公司设股东会。设董事会,董事会成员 5 名,其中港务 物流提名 3 名董事(含董事长)、箱子科技提名 2 名董事。设监事 1 名,由港务 物流推荐。合资公司高级管理人员由总经理 1 名、副总经理 2 名、财务负责人 1 名组成,上述高级管理人员均由董事会聘任。其中,副总经理分别由港务物流、 箱子科技各推荐 1 名;财务负责人由港务物流推荐,财务负责人兼任财务部经理。 合资公司由港务物流合并报表。

四、效益分析

经营期内,合资公司预计年平均注册资本金回报率约 22.63%,该合资项目经 济效益良好,而且对于推动厦门港智慧港口建设、整体降低港口综合物流成本、 港口节能减排具有积极的推动作用。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)对外投资的目的

港务物流与箱子科技设立合资公司,是为了充分整合双方优势,通过空箱业 务流程再造、智慧堆场信息平台赋能,推动本公司空箱业务提质增效,解决厦门 港港外物流堆场行业痛点,助力厦门港智慧港口建设,共同打造以厦门港为主要 依托的集装箱动态管理的生态圈。

(二)风险分析与防控措施

1、码头合作风险。该项目主要围绕码头直发箱业务开展流程再造,码头是 否能出租充足堆场、作业设备给合资公司作业,与码头衔接的作业流程是否顺畅、 是否有合适的验箱点等等,是影响本项目成效的关键因素。要利用同一集团的股 东背景,加强与厦门港主要码头的沟通,在与相关码头签订业务合作协议及对接

试运作的基础上,进一步完善推广至其他码头。

2、合资经营风险。由于股东双方可能在经营理念、治理机制等方面的差异, 影响公司的正常经营,进而影响港务物流的股东权益。一是开展合作方尽职调查, 显示其有较好的履约能力与合作互补性;二是约定合资公司由港务物流并表,在 重大事项对股东会、董事会有控制权,且推荐副总经理、财务负责人各 1 名参与 日常运营;三是约定同业禁止条款,约定箱子科技及其关联公司在福建省区域与 港务物流之外的港口、堆场、物流企业开展空箱堆存管理与装卸、修箱等空箱业 务合资的,需经我方书面同意,等等。

3、市场经营风险。空箱堆场是充分竞争的行业,若市场及业务开拓不及预 期,将影响本项目的经济效益。一是由股东方派驻具有丰富管理和业务经验的高 管人员负责项目经营;二是依据市场化原则择优录取管理团队与员工,建立健全 公司治理机制和业务管理制度,实行市场化的考核与薪酬激励机制;三是依托股 东方背景有效整合资源,保障合资公司可持续经营;四是在试运行阶段项目组已 多方位开展与船公司、货代公司、堆场等合作伙伴的前期商务沟通。

(三)对本公司的影响

该合资项目符合公司港口物流一体化战略定位和国企混合所有制改革方向, 对推动传统物流堆场、船公司、社会拖车等临港单位降本增效以及智慧港口建设 具有相当的促进作用,且项目经济效益良好,风险相对可控,对于公司空箱业务 转型升级具有积极的意义。

特此公告。

厦门港务发展股份有限公司董事会

2021 年 12 月 14 日