XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 3, 2021

厦门港务发展股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》(国发[2014]17 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法规要求,为保 障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析,就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措 施说明如下:

一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设和前提条件

1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化,公司经营环境、 行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化;

2、假设公司本次非公开发行于 2021 年 12 月 31 日前实施完成,该完成时间 仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成对 本次发行实际完成时间的判断,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为 准;

3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的 19.26%,即不超过 120,411,887 股(含 120,411,887 股,最终发行的股份数量以经中国证监会核准发 行的股份数量为准),假设实际发行股份数量达到发行上限,本次发行完成后公 司总股本为 745,603,409 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响, 不代表公司对本次实际发行股份数量的判断,最终应以实际发行股份数量为准;

4、根据经审计财务数据,公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为 8,231.96 万元。假设 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润与 2020 年度相比分别按以下三种情况进行测算:(1)与 2020 年度 持平;(2)较 2020 年度上升 15%;(3)较 2020 年度上升 30%。(该假设分析仅 作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用,并不构成公司 的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失 的,公司不承担赔偿责任)

5、假设最终募集资金总额为 80,000 万元,不考虑扣除发行费用的影响;

6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如 财务费用、投资收益)等的影响。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况,公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标 的影响进行了测算:

项目	年度/20202020年月日1231	年度/2021年月日20211231
		发行前	发行后
总股本(股)	625,191,522	625,191,522	745,603,409
假设情形1:
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持平2021
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)	8,231.96	8,231.96	8,231.96
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)	0.13	0.13	0.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/	0.13	0.13	0.11
股)假设情形2:
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为202115%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有	8,231.96	9,466.75	9,466.75
者的净利润(万元)
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)	0.13	0.15	0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/
股)	0.13	0.15	0.13
假设情形3:
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为202130%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有	8,231.96	10,701.55	10,701.55
者的净利润(万元)
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/	0.13	0.17	0.14
股)
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)	0.13	0.17	0.14

根据上述假设测算,本次发行完成后,公司 2021 年度每股收益将存在被摊 薄的风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后,公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次 非公开发行募集资金投资项目实施并产生效益可能需要一定周期,本次募集资金 到位后公司即期回报存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行股 票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非 公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于 对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投 资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募 集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开,募投项目实施后, 公司散杂货吞吐量规模和服务效率都将得到进一步的提升,有利于增强公司的核 心竞争力。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管 理能力相适应。

公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下:

(一)人员储备

公司作为以码头经营为核心的企业,多年来聚集了一大批在码头经营领域具 备资深行业背景、丰富行业经验的生产管理等人员。此外,公司重视员工培训, 积极组织职工参加各类培训,通过完善培训体系,大力培养适应公司发展的高素 质人才队伍,持续提升公司团队的技术水平和综合素质,满足公司业务发展需要 及人才队伍建设要求,从而保障募投项目的顺利实施。

(二)技术储备

多年来,公司在港口运营行业积累了丰富的行业经验和技术储备。2020 年

度,公司实现营业收入 1,570,557.63 万元,同比增长 10.96%,公司坚持创新,推 动港口管理水平的不断提升,凭借在码头运营行业积累的丰富行业经验,能够保 障募投项目投产后的正常运营。

(三)市场储备

随着"一带一路"等国家战略的深入推进,国家积极构建开放型经济新体制 的步伐不断加快,改革开放的力度不断加大,为港口发展提供了政策支持。发行 人所处的厦门港是我国沿海主要港口之一,也是我国综合运输体系的重要枢纽、 东南国际航运中心和对台航运主要口岸。厦门港面向东海,濒临台湾海峡,与台 湾、澎湖列岛隔水相望,为我国东南海疆之要津,入闽之门户,具有港阔、水深、 不冻、少雾、少淤、避风条件好等优点,各种船舶进出港受潮水限制较小,具备 了接待全球大型船舶和大型邮轮的港口条件。厦门港的经济腹地,如福建、赣东、 粤东地区(汕头、潮州、揭阳、汕尾和梅州)、浙南地区(温州、台州、丽水), 近年来经济发展迅速,内外贸易活跃,为厦门港的发展提供充足的货源。

因此,公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资 项目进行高效的运营管理。

四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,公司拟通过完善公司 治理,加强经营管理及内部控制,规范募集资金管理,完善利润分配制度,积极 提升未来收益,实现公司发展目标,以填补股东回报。具体措施如下:

(一)加强经营管理,提升公司运营效率

公司将进一步加强企业经营管理,提高公司日常运营效率。控制资金成本, 提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节 省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

(二)完善治理结构,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职 责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地 行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度 保障。

(三)实行积极的利润分配政策,强化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发 [2012]37号)《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定以及《上市公司章程指引》的精神,公司制定了《股东回报规划(2021 年-2023 年)》。公司结合实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东 的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的 透明度,维护全体股东利益,建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好 地维护公司股东及投资者利益。

(四)强化募集资金管理,保证募集合理规范使用

公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引(2020 年修订)》以及公司《募集资金管理制度》的规定, 规范募集资金使用的管理。根据《募集资金管理制度》,本次募集资金将存放于 董事会指定的募集资金专项账户中,公司建立募集资金三方监管制度,由保荐机 构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发 行募集资金到位后,公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督,以保证 募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履 行的承诺

(一)公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次非公开发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实 履行,公司董事、高级管理人员做出承诺如下:

"1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其

他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

6、承诺作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺,本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关 监管措施。"

(二)公司控股股东作出的承诺

为保证公司本次非公开发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实 履行,根据中国证监会的相关规定,公司的控股股东国际港务作出以下承诺:

"本公司不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。"

厦门港务发展有限公司董事会

2021 年 8 月 3 日