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XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021
Aug 3, 2021
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Capital/Financing Update
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证券代码:000905 证券简称:厦门港务 公告编号:2021-30
厦门港务发展股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、厦门港务发展股份有限公司(以下简称"公司")于 2021 年 7 月 27 日以电子 邮件方式向全体监事发出召开第七届监事会第五次会议(以下简称"本次会议")的 通知;
2、公司于 2021 年 8 月 3 日(星期二)以现场表决方式在公司小会议室召开本次会 议;
3、本次会议应参会监事 5 人,实际参会监事 5 人;
4、本次会议由公司监事会主席廖国省先生主持;
5、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、 规范性法律文件及《厦门港务发展股份有限公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案:
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委 员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关法律、法规和规范性文件的规定,公司监事会对照上市公司非公开发行 A 股股票 的条件,经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后,认为:公司符 合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件, 同意公司申请非公开发行股票。
表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
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(二)逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果:5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证券监督管 理委员会核准文件的有效期内择机发行。
表决结果:5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象,范围包括符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资 产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认 购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
公司控股股东、间接控股股东及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。最终发 行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,公司董事会及/或其授权 人士将在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规 范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
表决结果:5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价的 80%(不含定价基准日;定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)(即
"发行底价"),且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股 净资产(资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的,每股净资产作相 应调整)。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
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在前述发行底价的基础上,本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关 核准文件后,由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承 销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照 价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项,本次发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果:5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、发行数量
本次发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格(计算结果出现不足 1 股的,尾 数应向下取整,对于不足 1 股部分的对价,在认购总价款中自动扣除),且不超过本 次发行前公司总股本的 19.26%,即不超过 120,411,887 股(含 120,411,887 股)。在 前述范围内,本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后,按 照相关法律法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会及/或其授权人士在股东大会 授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资 本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的,本次发行的发行数量将 作相应调整。
表决结果:5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、限售期
自本次发行结束之日起 6 个月内,发行对象不得转让或出售所认购的本次发行股份, 法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。在上述股份限售期限内,发行对象因公 司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后,发行对象减持本次认购的股票,按照中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。
表决结果:5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8、募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过(含发行费用)80,000.00 万元(含 80,000.00 万
3
元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古雷港区北1-2#泊位工程项目 | 123,397.55 | 40,000.00 |
| 2 | 拖轮购置项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 169,397.55 | 80,000.00 |
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额, 不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前,公司将根据募集 资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法 律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额等使用安排。
表决结果:5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股 份比例共享。
表决结果:5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果:5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本次发行方案尚需经有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东 大会审议通过和中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。
(三)审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会编制了《厦 门港务发展股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
《厦门港务发展股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》内容详见 2021 年 8 月 4 日公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
(四)审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析研究报告 的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会对本次非 公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编制了《厦门港务发展股份 有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
《厦门港务发展股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析研究报告》内容详见 2021 年 8 月 4 日公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮 资讯网上披露的相关公告。
表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
(五)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会编制了《厦 门港务发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,并聘请容诚会计师事务 所(特殊普通合伙)出具了《厦门港务发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证 报告》(容诚专字[2021]361Z0362 号)。
《厦门港务发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《厦门港务发展 股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2021]361Z0362 号)内容 详见 2021 年 8 月 4 日公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关 公告。
表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
(六)审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发﹝2013﹞110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号)的要求,为保 障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算, 就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《厦 门港务发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说 明》。
《厦门港务发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补 措施的说明》内容详见 2021 年 8 月 4 日公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资 讯网上披露的相关公告。
表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
(七)审议通过《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发﹝2013﹞110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号)的要求,为保 障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算, 就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《厦 门港务发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的 说明》,公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承 诺,分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承诺函》。
表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议表决。 特此公告。
厦门港务发展股份有限公司监事会
2021 年 8 月 3 日