XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 3, 2021

证券代码：000905

证券简称：厦门港务

公告编号：2021-31

厦门港务发展股份有限公司

关于增资厦门港务船务有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

目前，厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门港务船务 有限公司（以下简称“港务船务”）注册资本13,500 万元人民币，公司出资人民币 12,150 万元，持股比例为90%，公司控股股东厦门国际港务股份有限公司（以下简称 “国际港务”）出资人民币1,350 万元，持股比例为10%。

为了满足未来市场发展对拖轮的需求，加快老旧拖轮更新换代，进一步提升拖轮业 务的竞争力及服务水平，在公司2021 年度非公开发行A 股股票项目成功发行及募集资 金到位的前提下，公司和国际港务拟向港务船务以现金按持股比例进行等比例增资， 分别增资人民币16,000 万元和1,777.78 万元。本次增资完成后，港务船务注册资本 由13,500 万元人民币变更为31,277.78 万元人民币，公司和国际港务仍分别持有港务 船务90%和10%股权。公司与国际港务尚未就增资港务船务签订协议。

（二）关联交易说明

国际港务持有公司61.89%股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》及有关法律法规规定，公司与国际港务向港务船务以现金按持股比例进行等 比例增资的行为，构成关联交易。

（三）董事会审议情况

公司第七届董事会第六次会议于2021 年8 月3 日以现场表决方式召开，会议的召 集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定。公司共有董事9 名，其中关联董事陈朝辉先生、白雪卿女士、吴岩松先生、林福广先生、陈赟先生回 避此项表决，实际参与表决的非关联董事共4 名。本次会议审议《关于增资厦门港务

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船务有限公司暨关联交易的议案》，表决情况为4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司 独立董事已事先认可本次关联交易，并发表了“同意”独立意见。

本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需 经过有关部门的批准。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况：

名称：厦门国际港务股份有限公司

企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

法定代表人：蔡立群

注册资本：人民币272,620 万元

注册地址：厦门市海沧区港南路439 号

办公地址：中国福建省厦门市海沧区港南路439 号、香港铜锣湾勿地臣街1 号时代

• 广场2 座31 楼

统一社会信用代码：91350200260123285L

经营范围：1、为船舶提供码头设施；2、在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务； 集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3、为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；

4、船舶港口服务：为船舶提供岸电；5、港口设施、设备和港口机械的租赁服务。

（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后 方能营业。）

主要股东或实际控制人：

主要股东：厦门港务控股集团有限公司

实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会

（二）主要财务数据

国际港务近三年经营情况良好，2020 年度主要财务数据（经审计）如下：营业收

• 入：1,774,622 万元、净利润:61,319 万元；截至2021 年3 月31 日，国际港务净资产 1,282,288 万元（未经审计）。

• （三）与本公司的关系：为本公司控股股东

• （四）国际港务不属于失信被执行人

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三、标的公司基本情况

名称：厦门港务船务有限公司

法定代表人：叶进京 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：13500 万元人民币 成立日期：2005 年1 月7 日 注册地址：厦门市湖里区东渡路89 号3-4 层S1 单元 统一社会信用代码：91350200154982254M

经营范围：港口拖轮、驳运服务

四、增资的基本情况

（一）出资方式

在公司2021 年度非公开发行A 股股票项目成功发行及募集资金到位的前提下，公 司和国际港务拟向港务船务以现金按持股比例进行等比例增资，分别增资人民币 16,000 万元和1,777.78 万元。本次增资完成后，港务船务注册资本由13,500 万元人 民币变更为31,277.78 万元人民币，公司和国际港务仍分别持有港务船务90%和10%股 权。

（二）增资前后的股权结构

本次增资前，港务船务的注册资本为13,500 万元人民币，公司和国际港务分别持 有港务船务90%和10%股权；本次增资完成后，港务船务的注册资本变更为31,277.78 万元人民币，公司和国际港务仍分别持有港务船务90%和10%股权。

（三）港务船务的经营情况和主要财务指标

1、经营情况

港务船务目前主要负责经营拖轮业务。

2、主要财务指标

截至2020 年12 月31 日（经审计），港务船务的总资产为49107.03 万元、负债总 额为14684.63 万元、净资产为34422.40 万元、营业收入为27084.85 万元、净利润为 7186.77 万元。

截至2021 年3 月31 日（未经审计），港务船务的总资产为49685.95 万元、负债 总额为13495.47 万元、净资产为36190.48 万元、营业收入为6516.32 万元、净利润 为1734.35 万元。

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五、涉及本次关联交易的其他安排

本次交易没有做出其他安排，不会由此增加交易双方的关联交易，也不会产生同业 竞争。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司和国际港务本次对港务船务增资是为了满足其业务发展需要，支持公司控股子 公司港务船务的发展及推进公司实施拖轮购置项目的进程。公司和国际港务对港务船 务以现金按持股比例进行等比例增资，公司和国际港务对港务船务的持股比例保持不 变，不改变公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营及财务状况带来不利影响， 本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司全体非关联股东、特别是中小 股东利益的情形。

七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021 年初至本公告日，公司与国际港务已发生的各类关联交易总额为114,455.31 万元。

八、公司独立董事已事先认可本次关联交易，并发表独立意见如下：

公司独立董事已事先认可本次关联交易并一致同意提交公司董事会审议，并在董事 会审议时发表独立意见，相关独立意见内容详见2021 年8 月4 日巨潮资讯网《厦门港 务独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》《厦门港务 独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

九、备查文件

• 1、公司第七届董事会第六次会议决议；

• 2、厦门港务独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、厦门港务独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

厦门港务发展股份有限公司董事会

2021 年8 月3 日

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