XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 22, 2016

股票简称：厦门港务 股票代码：000905

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2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书（第一期）

牵头主承销商/债券受托管理人

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（住所：上海市黄浦区中山南路318 号24 层）

联席主承销商

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(住所：上海市世纪大道1589 号长泰国际金融大厦21 层)

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（住所：山东省济南市市中区经七路86 号）

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厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

承诺与声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协 议，债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人，所有出席会议、 未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决 议通过后受让债券的持有人，债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

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厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。

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厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

重大事项提示

一、发行人已获得中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]1140 号）核准 公开发行面值不超过 11 亿元的公司债券。

发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行 6 亿元，剩余部分自中 国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、本期债券发行规模 6 亿元，每张面值为 100 元，发行数量为 600 万张， 发行价格为人民币 100 元/张。

三、本期债券评级为 AA+级；截至 2016 年 3 月 31 日，本期债券上市前，本 公司合并报表净资产为 309,565.46 万元，资产负债率为 37.47%，母公司净资产为 247,340.88 万元，资产负债率为 22.07%；本期债券上市前，公司最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 29,135.08 万元（2013 年、2014 年及 2015 年合并报表 中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

四、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 16,924.47 万元、13,008.89 万元和 12,757.91 万元，扣除非经常性损益后的年均净利润为 14,230.42 万元（2013 年、2014 年及 2015 年扣除非经常性损益后的净利润平均 值），经合理估计（按预期发行利率区间 3.00%至 4.30%进行测算），预计为本 期债券一年利息的 5.52 至 7.09 倍。

五、根据公司经审计的 2013 至 2015 年度财务报告，公司净资产、最近三个 会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本期公司债券发行的条件。

六、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

七、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时

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并足额交易其所持有的债券。

八、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券 不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

九、发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，符合进行质 押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构相关规定执行。

十、上调票面利率选择权：发行人在本期债券存续期的第3年末有权决定是否 行使上调票面利率选择权。

投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的 本期债券按面值全部或部分回售给公司。

十一、本期公司债券为无担保，请投资者注意投资风险。

十二、报告期内，发行人应收账款金额较大风险。2013 年末、2014 年末、 2015 年末及 2016 年 3 月末，发行人应收账款账面余额分别为 54,917.43 万元、 75,917.98 万元、70,770.00 万元和 82,360.07 万元，占流动资产的比重较高，分别 为 28.31%、31.13%、32.85%和 42.25%。应收账款周转时间对发行人资金回流会 有直接影响，对发行人现金流产生一定的影响。另外虽然发行人对应收账款计提 了坏账准备且相对集中度不高，但不排除因整体行业环境恶化，发行人应收账款 存在出现坏账的风险。

十三、发行人存在所有者权益不稳定的风险。2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，发行人未分配利润逐年增加，分别为 128,673.03 万元、 150,581.60 万元、171,353.57 万元和 174,768.30 万元，占所有者权益的比重较高， 分别为 51.69%、53.43%、56.09%和 56.46%。发行人未分配利润占比较大，且不 排除发行人未来进行大规模利润分配，发行人存在所有者权益不稳定的风险。

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十四、在建工程减值风险。2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月 末，发行人在建工程金额分别为 25,037.17 万元、56,245.00 万元、117,761.20 万元 和 117,739.14 万元，占总资产的比重分别为 5.98%、11.04%、22.78%和 23.78%。 虽然在建工程目前不存在账面价值高于可回收金额的情况，报告期内未计提在建 工程减值准备，但随着建设周期推移，仍存在减值风险的可能性。

十五、存货跌价风险。2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末， 发行人的存货账面余额分别为 32,221.85 万元、42,155.65 万元、29,354.43 万元和 25,290.12 万元。存货主要为库存商品，包括白砂糖、钢材、金属硅、家电和铁精 矿等。虽然发行人已对存货提取存货跌价准备，但由于库存商品在存货中占比较 大，出现存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本时，仍存在跌 价风险。

十六、经营性现金流波动风险。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月， 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 18,427.57 万元、16,812.55 万元、 56,153.03 万元和-19,256.49 万元，其中 2014 年发行人经营活动产生的现金流量净 额比去年同期减少 1,615.02 万元，下降 8.76%，主要是由于当期贸易业务购入存 货较多，经营活动流出较大所致。2015 年发行人经营活动产生的现金流量净额较 去年同期增加 39,340.48 万元，上升 233.99%。发行人经营活动产生的现金流量存 在一定的波动风险。

十七、毛利率波动风险。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，毛利 率分别为 7.85%、5.03%、5.20%和 4.14%，主要是由于航运市场低迷，港口综合 物流业务毛利降低，且发行人近两年迅速扩张的贸易业务毛利率较低，使得发行 人毛利率下降。如果港口综合物流业务毛利率未来持续下降，发行人存在毛利率 进一步下滑的风险。

十八、营业外收入占比较大的风险。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，发行人营业外收入分别为 24,541.46 万元、26,013.07 万元、23,258.61 万元和 2,314.09 万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 16,924.47 万元、13,008.89 万元、12,757.91 万元和 2,358.20 万元。报告期内，发行人的营业外收入主要为政 府补助及提前搬迁补偿收益；发行人营业外收入占当期利润总额的比例较大，分 别为 51.37%、60.19%、60.42%和 42.38%。若上述营业外收入减少，发行人利润

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总额可能相应减少，从而影响发行人的偿债能力。

十九、截至 2015 年 12 月 31 日，发行人对子公司和关联公司的担保金额为 63,596.57 万元，占净资产 20.82%，公司未来可能因担保对象信用状况以的变化 而产生代偿风险。

二十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

二十一、宏观经济周期性波动引致的风险。发行人从事的港口行业属国民经 济基础行业，整个行业的发展水平与全球经济及贸易的发展状况密切相关，宏观 经济发展现况及未来趋势对港口行业的发展具有重要影响。港口行业受经济周期 性波动的影响较大，当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上 升；当经济处于低潮期时，运输需求减少港口行业的业务量降低。发行人所处的 东南沿海地区是我国经济较发达地区之一，对经济周期波动的影响较为敏感。如 果经济增长发生波动，可能影响港口货物运输需求量，进而将影响公司的经营业 绩。随着我国经济放缓，发行人从事的港口行业、贸易行业景气度仍较为低迷， 港口物流企业面临一定的行业波动风险。

二十二、港口竞争风险。厦门港是我国东南沿海的天然深水良港，紧临台湾 海峡，地理位置优越，并完成对临近的漳州港区的整合，拓展了深水岸线资源。 但厦门港同时面临长三角、珠三角以及海峡东岸港口的日益激烈的竞争；此外， 福建省内尚有另外两个百万标箱港——福州港和泉州港，在区域上的发展目标定 位趋同并争相发展成为干线港，在有限并交叉重叠的港口腹地范围内，厦门港受 到货源分流压力与日俱增。如果因此导致港口综合物流业务收入下滑，将对发行 人的经营状况带来不利影响。

二十三、贸易业务风险。2013 年、2014 年及 2015 年，发行人贸易板块业务 收入分别为 233,997.34 万元、320,437.16 万元和 368,195.65 万元。近年来，发行 人贸易业务扩张迅速，对资金需求量较大，且以大宗商品为主，由于国内外经济 运行中不稳定和不确定因素较多，对发行人贸易业务发展产生诸多不确定因素， 贸易业务收入存在一定的经营风险。

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二十四、因生产泊位收储产生的经营风险。发行人为应对东渡码头收储影 响，目前已租赁国贸码头开展散杂货装卸业务，但公司所租赁泊位未来可能无法 满足生产经营所需，且因不同码头情况的差异，东渡码头部分货种转移至新泊位 经营存在一定困难，导致该部分业务有一定的分流。

二十五、为适应主营业务的经营管理特点，发行人采用集团控股公司的组织 管理架构，公司本级主要履行控股、管理职能，发行人的利润主要来源于下属子 公司。发行人设立和收购了一系列控股子公司及参股公司，具体业务经营由发行 人根据产品所面对的应用行业，在不同地区设立不同的子公司进行专业化运作。 随着发行人业务不断发展，下属子公司数量持续增加，截至 2015 年 12 月 31 日， 发行人下属控股子公司共有 34 家。

随着发行人并购子公司不断增多，管理跨度加大，且子公司所处地域较为分 散，在内部管理、财务及人事控制等方面存在较大的管理控制风险。

二十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束 力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议 的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的 决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

二十七、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体信 用等级为 AA+，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为 AA+，该级别反映了债券的 偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存 续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的 还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

报告期内，新世纪评级将发行人的主体信用等级由 AA 上升至 AA+，具体情 况为：2014 年 6 月 16 日，新世纪评级出具主体评级报告，发行人主体信用级别 为 AA；2015 年 3 月 11 日，新世纪评级出具主体评级报告，发行人主体信用级别 调整为 AA+。

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在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟 踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期 间，资信评级机构将持续关注外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债 保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。

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目录

承诺与声明 .................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 释义 .............................................................................................................................. 11 第一节 发行概况 ...................................................................................................... 15 一、 本期发行的基本情况及发行条款 ............................................................................... 15 二、 本期发行的有关机构 ................................................................................................... 18 三、 认购人承诺 ................................................................................................................... 21 四、 发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ... 21 第二节 风险因素 ...................................................................................................... 22 一、 本期债券的投资风险 .................................................................................................... 22 二、 发行人的相关风险 ........................................................................................................ 23 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................. 29 一、 本期债券的信用评级情况 ............................................................................................ 29 二、 信用评级报告的主要事项 ............................................................................................ 29 三、 发行人的资信情况 ........................................................................................................ 32 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 34 一、 增信机制........................................................................................................................ 34 二、 偿债计划........................................................................................................................ 34 三、 偿债资金来源 ................................................................................................................ 34 四、 偿债应急保障方案 ........................................................................................................ 35 五、 偿债保障措施 ................................................................................................................ 35 六、 违约责任及解决措施 .................................................................................................... 37 第五节 发行人的基本情况 ..................................................................................... 39 一、 发行人基本信息 ............................................................................................................ 39 二、 发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................... 42 三、 发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................ 48 四、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................ 48 五、 发行人主营业务情况 .................................................................................................... 53 六、 发行人法人治理结构及其运行情况 ............................................................................ 64 七、 发行人关联方及关联交易情况 .................................................................................... 70 八、 控股股东、实际控制人及其关联方资金占用 ............................................................ 82 九、 发行人内部管理制度的建立及运行情况 .................................................................... 83 十、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................................................ 84 十一、 报告期内发行人的安全生产情况 .......................................................................... 84 十二、 发行人及其子公司列入失信被执行人名单情况 .................................................. 84 第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 85

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一、 公司最近三年财务会计资料 ........................................................................................ 85 二、 合并报表范围的变化 .................................................................................................... 93 三、 主要财务指标 ................................................................................................................ 94 四、 管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 96 五、 有息债务分析 .............................................................................................................. 124 六、 资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项 .............................. 126 七、 资产权利限制情况 ...................................................................................................... 136 第七节 募集资金运用 ............................................................................................ 137 一、 本次发行公司债券募集资金数额 .............................................................................. 137 二、 本期发行公司债券募集资金的使用计划 .................................................................. 137 三、 募集资金专项账户安排 .............................................................................................. 138 第八节 债券持有人会议 ........................................................................................ 140 一、 债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 140 二、 《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................................... 140 第九节 债券受托管理人 ........................................................................................ 150 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ............................................... 150 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................................... 151 三、不可抗力 ....................................................................................................................... 159 四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ........................................................... 159 五、可能存在的利益冲突情形及风险防范机制 ............................................................... 161 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 163 第十一节 备查文件 ................................................................................................ 175 一、备查文件 ....................................................................................................................... 175 二、查阅地点 ....................................................................................................................... 175

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释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义	一、一般释义	一、一般释义
发行人/公司/本公 司/厦门港务	指	厦门港务发展股份有限公司
东方花旗/牵头主 承销商/簿记管理 人/债券受托管理 人/受托管理人	指	东方花旗证券有限公司
主承销商	指	东方花旗证券有限公司、长江证券承销保荐有限公 司、中泰证券股份有限公司
长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
中泰证券	指	中泰证券股份有限公司
股东大会	指	厦门港务发展股份有限公司股东大会
董事会	指	公司股东大会选举产生的公司董事会
高级管理人员	指	公司董事会聘任的高级管理人员
本次公司债券/本 次债券	指	经发行人于2015年11月16日召开的2015年第三次 临时股东大会批准的公开发行规模不超过11亿元人 民币的厦门港务发展股份有限公司公司债券
本期债券	指	厦门港务发展股份有限公司2016年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	公司根据有关法律、法规为发行本期公司债券而制作 的《厦门港务发展股份有限公司2016年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	《厦门港务发展股份有限公司2016年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
《公司章程》	指	《厦门港务发展股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监 会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记机构/债券登 记机构/登记托管	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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机构
会计师事务所/致 同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/众天 律师	指	北京市众天律师事务所
评级机构/新世纪 评级	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
中债资信	指	中债资信评估有限责任公司
《债券受托管理协 议》	指	发行人与受托管理人签订的《厦门港务发展股份有限 公司公开发行2016 年公司债券之债券受托管理协 议》
《债券持有人会议 规则》	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法 规制定的《厦门港务发展股份有限公司公开发行 2016 年公司债券之债券持有人会议规则》
企业会计准则	指	财政部颁发的《企业会计准则—基本准则》和具体企 业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释及其他相关规定
工作日	指	每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息 日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日）
最近三年、报告期	指	2013年度、2014年度和2015年度
最近三年末、报告 期末	指	2013年末、2014年末和2015年末
元	指	如无特别说明，指人民币元
二、公司简称
港务控股集团、本 公司最终母公司	指	厦门港务控股集团有限公司
国际港务、母公司	指	厦门国际港务股份有限公司
港务东渡分公司	指	厦门港务发展股份有限公司东渡分公司
港务运输	指	厦门港务运输有限公司
港务贸易	指	厦门港务贸易有限公司
外轮理货	指	厦门外轮理货有限公司

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路桥建材	指	厦门市路桥建材有限公司
港务物流	指	厦门港务物流有限公司
港务船务	指	厦门港务船务有限公司
厦门外代	指	中国厦门外轮代理有限公司
厦门国内船舶代理	指	厦门港务国内船舶代理有限公司
物流保税	指	厦门港务物流保税有限公司
古雷港口	指	漳州市古雷港口发展有限公司
叶水福物流	指	厦门港务叶水福物流有限公司
三明陆港	指	三明陆港物流有限公司
吉安陆港	指	吉安陆港物流有限公司
中交三航公司	指	中交第三航务工程局有限公司

三、专业名词

三、专业名词
泊位	指	港区内码头岸线供船舶安全离靠进行装卸作业或停 泊所需要的水域和空间；供一艘船舶停靠系泊的位置 称为一个泊位
干散货	指	指各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小， 干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散 货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货 包括：钢铁、木材、化肥、水泥等
经济腹地	指	陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生 货源或消耗经该港口进出货物的地域范围
货物吞吐量	指	经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由 水运运进港口卸下后又装船运出港区的转口货物，分 别按进口和出口各计算一次吞吐量
载重吨	指	船舶所允许装载的重量吨数，可用船舶满载排水吨与 空载排水吨的差额衡量
拖轮	指	用于拖带其他船舶航行或协助其他船舶靠、离码头的 轮船
码头	指	供船舶停靠、货物装卸和旅客上下用的水工建筑
三通	指	台湾海峡两岸之间双向的直接通邮、通商与通航

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注：

• 1、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是

• 由四舍五入造成；

• 2、本募集说明书中，“不超过”、“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本

数。

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第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

公司名称：厦门港务发展股份有限公司

法定代表人：柯东

注册资本：人民币 53,100.00 万元

营业执照注册号：350200100000541

公司注册地址：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 20 楼、21 楼

（二）核准情况及核准规模

本次债券的发行经公司董事会于2015年10月29日召开的第五届董事会第十六 次会议审议通过，并经公司于2015年11月16日召开的2015年第三次临时股东大会批 准。

经中国证监会“证监许[2016]1140号”文核准，本公司获准在中国境内公开发 行不超过11亿元公司债券。本次债券拟分期发行，本公司将根据市场情况等因素协 商确定各期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

（三）本期债券基本条款

债券名称： 厦门港务发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）。

发行主体： 厦门港务发展股份有限公司。

发行规模： 6亿元。

票面金额和发行价格： 本期债券面值100元，按面值平价发行。

债券期限： 本期债券发行期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和 投资者回售选择权。

债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的 托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定

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进行债券的转让、质押等操作。

还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 起息日： 2016年6月27日。

利息登记日： 2017年至2021年每年6月27日之前的第1个工作日为上一个计息年 度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有 权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度 的利息随本金一起支付）。

付息日： 2017年至2021年每年的6月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

兑付日： 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为2021年6月27 日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2019 年6月27日，未回售部分债券的本金兑付日为2021年6月27日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

支付方式： 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登 记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资 者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等 于票面总额的本金。

债券利率及其确定方式： 本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果 协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期 内前3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

发行人上调票面利率选择权： 公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调 本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工 作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率 上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权： 公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公

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告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期 债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期 债券并接受上述调整。

回售登记期： 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告 之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否 上调本期债券票面利率及调整幅度的决定。

担保人及担保方式： 本期债券无担保。

募集资金专项账户银行： 中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行。 信用等级及资信评级机构： 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 东方花旗证券有限公司。 联席主承销商： 长江证券承销保荐有限公司、中泰证券股份有限公司。

发行对象及发行方式： 本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁 止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与 主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

配售安排： 本期债券不向公司原股东优先配售。

配售规则： 牵头主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照 以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低 向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资 者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有权决定长 期合作的投资者优先配售。

承销方式： 本期债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所： 本期公司债券发行完成后，公司将申请本期公司债券于深交 所上市交易。

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质押式回购： 公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记 机构的相关规定执行。

募集资金用途： 拟用于调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。

（四）本期发行相关日期

1、发行公告刊登日期：2016年6月23日。

2、发行首日：2016年6月27日。

3、预计发行期限：2016年6月27日至2016年6月28日。

本期发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具 体上市时间将另行公告。

二、本期发行的有关机构

（一）发行人

名称：厦门港务发展股份有限公司 法定代表人：柯东 住所：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦20楼、21楼 联系电话：0592-5826151 传真：0592-5686161 联系人：陈滨、庄世斌 （二）主承销商

东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 项目主办人：程欢 项目成员：许冠南、周毅、付天民 住所：上海市黄浦区中山南路318号24层 电话：021-23153888

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传真：021-23153500

（三）联席主承销商

1、长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王承军 联系人：蒋庆华

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层

电话：021-38784899 传真：021-50495600

2、中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 联系人：徐礼兵、张振东

住所：济南市市中区经七路 86 号 电话：010-59013955 传真：010-59013945

（四）分销商

名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 联系人：王仁惠、林豪

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 电话：020-87555888-8342 传真：020-87553574

（五）发行人律师

名称：北京市众天律师事务所 负责人：苌宏亮 经办律师：吴国栋、鞠慧颖 住所：北京市海淀区北四环西路9#银谷大厦1715 电话：010-62800408

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传真：010-62800409

（六）会计师事务所

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：徐华 注册会计师：裴素平、谢培仁、林宏华 住所：厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区12-15层 电话：0592-2528403 传真：0592-2217555 （七）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 经办分析师：林赟婧、沈其恺 住所：上海市汉口路398号华盛大厦14层 电话：021-63501349 传真：021-63610539

（八）债券受托管理人

名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 联系人：程欢 住所：上海市黄浦区中山南路318号24层 电话：021-23153888 传真：021-23153500

（九）本期债券募集资金专项账户开户银行

账户名称：厦门港务发展股份有限公司 开户银行：中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行 联系人：廖宏

联系地址：厦门市思明区台东路 155 号观音山营运中心 3 号楼

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电话：0592-5171231

传真：0592-5820256

（十）公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

总经理：宋丽萍 住所：深圳市福田区深南大道2012号

电话：0755-88668888 传真：0755-82083667

（十一）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000 传真：0755-25988122

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系 和其他利害关系

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投 资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者 持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具 体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法 保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市 流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持 续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风 险。

（三）偿付风险

本公司目前经营状况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息偿付具备 较强的保障。但若在本期债券存续期间，国家宏观经济环境、资本市场状况、国家 相关政策等外部因素发生变化，将会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券的

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本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）资信风险

公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在到期 债务延期偿付或无法偿付的情形；报告期内，公司与主要客户发生重要业务往来时， 未曾发生严重违约行为。若在本期债券的存续期内，公司的财务状况发生不利变化， 不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况恶 化，将可能影响本期债券本息的偿付。

（五）信用评级的风险

经新世纪评级评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。2015 年，新世纪评级将发行人的主体信用等级由 AA 上升至 AA+。虽然公 司目前资信状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体信用评级和本期 债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用等级或本期债 券的信用等级，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。

（六）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排 了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内， 可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、应收账款金额较大的风险

2013 年末、2014 年末及 2015 年末，发行人应收账款账面余额分别为 54,917.43 万元、75,917.98 万元和 70,770.00 万元，占流动资产的比重较高，分别为 28.31%、 31.13%和 32.85%。应收账款周转时间对发行人资金回流会有直接影响，对发行人 现金流产生一定的影响。另外虽然发行人对应收账款计提了坏账准备且相对集中度 不高，但不排除因整体行业环境恶化，发行人应收账款存在出现坏账的风险。

2、发行人存在所有者权益不稳定的风险

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2013 年末、2014 年末及 2015 年末，发行人未分配利润逐年增加，分别为 128,673.03 万元、150,581.60 万元和 171,353.57 万元，占所有者权益的比重较高， 分别为 51.69%、53.43%和 56.09%。发行人未分配利润占比较大，且不排除发行人 未来进行大规模利润分配，发行人存在所有者权益不稳定的风险。

3、在建工程减值风险

2013 年末、2014 年末及 2015 年末，发行人在建工程金额分别为 25,037.17 万 元、56,245.00 万元和 117,761.20 万元，占总资产的比重分别为 5.98%、11.04%和 22.78%。虽然在建工程目前不存在账面价值高于可回收金额的情况，报告期内未计 提在建工程减值准备，但随着建设周期推移，仍存在减值风险的可能性。

4、存货跌价风险

2013 年末、2014 年末及 2015 年末，发行人的存货账面余额分别为 32,221.85 万元、42,155.65 万元和 29,354.43 万元。存货主要为库存商品，包括白砂糖、钢材、 金属硅、家电和铁精矿等。虽然发行人已对存货提取存货跌价准备，但由于库存商 品在存货中占比较大，出现存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本时，仍存在跌价风险。

5、经营性现金流波动风险

2013 年、2014 年及 2015 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 18,427.57 万元、16,812.55 万元和 56,153.03 万元，其中 2014 年发行人经营活动产 生的现金流量净额比去年同期减少 1,615.02 万元，下降 8.76%，主要是由于当期贸 易业务购入存货较多，经营活动流出较大所致。2015 年发行人经营活动产生的现 金流量净额较去年同期增加 39,340.48 万元，上升 233.99%。发行人经营活动产生 的现金流量存在一定的波动风险。

6、毛利率波动风险

2013 年、2014 年及 2015 年毛利率分别为 7.85%、5.03%和 5.20%，主要是由 于航运市场低迷，港口综合物流业务毛利降低，且发行人近两年迅速扩张的贸易 业务毛利率较低，使得发行人毛利率下降。如果港口综合物流业务毛利率未来持 续下降，发行人存在毛利率进一步下滑的风险。

7、营业外收入占比较大的风险

2013 年、2014 年及 2015 年，发行人营业外收入分别为 24,541.46 万元、26,013.07

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万元和 23,258.61 万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 16,924.47 万元、 13,008.89 万元和 12,757.91 万元。报告期内，发行人的营业外收入主要为政府补助 及提前搬迁补偿收益；发行人营业外收入占当期利润总额的比例较大，分别为 51.37%、60.19%和 60.42%。若上述营业外收入减少，发行人利润总额可能相应减 少，从而影响发行人的偿债能力。

（二）经营风险

1、宏观经济周期性波动引致的风险

发行人从事的港口行业属国民经济基础行业，整个行业的发展水平与全球经济 及贸易的发展状况密切相关，宏观经济发展现况及未来趋势对港口行业的发展具有 重要影响。港口行业受经济周期性波动的影响较大，当经济处于扩张期时，运输需 求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，运输需求减少港口行业的 业务量降低。发行人所处的东南沿海地区是我国经济较发达地区之一，对经济周期 波动的影响较为敏感。如果经济增长发生波动，可能影响港口货物运输需求量，进 而将影响公司的经营业绩。随着我国经济放缓，发行人从事的港口行业、贸易行业 景气度仍较为低迷，港口物流企业面临一定的行业波动风险。

2、港口竞争风险

厦门港是我国东南沿海的天然深水良港，紧临台湾海峡，地理位置优越，并完 成对临近的漳州港区的整合，拓展了深水岸线资源。但厦门港同时面临长三角、珠 三角以及海峡东岸港口的日益激烈的竞争；此外，福建省内尚有另外两个百万标箱 港—福州港和泉州港，在区域上的发展目标定位趋同并争相发展成为干线港，在有 限并交叉重叠的港口腹地范围内，厦门港受到货源分流压力与日俱增。如果因此导 致港口综合物流业务毛利率下滑，将对发行人的经营状况带来不利影响。

3、对腹地经济发展的依赖风险

港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关。腹地经济增长速度、外向型 经济发展水平、产业结构状况、区域内交通物流水平等都会直接或间接对港口货源 的生产及运输情况产生影响，进而影响港口的吞吐量。厦门港的经济腹地以闽南为 核心，包括闽西、闽南、赣南、浙南和粤北等，其中与深圳港在粤北地区有经济腹 地重叠，在浙南地区与宁波港有经济腹地重叠，其业务出现分流，受到这两个港口 的竞争；此外，公司货种主要为石材、钢材和粮食等，主要受益于厦门港的定位和

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区域经济的发展，但其石材业务受到泉州港的分流影响。

4、其他运输方式的竞争风险

近年来，我国集装箱运输发展迅速。除传统的集装箱海运方式外，由于省内高 速网的日益健全、腹地及其周边干线公路网的完善，以及航空货运业的迅猛发展， 使得铁路、公路和空运货运量有所增加，由此对集装箱海运产生一定的分流作用， 公司的业务量也可能受到一定影响。但整体来看，江海运输与铁路、公路和航空运 输相比，在价格和运量上仍然有着较为明显的优势，分流问题对发行人可能带来的 不利影响相对有限。

5、自然条件变化和限制的风险

港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化和 限制都会对港口的正常运营形成制约。如果天气和水文出现异常情况，可能会给进 出港口的船只带来不便，进而影响公司业务的正常开展。

6、贸易业务风险

2013 年、2014 年及 2015 年，发行人贸易板块业务收入分别为 233,997.34 万元、 320,437.16 万元和 368,195.65 万元。近年来，发行人贸易业务扩张迅速，对资金需 求量较大，且以大宗商品为主，由于国内外经济运行中不稳定和不确定因素较多， 对发行人贸易业务发展产生诸多不确定因素，贸易业务收入存在一定的经营风险。

7、因生产泊位收储产生的经营风险

发行人为应对东渡码头收储影响，目前已租赁国贸码头开展散杂货装卸业务， 但公司所租赁泊位未来可能无法满足生产经营所需，且因不同码头情况的差异，东 渡码头部分货种转移至新泊位经营存在一定困难，导致该部分业务的分流。

国贸码头目前作业的货种主要是涉及铁路运输货物，如铜精矿、萤石粉、重晶 石等及其他石头、钢材、锆英砂等散杂货。因目前国贸码头场地不足，流失部分货 源，而且与原东渡码头 1#、2#、3#、4#泊位专线相比，铁路专用线仅一条，导致 装卸效率较低，造成部分涉及铁路业务流失。随着后续海隆码头、海翔码头的投产， 场地问题可以得到解决，但由于涉及铁路业务只有国贸码头可以作业，铁路专用线 不足的问题仍然无法解决，涉及铁路运输业务存在流失的风险。

（三）管理风险

1、下属子公司管控风险

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为适应主营业务的经营管理特点，发行人采用集团控股公司的组织管理架构， 设立和收购了一系列控股子公司及参股公司。具体业务经营由发行人根据产品所面 对的应用行业，在不同地区设立不同的子公司进行专业化运作。随着发行人业务不 断发展，下属子公司数量持续增加，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人下属控股子 公司共有 34 家。

随着发行人并购子公司不断增多，管理跨度加大，且子公司所处地域较为分散， 在内部管理、财务及人事控制等方面存在较大的管理控制风险。

2、安全生产风险

发行人的安全生产风险主要来自危险品货物事故、船舶交通事故、道路交通事 故、货损事故等，虽然发行人目前已经建立了相应的安全生产管理体系、规范操作 管理以及配置事故应急设施，但是如果发生事故，将对公司的正常经营产生不利影 响。

3、货物监管风险

随着发行人码头业务量的逐年增长，港口货物堆场面积和作业范围的扩大，对 发行人港口货物装卸、保管及交接交付等提出更高的要求。如果发行人不能有效提 高对港口货物的管理水平和进一步完善货物保管的监管制度，发行人将面临货物监 管的风险。

4、突发事件引发的经营风险

公司注重突发事件应急管理，建立突发事件预警机制，防范在经营管理各环节 可能发生的突发事件以及对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、 严重疾病、突然死亡、失踪或涉嫌重大违规、违法行为等突发事件。一旦发生可能 影响公司正常经营的突发事件，公司将启动应急处理方案并及时进行信息披露，降 低由此引致的人员、财产损失，但仍不能完全排除引发一定的经营风险。

（四）政策风险

1、产业政策变动的风险

港口物流作为基础设施行业长期以来受到国家和厦门市政府产业政策的支持 和鼓励，在此受益下发行人港口综合物流业务得到了快速发展。如果未来产业政策 进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策做出更严格的规定， 将会给发行人的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收

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政策及外贸进出口政策等方面的变化，都将可能对发行人的经营产生影响。

2、港口费率调整的风险

港口货物装卸、堆存及相关港务物流业务，是发行人主营业务收入最主要的来 源，其收费标准均参照政府主管部门制定的港口费率标准执行。未来政府主管部门 如果调整港口费率标准或港口收费体制发生变化，将直接影响到发行人的经营业 绩。

（五）不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有 可能影响公司的正常生产经营。

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第三节 发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的 资信情况进行评级。根据新世纪评级出具的《厦门港务发展股份有限公司 2016 年 面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评 [2016]010115），本公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用 等级为 AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体信用等级为 AA+，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违 约风险很低；本期债券的信用等级为 AA+，该级别反映了债券的偿付安全性很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

（1） 区位优势

厦门港务所处的厦门港是我国东南沿海的重要港口，港区水深条件好，堆场 面积大，集疏运体系较完善，配套设施良好。总体来看，公司所处区位较好，资 源条件优越。

（2） 股东背景较好

厦门港务直接股东为 H 股上市公司厦门国际港务股份有限公司，间接股东为 直属于厦门市国有资产监督管理委员会的厦门港务控股集团有限公司，公司股东 背景较好，能在资源、政策等各方面得到股东和政府的相关支持。

（3） 港口相关业务区域市场地位突出

厦门港务的船舶代理业务、拖轮业务、运输物流业务和外轮理货业务等港口 相关业务在厦门港区具有一定的区域垄断地位。

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（4） 即期偿债压力较小

厦门港务负债经营程度适中，偿债压力不大，再加上公司近年来持续调整长 短期借款结构，公司债务期限结构也有所改善，目前即期偿债压力较小。

（5） 财务结构相对稳健

近年来，厦门港务经营性现金流状况良好，货币资金较为充裕，财务结构相 对稳健。

（6） 融资能力较强

厦门港务目前可通过银行借款、发行债券和发行股票等多种途径进行融资， 公司融资渠道多样，融资能力较强。

2、风险

（1） 易受宏观经济波动影响

厦门港务作为港口经营企业，对外部经济环境依存度较高，经营状况易受宏 观经济波动影响。

（2） 业务分流风险

厦门港与深圳港和宁波港的部分经济腹地重叠，同时还面临福建省内港口业 务分流风险。

（3） 贸易业务风险

厦门港务贸易业务规模不断扩大，且贸易品种主要系钢材、铁矿石等大宗商 品，公司贸易业务面临较大的价格波动风险。

（4） 盈利能力下滑

厦门港务的综合盈利水平由于贸易业务规模持续扩大而出现下滑，公司综合 毛利率目前在行业内处于偏低水平。

（5） 营业外收入对利润贡献大

厦门港务的净利润主要来自于营业外收入，公司营业外收入主要系资产处置 收益，不具持续性。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本期公司债 存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评 级。

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定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级 资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提 供相应资料。

新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送 至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门 监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。

（四）最近三年发行人主体评级结果变动情况及其说明

1、最近三年发行人主体评级结果变动情况

发行人最近三年主体评级情况：

日期	主体信用级别	评级展望	评级机构
2014年6月16日	AA	稳定	新世纪评级
2015年3月11日	AA+	稳定	新世纪评级
2015年5月12日	AA+	稳定	新世纪评级

除上述情况外，发行人不存在其它主体评级基于同一个会计年度的数据但级 别不同的情况。

2、最近三年发行人主体评级结果变动情况说明

2015 年 3 月 11 日，新世纪评级将发行人的主体信用等级由“AA/稳定”调整

为“AA+/稳定”。该次级别调整主要基于以下几点原因：

（1） 福建自贸区的设立有利于厦门港务的经营与发展。2014 年 12 月 12 日 国务院决定设立福建自贸区，着重进一步深化两岸经济合作。公司注册地和经营 地均位于已公布的福建自贸区范围内，可享受到福建自贸区的各项政策红利。

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（2） 2015 年厦门港务收费标准有望提升。2013 年以来，国际港务通过港口 资源整合，厦门港收费标准长期处于较低水平的现象将得到改善。目前国际港务 已与合同到期的船务巨头商议新的收费标准，作为业务链的一部分，2015 年公司 的港口物流配套业务收费标准有望提升。

（3） 股东支持力度较大。公司间接股东港务控股集团将刘五店码头和石湖 山码头交由公司托管，统筹经营，虽然上述码头资产不能并表，但对公司业务收 入提升有一定作用。

（4） 新建海沧码头投入使用将提升厦门港务的经营能力。公司计划投资 15.00 亿元用于海沧码头 20#、21#泊位的建设，预计将于 2015 年底投入使用。新 码头的接卸能力和陆域面积比东渡码头有所增加，有利于提升公司的经营能力。

（5） 建材销售业务发展前景较好。公司的建材销售业务在厦门市场占有率 较高，且具有厦门市混凝土建材“甲供”资质。2014 年下半年厦门地铁开工，公 司已取得该工程 40%的混凝土市场份额，因此公司建材销售业务收入中短期内预 计将增长。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司共获各商业银行授信额度 13.93 亿元，其中尚未使用授信额度 7.57 亿元。同时，公司作为 A 股上市公司，具有一定的资本市场融资能力。

（二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约 定，未发生严重违约行为。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

债券品种	发行规模	发行日期	发行期限	偿还情况
短期融资券	3亿	2014/09/12	1年	已按期偿还
短期融资券	0.5亿	2015/05/26	1年	未到期
短期融资券	0.5亿	2015/05/26	1年	未到期

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• （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的

比例

本期债券发行后的累计公司债券余额为 6 亿元，占发行人截至 2015 年 12 月 31 日末净资产的比例为 19.64%。

（五）最近三年主要偿债能力财务指标（合并口径）

主要财务指标	2015年12月31日 /2015年度	2014年12月31日 /2014年度	2013年12月31日 /2013年度
流动比率（倍）	1.62	1.37	1.32
速动比率（倍）	1.40	1.13	1.10
资产负债率	40.90%	44.67%	40.57%
EBITDA	50,728.73	56,492.05	60,946.17
EBITDA利息保障倍数（倍）	10.53	13.23	27.46
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%

上述财务指标的计算方法如下：

• （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

• （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

• （3）资产负债率=总负债/总资产；

• （4）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧 及摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

• （5）EBITDA 利息保障倍数= EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；

• （6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

• （7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

本期债券无担保。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期公司债券的付息日为存续期内每年的 6 月 27 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资 者自行承担。

（二）本金的偿付

• 1、本期债券到期一次还本。本期公司债券的本金兑付日为 2021 年 6 月 27 日

• （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体 事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。

三、偿债资金来源

最近三年，公司合并营业收入分别为 477,942.15 万元、750,233.03 万元和 726,115.03 万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 32,930.50 万元、 28,665.77 万元和 25,808.97 万元，公司经营活动产生的现金流净额分别为 18,427.57 万元、16,812.55 万元和 56,153.03 万元。随着业务规模的不断扩大，公司的营业收 入、净利润和经营活动产生的现金流净额有望进一步提升，从而为偿还本期债务本

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息提供保障。

此外，公司经营稳健，信用记录良好，外部融资渠道畅通。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已获得各类授信额度合计 13.93 亿元，尚未使用的各类授信额度总 额为 7.57 亿元。虽然银行授信不具备强制性，但一旦本期债券兑付时遇到突发性 的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道将 为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。

四、偿债应急保障方案

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动 资产余额为 215,415.30 万元，主要包括货币资金 50,954.05 万元、应收账款 70,770.00 万元和存货 29,354.43 万元，其中受限制资产为货币资金共 3,498.49 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动资产明细构成如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比
货币资金	50,954.05	23.65%
应收票据	6,013.73	2.79%
应收账款	70,770.00	32.85%
预付款项	19,146.33	8.89%
应收利息	1.94	0.00%
其他应收款	4,132.96	1.93%
存货	29,354.43	13.63%
一年内到期的非流动资产	17,200.00	7.98%
其他流动资产	17,841.86	8.28%
流动资产合计	215,415.30	100.00%

因此，在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产来获得必要的偿 债资金支持。

五、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障 措施：

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（一）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部 门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付， 保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相 关部门，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将 进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺 畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用 途使用。

（三）引入了债券受托管理人制度

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发 行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有 人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券 持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通 知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措 施。

（四）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债 券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按

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《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）发行人承诺

根据公司 2015 年度第三次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会在出 现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下 措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

六、违约责任及解决措施

（一）本期债券违约的情形

本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、四、（一）违约和救济”。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付 本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债 券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券 票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另 计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按 照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约 情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债 券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或 者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责， 债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式

本期公司债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过 协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际

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仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海， 仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。

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第五节 发行人的基本情况

一、 发行人基本信息

名称：厦门港务发展股份有限公司

法定代表人：柯东

公司设立日期：1999 年 4 月 21 日 公司上市日期：1999 年 4 月 29 日 注册资本：人民币 53,100.00 万元 实缴资本：人民币 53,100.00 万元

公司注册地址：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 20 楼、21 楼 邮政编码：361013

信息披露事务负责人：刘翔（董事会秘书）、朱玲玲（证券事务代表） 联系电话：0592-5826150

所属行业：《上市公司行业分类指引》中“G55 水上运输业”

经营范围：1、为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服 务；集装箱装卸、堆放、拆装箱；车辆滚装服务；对货物及其包装进行简单加工处 理（有效期限详见许可证件）；2、物流供应链管理、整体物流方案策划与咨询、中 转、多式联运服务（不含运输）、物流信息管理；3、经营各类商品和技术的进出口 （不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 4、批发、零售建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品及监控化学品）、矿产 品（国家专控除外）、机械设备、五金交电及电子产品、纺织品、服装及日用品、 农畜产品、文具、体育用品及器材、工艺美术品；5、房屋租赁。

营业执照注册号：350200100000541

组织机构代码证：70540973-8 公司互联网网址：http://www.xmgw.com.cn 电子信箱：000905@xmgw.com.cn 传真：0592-5686161

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（一）发行人的设立情况

厦门港务发展股份有限公司原名为厦门路桥股份有限公司，是经厦门市人民政 府厦府[1998]综 059 号文批准，由厦门市路桥建设投资总公司独家发起，并于 1999 年 2 月 3 日向社会公开发行人民币普通股（A 股），以募集方式设立的股份有限公 司，股票代码为 000905。

厦门市路桥建设投资总公司以厦门天健会计师事务所审计后的截至 1999 年 2 月 9 日的净资产额 391,854,688.80 元中的 200,000,000.00 元折为股份，87,249,113.02 元计入资本公积，其余 104,605,575.78 元计入未分配利润；收到社会公众股股东投 入的货币资金 508,820,000.00 元，其中 95,000,000.00 元计入股本，其余 413,820,000.00 元计入资本公积。至此，厦门路桥股份有限公司收到股东投入资本 共计 900,674,688.80 元，其中 295,000,000.00 元计入股本、501,069,113.02 元计入 资本公积、104,605,575.78 元计入未分配利润，并于 1999 年 4 月 21 日完成了工商 登记，取得了营业执照。厦门路桥股份有限公司设立时的股本总额为 29,500 万股， 股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	厦门市路桥建设投资总公司	16,262	55.13%
2	华建交通经济开发中心	3,738	12.67%
3	社会公众股	9,500	32.20%
合计		29,500	100.00%

（二）发行人的历史沿革

1、2004 年重大资产重组

2004 年 7 月 31 日，经厦门路桥股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会审 议通过，中国证监会“证监公司字[2004]25 号”《关于厦门路桥股份有限公司重大 资产重组方案的意见》批准，厦门路桥股份有限公司与厦门港务集团有限公司（已 改制为厦门国际港务股份有限公司）进行了重大资产置换，即厦门港务集团有限公 司以其拥有的在中国外轮理货总公司厦门分公司（现名厦门外轮理货有限公司）、 中国厦门外轮代理有限公司、厦门港务物流有限公司、厦门港务集团国内船舶代理 有限公司、厦门港务鹭榕水铁联运有限公司（现已注销）和厦门港船务公司（现名 厦门港务船务有限公司）的权益性资产，以及厦门路桥股份有限公司东渡分公司（现 名厦门港务发展股份有限公司东渡分公司）的全部净资产和部分土地使用权，与厦

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门路桥股份有限公司拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）为主的资产和相对应 的负债进行置换。本次资产置换后，厦门路桥股份有限公司的名称变更为厦门港务 发展股份有限公司。

2、2006 年增资

2006 年，上市公司根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若 干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管 理办法》等规定完成了股权分置改革事项。根据公司 2006 年度第二次临时股东大 会通过的股权分置改革方案，公司以总股本 29,500 万股为基数，以资本公积金向 全体股东按每 10 股转增 8 股，即以资本公积金转增注册资本 23,600.00 万元，转增 后发行人股本和注册资本变更为 53,100.00 万元。

（三）最近三年内实际控制人变化情况

公司的实际控制人为厦门市国有资产监督管理委员会，最近三年未发生变化。 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

厦门市国有资产监督管理委员会
100.00%
流
厦门港务控股集团有限公司 通
股
股
63.14% 东
厦门国际港务股份
有限公司
55.13% 44.87%
厦门港务发展股份有限公司
----- End of picture text -----

（四）发行人最近三年重大资产重组情况

最近三年内，发行人未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售 和置换的情况。

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（五）发行人前十大股东情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股数（股）	比例（%）
1	厦门国际港务股份有限公司	292,716,000	55.13
2	中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置 混合型证券投资基金	3,397,822	0.64
3	薛韬	1,934,310	0.36
4	前海人寿保险股份有限公司－海利年年	1,500,000	0.28
5	卢英杰	1,200,067	0.23
6	王克非	1,200,000	0.23
7	宁屾	1,041,699	0.20
8	黄建安	1,027,627	0.19
9	中国工商银行股份有限公司－华商量化进取 灵活配置混合型证券投资基金	994,626	0.19
10	黄雪英	910,000	0.17
合计		305,922,151	57.62

二、 发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的子公司

截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并财务报表范围内共有 15 家一级子公司，公 司财务报表合并范围内的子公司情况如下表：

序 号	公司名称	成立 时间	注册资本 （万元）	公司直接 和间接持 有权益比 例	经营范围
1	厦门港务运 输有限公司	2006.06	8,100	100.00%	国内集装箱运输、普通货运货物起重及装卸、 仓储及货物中转、物流服务、代办港口运输 及相关手续、办理货物多式联运
2	厦门港务贸 易有限公司	2006.12	8,500	100.00%	国内外贸易
3	厦门外轮理 货有限公司	1982.09	1,700	86.00%	国际、国内航线船舶的理货业务；国际、国 内集装箱理箱业务；集装箱装拆理货业务； 货物的计量、丈量业务；监装、监卸业务； 货损、箱损检定业务
4	厦门市路桥 建材有限公 司	1995.10	7,000	95.00%	商品预拌混凝土的销售
5	吉安港务发	2011.06	1,000	100.00%	物流信息、货运代理及仓储服务

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序 号	公司名称	成立 时间	注册资本 （万元）	公司直接 和间接持 有权益比 例	经营范围
	展有限公司
6	三明港务发 展有限公司	2011.01	13,500	80.00%	物流信息、货运代理及仓储服务
7	厦门港务物 流有限公司	2001.11	6,500	100.00%	集装箱装拆箱、仓储、进出口拼箱、空箱堆 存公路集装箱货物运输、港区内平面运输、 国际货运代理和第三方物流业务
8	厦门港务船 务有限公司	1983.01	13,500	90.00%	港口拖轮经营、助轮船靠离泊、拖驳船服务、 港口货物中转、物资储存、装卸货物、港口 消防服务、海上船舶修理等
9	中国厦门外 轮代理有限 公司	1996.08	3,000	60.00%	国际船舶代理业务、国内船舶代理业务、国 际货运代理、国内货运代理、其他仓储业（不 含需经许可审批的项目）、装卸搬运、包装服 务、商务信息咨询
10	厦门港务国 内船舶代理 有限公司	1998.10	200	80.00%	国内船舶代理业务；国内货运代理
11	漳州市古雷 港口发展有 限公司	2012.03	10,000	51.00%	在漳州口岸从事国际船舶代理业务；码头和 港口配套设施、港口服务设施的投资、开发、 建设；在港区内从事货物和集装箱业务的装 卸、仓储经营（危险化学品除外）
12	漳州市古雷 疏港公路建 设有限公司	2012.07	4,000	100.00%	承担福建漳州市古雷港经济开发区内道路及 其配套设施的投资、建设；码头和港口配套 设施、港口服务设施的投资、开发建设
13	潮州港务发 展有限公司	2012.12	14,400	70.00%	码头、港口配套设施以及港口服务设施的投 资、开发与建设；整体物流方案策划与咨询、 物流信息管理、物流供应链管理；代理报关 报检业务；房地产开发；房产中介。筹办： 在港区内提供货物装卸、仓储服务、集装箱 装卸、堆放服务、船舶港口服务、进出港国 际、国内船舶代理、国内货运代理
14	厦门海隆码 头有限公司	2012.09	45,000	100.00%	在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务； 集装箱装卸、堆放、拆拼箱
15	漳州市龙池 港务发展有 限公司	2013.07	10,000	55.00%	码头和港口配套设施、港口服务设施的投资、 开发、建设；产业园项目的投资与管理；房 地产开发；企业管理咨询服务；物业服务
纳入合并的厦门港务运输有限公司的子公司
1	厦门港集兴 运输有限公 司	2014.12	950	51.00%	道路货物运输
纳入合并的厦门港务贸易有限公司的子公司

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序 号	公司名称	成立 时间	注册资本 （万元）	公司直接 和间接持 有权益比 例	经营范围
1	上海海衡实 业有限公司	2013.04	1,000	100.00%	从事货物与技术的进出口业务；服装、五金 交电、针纺织品、建筑装潢材料、石材、木 材、金属材料、化工原料及产品（除危险化 学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品）、机械设备、电子产品、 铁矿石产品、焦炭、食用农产品（不含生猪 产品）批兼零；商务信息咨询；货运代理； 物业管理
纳入合并的厦门外轮理货有限公司的子公司
1	厦门外理物 流管理服务 有限公司	2007.09	30	86.00%	仓储（不含危险化学品和监控化学品）；货物 装卸；物流服务；计算机信息系统的开发、 维护和咨询；经营客货运输代理业务；提供 劳动服务（不含职业介绍）；物业管理
纳入合并的厦门市路桥建材有限公司的子公司
1	厦门港务海 路达建材有 限公司	2007.12	700	76.00%	建筑材料的生产、销售及仓储
纳入合并的吉安港务发展有限公司的子公司
1	吉安港务物 流有限公司	2014.07	1,000	100.00%	国际、国内货运代理服务（不含运输）；货物 保管、仓储服务；物流配送（不含运输）及 物流信息咨询服务；集装箱装卸、进出口拼 箱、空箱堆存及维修服务；冷藏箱检测服务
纳入合并的三明港务发展有限公司的子公司
1	三明港务报 关有限公司	2013.01	150	80.00%	代理进出口货物报关、报检、报验业务、代 办通关手续；网上及实体零售、批发保健食 品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴 儿配方乳粉）、熟食制品、农畜产品、冷冻食 品、日用百货、针纺织品、文体用品、五金 交电、图书音像、服装、鞋帽、建筑材料、 工艺美术品、通讯器材、金银饰品
2	三明港务物 流有限公司	2012.11	1,000	80.00%	国际、国内货运代理服务；货物（不含危险 化学品、易燃品）保管、仓储、包装服务（不 含食品、危险化学品、易燃品）；物流配送 及物流信息咨询服务；集装箱装卸服务；进 出口拼箱；空箱堆存及维修；冷藏箱检测服 务；普通货物运输；货物专用运输（集装箱）
纳入合并的厦门港务物流有限公司的子公司
1	厦门港华物	1991.12	663	50.00%	货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不

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序 号	公司名称	成立 时间	注册资本 （万元）	公司直接 和间接持 有权益比 例	经营范围
	流有限公司 1				含须经许可审批的事项）；装卸搬运；其他仓 储业（不含需经许可审批的项目）；经营各类 商品和技术的进出口（不另附进出口商品目 录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外；建筑装饰业；架线及设备工 程建筑；钢结构工程施工；管道和设备安装； 电气安装；其他未列明建筑安装业。
2	厦门港务物 流保税有限 公司	2004.12	3,500	100.00%	经营国际集装箱中转、保税仓储（不含危险 化学品及监控化学品）、装拆箱、拼箱、物流 及配送服务（不含运输）；经营各类商品和技 术的进出口（不另附进出口商品目录），但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外；批发兼零售：预包装食品兼散装食品
3	厦门港务酒 业有限公司	2012.09	800	70.00%	酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发； 乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发；酒、 饮料及茶叶零售；预包装食品零售；散装食 品零售；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零 售；经营各类商品和技术的进出口（不另附 进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外；装卸搬运；国 际货运代理；其他未列明运输代理业务（不 含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含 需经许可审批的项目）；贸易代理
纳入合并的厦门港务船务有限公司的子公司
1	漳州市古雷 拖轮有限公 司	2013.12	10,000	70.89%	为船舶进出港靠、离码头、移泊，提供顶推、 拖带服务
2	海南厦港拖 轮有限公司	2014.04	7,200	90.00%	港口拖轮经营
纳入合并的中国厦门外轮代理有限公司的子公司
1	厦门外代国 际货运有限 公司	1995.07	1,200	60.00%	道路货物运输（不含危险货物运输）；从事国 内船舶代理业务；沿海货物运输；内河货物 运输；从事报关业务；无船承运业务；国际 货运代理；其他仓储业；经营各类商品和技 术的进出口
2	厦门外代航 运发展有限 公司	1996.07	200	60.00%	国际货运代理；国内货运代理；从事国内船 舶代理业务；船舶港口服务；港口拖轮、驳 运服务；港口设施、设备和港口机械的租赁 业务；货运港口货物装卸、仓储服务；经营 各类商品和技术的进出口

1由发行人全资子公司港务物流持有厦门港华物流有限公司 50%的股权，依据协议约定由港务物流负责该公司 日常生产及经营，本公司拥有实际控制权，故纳入本公司合并报表编制范围。

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序 号	公司名称	成立 时间	注册资本 （万元）	公司直接 和间接持 有权益比 例	经营范围
3	厦门外代报 关行有限公 司	1998.05	180	60.00%	从事报关业务；从事报检业务；互联网销售； 国际货运代理；国内货运代理；谷物仓储； 棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储 服务；其他仓储业；其他未列明的机械与设 备租赁（不含需经许可审批的项目）；会议及 展览服务；提供企业营销策划服务
4	厦门外代航 空货运代理 有限公司	2003.08	800	60.00%	国际货运代理；互联网销售；林业产品批发； 酒、饮料及茶叶批发；快递服务
5	厦门外代仓 储有限公司	2003.03	380	60.00%	保税仓储（不含危险化学品及监控化学品）； 经营各类商品和技术的进出口
6	厦门外代邮 轮代理有限 公司	2013.05	200	60.00%	国际船舶代理；国内船舶代理
7	厦门外轮代 理（香港） 有限公司	2014.12	79.01	60.00%	国际船舶代理、国内船舶代理、货运代理、 物流提供信息咨询服务

发行人主要控股子公司经审计的 2015 年度主要财务数据及变动情况分析如 下：

单位：万元

						单位：万元
序号	公司全称	总资产	净资产	营业收入	净利润	变动分析
1	厦门港务船 务有限公司	46,025.19	31,436.60	23,978.28	6,617.27	本年主要财务数据与上 年无较大变化。
2	中国厦门外 轮代理有限 公司	66,213.52	24,932.65	223,885.76	4,812.35	本年主要财务数据与上 年无较大变化。
3	厦门市路桥 建材有限公 司	25,779.74	12,197.58	34,324.76	2,599.17	本年主要财务数据与上 年无较大变化。
4	厦门港务物 流有限公司	31,951.39	25,511.15	18,229.18	1,158.73	本年主要财务数据与上 年无较大变化。
5	厦门外轮理 货有限公司	5,974.99	4,677.60	8,498.84	1,612.77	净资产较去年同期增加 41.71%，主要是因为2015 年理货公司未分配利润 增加所致。
6	厦门港务国 内船舶代理 有限公司	735.65	418.60	360.23	61.30	营业收入较去年同期增 加37.5%，主要因为本期 代理业务量增加所致。
7	厦门港务运 输有限公司	14,523.44	9,774.55	29,310.63	114.07	营业收入和净利润较去 年同期分别减少35.44% 和84.67%，主要是由于

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序号	公司全称	总资产	净资产	营业收入	净利润	变动分析
						受市场低迷影响，运输代 理业务量下降所致。
8	厦门港务贸 易有限公司	82,972.27	8,759.35	367,180.14	147.19	营业收入和净利润较去 年同期分别增加79.55% 和123.08%，主要由于贸 易公司2015 年重点发展 煤炭、白糖、棕榈油等大 宗商品贸易，新增废纸进 口业务使得收入增加，净 利润增加。
9	厦门海隆码 头有限公司	117,760.33	44,558.38	-	-208.09	总资产较去年增加 43.71%，主要是因为海隆 码头20#、21#泊位项目投 入加大所致。

（二）发行人的合营和联营企业情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司合营和联营企业情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	厦门港务叶水福物流有限公司	13,025.00	60.00%	货物包装、仓储、中转、国内 道路及航空货运代理、集装箱 拼装拆箱
2	厦门港务货柜有限公司1	500.00	51.00%	货物仓储；集装箱的中转、堆 存、维修及相关配套业务
3	厦门外代东亚物流有限公司	1,800.00	35.72%	集装箱存储、中转、堆存；仓 储服务
4	厦门三得利货柜有限公司	1,000.00	45.00%	国际集装箱仓储、中转
5	泉州清蒙物流有限公司	1,000.00	40.00%	海运、空运等运输代理业务
6	厦门集大建材科技有限公司	150.00	40.00%	建筑建材
7	厦门市港务保合物流有限公司	600.00	35.00%	仓储、国际国内货运代理等
8	三明港务建设有限公司	5,000.00	28.00%	三明陆地港建设和经营、房地 产开发及销售

厦门港务叶水福物流有限公司主要情况如下：

厦门港务叶水福物流有限公司成立于 2007 年 7 月，注册资本 13,025.00 万元， 发行人持股 60.00%（以等值于 5,859 万元人民币的土地使用权出资），新加坡 YCH China JV(Pte) Ltd.持股 40.00%；由于外方派有关键管理人员，且主要由其经营等， 重大事项应经双方同意，由此形成对该公司共同控制关系，发行人对其不拥有实际 控制权，发行人持股比例虽然超过 50.00%，但并未将该公司纳入合并报表范围。

1发行人对其持股虽为 51%，但根据相关协议、章程约定为共同控制，故列示为合营企业。

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该公司主要从事象屿保税物流园区内仓储装卸业务、报关报检、设备租赁以及物流 增值等服务。

截至 2015 年末，叶水福物流总资产为 31,743.66 万元，所有者权益 9,357.20 万 元（含少数股东权益）；2015 年，叶水福物流实现营业收入 1,080.61 万元，净利润 -1,501.55 万元。由于叶水福物流刚开始实际经营，最近一年整体营业收入较低，财 务费用较高，导致扣除营业成本后，净利润为负值。

三、 发行人控股股东及实际控制人的基本情况

发行人控股股东为厦门国际港务股份有限公司，成立于 1998 年，法定代表人 林开标，注册资本人民币 31.00 亿元，经营范围：码头和其他港口设施经营；在港 区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁 维修经营、船舶港口服务业务经营。2005 年 12 月 19 日，厦门国际港务股份有限 公司在香港联交所主板挂牌上市，成为我国大陆第一家在香港资本市场融资的港口 概念企业，股票代码 HK.3378。截至 2015 年 12 月 31 日，厦门国际港务股份有限 公司合并口径总资产为 141.39 亿元，所有者权益 94.03 亿元（含少数股东权益）； 2015 年度，厦门国际港务股份有限公司实现营业收入 65.06 亿元，净利润 5.94 亿 元。该公司持有发行人 55.13%股份。控股股东所持股份不存在质押或其他权利限 制，不存在控制权变更的风险。

港务控股集团持有国际港务 63.14%的股权，厦门市国有资产监督管理委员会 持有港务控股集团 100%股权。因此，厦门市国有资产监督管理委员会是发行人的 实际控制人。

四、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

1、董事

公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。董事由股东大会 选举或更换，每届任期为三年，任期届满可连选连任。本届董事会成员列表如下：

姓名	公司职务	最近一期任职期间
柯东	董事长	2014.01.24-2017. 01.23
吴岩松	董事、代理总经理	2014.01.24-2017. 01.23

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蔡立群	董事	2014.01.24-2017. 01.23
林开标	董事	2014.01.24-2017. 01.23
黄子榕	董事	2014.01.24-2017. 01.23
杨宏图	董事	2014.01.24-2017. 01.23
傅元略	独立董事	2014.01.24-2017. 01.23
初良勇	独立董事	2016.04.08-2017. 01.23
刘鹭华	独立董事	2014.01.24-2017. 01.23

简历如下：

柯东，董事长， 男，1960 年出生，本科学历，硕士学位，经济师。历任中国 厦门外轮代理有限公司业务员、副总经理；厦门外代国际货运有限公司总经理；厦 门港务物流有限公司总经理；厦门港务发展股份有限公司董事、总经理。现任公司 董事长、厦门国际港务股份有限公司非执行董事。

吴岩松，董事、代理总经理， 男，1971 年出生，本科学历，工程师。历任厦 门港务集团海天集装箱码头有限公司副总经理；厦门港务物流有限公司总经理；发 行人东渡分公司常务副总经理、总经理。现任公司董事、代理总经理，中国厦门外 轮代理有限公司总经理。

蔡立群，董事， 男，1969 年出生，硕士研究生，高级经济师。历任厦门港务 局东渡港务公司调度室计划调度员、厦门海捷货运有限公司副总经理、厦门港务集 团东渡港务公司调度室副主任、厦门港务集团国内船舶代理有限公司副经理、东渡 港务分公司副总经理、公司副总经理。现任公司董事。

林开标，董事， 男，1966 年出生，硕士研究生，经济师。历任厦门港东渡港 务公司工班指导员、办公室副主任、主任、商务经营部经理、副总经理、厦门港务 集团东渡港码头有限公司董事兼总经理、东渡港务分公司总经理、厦门港务集团有 限公司营运管理部经理、厦门国际港务股份有限公司副总经理、非执行董事。现任 公司董事、厦门国际港务股份有限公司董事长、执行董事。

黄子榕，董事， 男，1963 年出生，硕士研究生，高级工程师。历任东渡作业 区技术员、机械队副队长、港务局港机厂车间副主任、副厂长、厦门港集装箱公司 副经理、厦门港务集团有限公司海天港务分公司总经理、厦门海天公司总经理。现 任公司董事、厦门国际港务股份有限公司执行董事、总经理，兼任厦门集装箱码头 集团有限公司董事。

杨宏图，董事， 男，1975 年出生，硕士研究生，高级会计师。历任厦门港务

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集团有限公司财务部职员、财务部副经理、财务部经理，期间曾兼任厦门港务地产 有限公司财务总监。现任公司董事、厦门国际港务股份有限公司副总经理。

傅元略，独立董事， 男，1953 年出生，博士，教授、博导。现任厦门大学会 计发展研究中心副主任，兼任金龙汽车股份公司独立董事、亚太管理会计协会理事、 中国会计学会管理会计专业委员会委员。现任公司独立董事。

初良勇，独立董事， 男，1973 年出生，博士，副教授，硕士研究生导师。现 任教于集美大学航海学院，主要从事航运物流产业发展政策规划、现代物流与供 应链等领域的教学和科研工作，并任集美大学现代物流研究中心副主任、物流管 理专业负责人，兼任中国海洋经济学会理事、厦门市物流与供应链学会常务理 事、中国物流学会会员。曾作为专家服务团成员到厦门港口管理局挂职，任厦门 航运交易所副主任。现任公司独立董事。

刘鹭华，独立董事， 男，1970 年出生，硕士研究生。曾任厦门市中级人民法 院书记员。现任福建厦门天翼律师事务所副主任、合伙人，兼任厦门市律师协会理 事、厦门仲裁委员会仲裁员、厦门台商协会法律顾问团成员、厦门厦工机械股份有 限公司独立董事、厦门大洲兴业能源控股股份有限公司独立董事。现任公司独立董 事。

2、监事

公司监事会目前由 4 名监事[1] 组成，设监事会主席 1 名。监事每届任期为三年， 任期届满可连选连任。本届监事成员列表如下：

姓名	公司职务	任职期间
陈朝辉	监事会主席	2014.01.24-2017. 01.23
林学玲	监事	2014.01.24-2017. 01.23
吴伟建	职工监事	2014.01.24-2017. 01.23
周毅榕	职工监事	2014.01.24-2017. 01.23

简历如下：

陈朝辉，监事会主席， 男，1969 年出生，硕士研究生，高级工程师。历任厦 门港东渡作业区技术员、门机队副队长、厦门港石湖山码头公司机械队队长、副总 经理、总经理、厦门嵩屿集装箱码头有限公司副总经理、总经理。现任公司监事会

12014 年 12 月 19 日，公司监事孟愈先生因工作变动申请辞去其所担任的监事职务。由于孟愈先生辞职未导致 公司监事会成员低于法定最低人数，且公司尚未任命新的监事，故造成现有监事会成员人数与公司章程规定 人数不相符。

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主席、厦门国际港务股份有限公司副总经理。兼任厦门港务集团港电服务有限公司 执行董事、法定代表人、厦门集装箱码头集团有限公司董事。

林学玲，监事， 女，1969 年出生，本科学历，审计师，国际注册内部审计师 （CIA）。曾任厦门港务局审计室审计员、厦门港务集团有限公司科员、厦门港务 控股集团有限公司审计部副经理。现任公司监事、厦门国际港务股份有限公司审计 部副经理。

吴伟建，职工监事， 男，1959 年出生，大专学历，高级政工师。历任 87060 部队战士、班长、代理排长、厦门港务管理局港口装卸队调度室主任、厦门港务管 理局海滨装卸公司副书记、书记、厦门港务集团有限公司石湖山码头分公司书记兼 副经理、厦门港务发展股份有限公司东渡分公司党委书记。现任公司监事、党委副 书记、纪委书记、兼任厦门国际港务股份有限公司监事。

周毅榕，职工监事， 女，1973 年出生，本科学历，高级会计师。曾就职于厦 门会计师事务所、厦门华天会计师事务所、厦门天健华天会计师事务所，并担任项 目经理。现任发行人监事、投资管理部经理。

3、高级管理人员

公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。本届 公司高级管理人员列表如下：

姓名	公司职务	任职期间
吴岩松	代理总经理	2014.01.24-2017. 01.23
杨清泉	副总经理	2014.01.24-2017. 01.23
黄晓红	副总经理	2014.01.24-2017. 01.23
刘翔	董事会秘书	2014.01.24-2017. 01.23
陈震	财务总监	2014.01.24-2017. 01.23

简历如下：

吴岩松，代理总经理， 简历参见本节“四、（一）、1、董事”。

杨清泉，副总经理， 男，1963 年出生，本科学历，硕士学位（厦门大学 EMBA）。 历任厦门港集装箱公司部门经理、厦门港荣仓储运输有限公司副总经理、中国厦门 外轮代理有限公司总经理助理、副总经理。现任公司副总经理、中国厦门外轮代理 有限公司总经理。

黄晓红，副总经理， 女，1969 年出生，硕士研究生，高级经济师，福建省综

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合性评标专家。历任厦门港口开发建设公司经营部经理、厦门港务集团港口工程建 设指挥部项目经理、厦门港口开发建设公司副总经理、厦门港务控股集团有限公司 投资发展部副经理、投资管理部经理。现任发行人副总经理。

刘翔，董事会秘书， 男，1971 年出生，大专学历，现就读厦门大学管理学院 高级经理工商管理硕士(EMBA)。历任发行人投资发展部职员、董事会秘书处副经 理、董事会秘书，浙江合盛硅业有限公司董事会秘书。现任公司董事会秘书。

陈震，财务总监， 男，1974 年出生，会计硕士，高级会计师。历任厦门港集 装箱公司职员、厦门港集装箱公司国际货运代理公司财务主管、厦门建宏集装箱货 运有限公司财务部经理、总经理助理、厦门港务集团海天集装箱有限公司财务部经 理、厦门港务控股集团有限公司财务部副经理。现任发行人财务总监。

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

姓名	在公司处的职务	兼职情况
柯东	董事长	厦门国际港务股份有限公司非执行董事
吴岩松	董事、代理总经理	中国厦门外轮代理有限公司总经理
林开标	董事	厦门国际港务股份有限公司董事长、执行董事
黄子榕	董事	厦门国际港务股份有限公司执行董事、总经理，兼 任厦门集装箱码头集团有限公司董事
杨宏图	董事	厦门国际港务股份有限公司副总经理
傅元略	独立董事	厦门大学会计发展研究中心副主任，兼任金龙汽车 股份公司独立董事、亚太管理会计协会理事、中国 会计学会管理会计专业委员会委员
初良勇	独立董事	集美大学航海学院，并任集美大学现代物流研究中 心副主任、物流管理专业负责人，兼任中国海洋经 济学会理事、厦门市物流与供应链学会常务理事、 中国物流学会会员
刘鹭华	独立董事	福建厦门天翼律师事务所副主任、合伙人，兼任厦 门市律师协会理事、厦门仲裁委员会仲裁员、厦门 台商协会法律顾问团成员、厦门厦工机械股份有限 公司独立董事、厦门大洲兴业能源控股股份有限公 司独立董事
陈朝辉	监事会主席	厦门国际港务股份有限公司副总经理。兼任厦门港 务集团港电服务有限公司执行董事、法定代表人、 厦门集装箱码头集团有限公司董事
林学玲	监事	厦门国际港务股份有限公司审计部副经理
吴伟建	监事	厦门国际港务股份有限公司监事
杨清泉	副总经理	中国厦门外轮代理有限公司总经理

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（三）持有发行人证券情况

截至 2015 年 12 月 31 日，董事、监事及高级管理人员不存在持有公司债券及 公司股份的情况。

五、 发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于“G55 水上运输业”。

公司的经营范围为：1、为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储、 物流服务；集装箱装卸，堆放、拆装箱；车辆滚装服务；对货物及其包装进行简单 加工处理（有效期至 2014 年 2 月 27 日）；2、物流供应链管理、整体物流方案策划 与咨询、中转、多式联运服务（不含运输）、物流信息管理；3、经营各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外；4、批发、零售 建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品及监控化学品）、矿产品（国家专控 除外）、机械设备、五金交电及电子产品、纺织品、服装及日用品、农畜产品、文 具、体育用品及器材、工艺美术品；5、房屋租赁。

发行人主营业务主要为港口综合物流业务（包括码头业务、拖轮业务、运输业 务、理货业务和物流延伸服务及其他）、贸易业务和建筑材料销售。

发行人涉及港口综合物流业务的分子公司主要为港务东渡分公司、下属子公司 港务运输、港务物流、港务船务、厦门外代、物流保税等以及参股子公司厦门港务 货柜有限公司、厦门外代东亚物流有限公司等。

发行人涉及贸易业务的分子公司主要为港务贸易、上海海衡实业有限公司等。 发行人的建材销售业务主要由子公司路桥建材等进行运营管理。

（二）发行人所处行业状况

1、港口综合物流业

（1） 我国港口综合物流行业状况

港口行业是与国民经济发展联系非常紧密的行业，与铁路、公路、水运、航空 等一起组成国民经济的交通命脉。与其他运输方式相比较，港口运输具有运输量大、 成本低的优势，兼具综合运输枢纽和货物集散地的双重作用，因此港口在整个运输

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系统中起到举足轻重的作用，是反映国民经济运行状态的晴雨表，是衡量一个国家 经济现代化水平的重要标志之一。

随着中国经济和国内外贸易的快速发展，港口业务量增长迅速，直接推动了行 业发展。近年来，我国港口建设步伐明显加快，港口货物吞吐量持续快速增长，整 体上已初步形成了布局合理、层次清晰、功能明确的港口布局形态。自 2003 年以 来，我国港口货物吞吐量和集装箱吞吐量已连续九年居世界第一。

2014 年，全国港口总计完成货物吞吐量 124.52 亿吨，其中沿海港口完成 80.33 亿吨。近十年来，中国沿海港口货物吞吐量呈持续快速增长态势，年均复合增长率 12.21%。

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数据来源：交通运输部历年统计公报。

（2） 我国港口综合物流行业布局

根据交通部与国家发改委联合组织编制并于 2006 年 9 月发布的《全国沿海港 口布局规划》，不同地区的港口规划均应符合当地的经济发展状况及特点、区域内 港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，《全国沿海港口布局规 划》将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿 海 5 个港口群，强调群内综合性、大型港口的主体作用。

我国五个港口群体的基本情况和布局如下：

港口群	主要港口	其他港口
环渤海地区港口群	大连、天津、青岛、营口、 秦皇岛、日照、烟台	丹东、锦州、唐山、黄骅、威海
长江三角洲地区港口群	上海、宁波、连云港	舟山、温州、南京、镇江、南通、 苏州
东南沿海地区港口群	厦门、福州	泉州、莆田、漳州
珠江三角洲地区港口群	广州、深圳、汕头、珠海	汕尾、惠州、虎门、茂名、阳江

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港口群	主要港口	其他港口
西南沿海地区港口群	湛江、防城、海口	北海、钦州、洋浦、八所、三亚

根据《全国沿海港口布局规划》，发行人地处东南沿海港口群，是其中的主要 港口，对于福建省和江西省等内陆省份部分地区的经济社会发展和对台“三通”具 有重要意义和巨大作用。

福建沿海地区港口群的煤炭专业化接卸设施布局以沿海大型电厂为主；进口石 油、天然气接卸储运系统布局以泉州港为主；集装箱运输系统布局以厦门港为干线 港，以福州、泉州、莆田、漳州等为支线港；粮食中转储运设施布局由福州、厦门 和莆田等港口组成；国内、外旅客中转运输设施布局以厦门港为主。

（3） 发行人港口综合物流业务状况

公司是厦门口岸唯一一家以港口为依托，拥有完善的物流通道、完整的物流链 条及高端物流专业人才和信息网络的企业，在船舶代理、装卸、公证交接、助靠离 泊、仓储、运输等等港口物流领域处于行业领先地位。公司业务贯穿货物进出港所 涉及的航运代理、理货公证、陆运、集拼、报关、仓储、集装箱堆存等各环节，构 成了完整而高效的港口综合物流服务供应链。

公司拥有东南沿海实力最强的国际船舶代理企业、福建省规模最大的散杂货装 卸码头和集装箱运输车队、先进的物流信息管理系统，是厦门港唯一提供海上专业 拖轮服务的企业。

港口综合物流业务是发行人的核心业务，是发行人最主要的收入和利润来源。 由于近年来厦门港货物吞吐量持续增长，2013 至 2015 年发行人港口综合物流业务 收入分别为 207,841.31 万元、388,531.55 万元和 318,973.72 万元。

发行人 2015 年港口综合物流业务前五大供应商情况如下：

单位：万元

		单位：万元
供应商名称	金额	占比
利胜地中海航运中国有限公司	23,853.11	7.48%
法国达飞轮船中国有限公司	22,681.46	7.11%
长荣海运股份有限公司	16,510.89	5.18%
韩进海运（中国）有限公司	11,827.90	3.71%
以星轮船（中国）有限公司	9,587.21	3.01%
合计	84,460.57	26.49%

发行人 2015 年港口综合物流业务前五大客户情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
客户名称	提供服务	金额	占比
达利食品集团有限公司	运输服务	4,252.31	1.33%
厦门集装箱码头集团有限公司	运输服务	3,736.84	1.17%
厦门银祥油脂有限公司	装卸劳务费	2,171.31	0.68%
中国石化海南炼油化工有限公司	拖轮服务	2,069.27	0.65%
厦门中禾实业有限公司	装卸劳务费	2,057.63	0.65%
合计		14,287.36	4.48%

厦门港务发展股份有限公司东渡分公司为发行人港口综合物流业务的主要经 营实体，辅以发行人下属子公司港务运输、港务物流、港务船务、厦门外代、物流 保税等以及参股子公司厦门港务货柜有限公司、厦门外代东亚物流有限公司等。至 此，发行人构建了以港口为依托的综合物流业务体系，涉及码头业务、理货、物流 运输以及助轮船靠离泊等。通过开拓海铁联运通道、陆地港建设、内外贸航线、空 运航线等，公司形成了密集的物流网络，与世界 180 多个国家和地区的客户建立了 密切的业务关系，拥有良好的发展前景。

2、贸易行业

（1） 我国贸易行业状况

2009 年，中国超越德国成为世界最大出口国，大规模的对外贸易带来了巨额 的外汇储备，也为我国 GDP 的增长提供了巨大助力，对于我国经济的发展具有重 大的战略意义。

由于贸易在经济活动中的重要地位，政府部门对于贸易发展十分重视。2010 年以来先后出台了《关于取消部分商品出口退税的通知》、《关于支持外贸稳定增长 的若干意见》等政策，规划了行业的发展方向，鼓励外贸易企业做大做强。但是受 制于国际需求放缓和国内成本上升等因素，我国未来的贸易环境并不乐观。当前世 界经济增长已显露出放缓迹象；欧、美、日三大发达经济体债务问题日趋严重、失 业率居高不下、消费信心不足；印度、巴西等新兴市场国家由于通胀压力较大，强 劲经济增长势头难以保持。同时，欧美国家的贸易保护将使我国产品出口受阻，国 际市场环境更加复杂。此外，人民币汇率波动加剧给中小企业经营带来困难，我国 外贸出口增长空间亦受到限制。上述因素都将给我国外贸进出口保持平稳较快增长 带来严峻挑战。

（2） 发行人贸易业务状况

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发行人自 2006 年开始涉足大宗贸易业务，有近十年的贸易经营经验，形成了 “港贸结合、以贸促港”的经营理念和发展方针。发行人的贸易业务主要通过本部 及下属的港务贸易经营。通过厦门港口的货物将给公司带来装卸搬运、理货、仓储 等一系列附属业务，从而一定程度促进公司港口综合物流业务的发展。同时，为控 制贸易业务经营风险，发行人审慎地开展商品贸易业务，有选择性地经营与公司港 口物流供应链关联度高的业务品种。发行人贸易产品主要包括化学产品、矿产品、 食品（白砂糖等）、钢材、电子产品等。

报告期内，发行人贸易业务收入分别为 233,997.34 万元、320,437.16 万元和 368,195.65 万元，呈逐年增长趋势。

发行人 2015 年贸易业务前五大供应商情况如下：

单位：万元

			单位：万元
供应商名称	采购产品	采购金额	占比
唐山中厚板材有限公司	钢材	51,773.04	15.22%
厦门海投经济贸易有限公司	热轧	34,675.99	10.19%
神华销售集团有限公司华南销售分公司	煤碳	11,379.28	3.35%
日照钢铁轧钢有限公司	钢材	13,168.41	3.87%
厦门坤健工贸有限公司	煤碳	11,453.46	3.37%
合计		122,450.18	36.00%

发行人 2015 年贸易业务前五大销售客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
销售客户名称	销售产品	销售金额	占比
上海钢银电子商务有限公司	钢材	43,042.79	11.71%
联盛纸业(龙海)有限公司	废纸、煤碳、玉 米淀数	36,369.14	9.89%
北京云铜鑫晨贸易有限公司	阴极铜	17,738.37	4.83%
上海闽路润贸易有限公司	热轧	16,833.22	4.58%
厦门市宝商糖业有限公司	白砂糖	13,709.32	3.73%
合计		127,692.84	34.74%

3、建材销售行业

（1） 我国建材销售行业状况

2014 年我国建材行业产能过剩及市场需求低迷的局面未有改善，严控新增水 泥等建材生产线对传统的机械装备制造业带来冲击，下游基建及房地产投资增速回 落导致混凝土市场需求更趋低迷，外部环境恶化给企业经营带来一定挑战。

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2008 年以来，我国建材产能不断攀升，随着近几年我国宏观经济增速不断放 缓，建材行业产能过剩的局面愈发凸显。因此，优化产业结构、淘汰落后产能成为 政府政策调控的主要目标。以水泥为例，2013 年全国水泥投资完成 1,329 亿元，是 继 2011 年的大幅下滑后，水泥投资的连续第 3 年下降。因此，受严控新增产能影 响，淘汰落后产能将给建材生产企业的既有生产线升级改造带来机遇。

（2） 发行人建材销售业务状况

发行人建材销售业务主要由下属子公司路桥建材经营，主营业务为销售商品 混凝土和建筑碎石等建材，目前混凝土、建筑碎石销售在厦门地区有一定的市场占 有率。报告期内，发行人的建材销售业务收入分别为 31,129.03 万元、36,554.13 万 元和 34,324.76 万元，收入较为稳定。

发行人建材销售业务实行“以销定产”的销售方式，近几年产品产销率均保持 在 100%，产品销售定价根据原材料价格和合理的利润率并结合供求关系进行市场 化定价。

发行人 2015 年建材销售业务前五大供应商情况如下：

单位：万元

			单位：万元
供应商名称	采购产品	采购金额	占比
许加兜等十人	河砂	3,794.34	19.35%
王明生	碎石	2,355.82	12.01%
厦门轨道物资有限公司	水泥、矿粉、外 加剂、阻锈剂	2,131.79	10.87%
华润矿业(长泰)有限公司	碎石	2,009.62	10.25%
福建八骏建材有限公司	水泥	1,251.10	6.38%
合计		11,542.67	58.86%

发行人 2015 年建材销售业务前五大销售客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
销售客户名称	销售产品	销售金额	占比
中建三局集团有限公司	商品混凝土	2,336.79	6.61%
中国建筑第四工程局有限公司	商品混凝土	1,269.68	3.59%
中泛建设集团有限公司	商品混凝土	1,202.43	3.40%
中国铁建股份有限公司（十四局）	商品混凝土	1,004.20	2.84%
中铁十七局集团有限公司厦门市轨道1号线 二标一工区项目部	商品混凝土	913.11	2.58%
合计		6,726.21	19.02%

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（三）发行人在行业中的竞争状况

1、港口综合物流行业竞争情况

厦门港是我国东南沿海重要港口，在国家交通运输部的全国沿海港口布局规划 中，定位为集装箱运输干线港和粮食中转储运港，是我国十大集装箱港口之一，也 是重要的粮食中转储运港，集疏运条件较好。2014 年 12 月 12 日，国务院决定设 立福建自贸区，在区域经济增长和优惠政策的带动下，厦门港口货物吞吐量保持增 长，港口竞争力得到较大提升，但发行人除在传统经济腹地与省内港口形成竞争外， 还与深圳港和宁波港形成竞争关系。厦门港的辐射范围以闽南为核心，包括闽西、 闽南、赣南、浙南和粤北等，其中与深圳港在粤北地区有重叠，与宁波港在浙南地 区有重叠，形成竞争关系。

在福建省内，厦门港主要竞争方是福州港、湄洲湾港，但厦门港作为东南沿海 重要的天然深水良港，自然条件优越，整体竞争能力仍处于绝对领先的位置。

厦门港在港口货物吞吐量和集装箱吞吐量均处领先地位。2014 年厦门港港口 货物吞吐量 2.05 亿吨，排名全国第十七，福建省排名第一；集装箱吞吐量为 857.24 万标箱，排名全国第八，福建省排名第一。厦门港拥有便捷的集疏运网络，公路连 接全省路网，并通过 319 国道、324 国道与全国公路网相连；直达码头前沿的铁路 专用线通过鹰厦线与全国铁路网相连。

2011 年 12 月 4 日，国务院批复了《厦门市深化两岸交流合作综合配套改革总 体方案》，方案中提出：支持厦门加快东南国际航运中心建设。这是国家继上海、 天津、大连之后明确支持建设的第四个国际航运中心，标志着厦门港在全国沿海大 港布局中的战略定位进一步提升，正式步入国内五大港口群的第一阵营。

2、贸易行业竞争情况

2001年对外贸易经济合作部发布《关于进出口经营资格管理的有关规定》以及 2004年《中华人民共和国对外贸易法》的实施，放开了外贸经营权，外贸经营主体 的大幅增加对我国外贸总量的扩张有推动作用，但是也加剧了行业内企业的竞争。 目前贸易行业竞争较激烈，市场集中度较低。

从区域行业竞争来看，发行人在厦门市的主要竞争对手为厦门建发集团有限公 司和厦门象屿集团有限公司。公司主要品种经营特色基本形成，主要包括铁矿、钢 材、煤炭、纺织服装、硅镁制品、纸及造纸原料、塑料化工等产品。

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从主要贸易品种竞争来看，发行人进口铁矿规模位居福建省前列，主要竞争对 手为国内具有铁矿进口资质的贸易商，在福建省内为厦门信达安贸易有限公司和厦 门建发集团有限公司；钢材贸易主要竞争对手为厦门建发集团有限公司，由于渠道 议价能力控制能力不强，主要依赖供应商代运，没有明显物流优势，为此公司成立 流通事业部积极整合物流服务；纸制品销售量在全国性的经销商中排在前列，竞争 对手包括厦门建发集团有限公司、明盛纸业及各大纸厂和各地的经销商等。

3、建材销售行业竞争情况

公司建材销售业务主要由下属子公司路桥建材经营，主营业务为销售商品混凝 土和建筑碎石等建材。按照厦门市规划的轨道交通和临港改造的建设方案，投资额 约为 200 至 300 亿元，因此公司的建材销售业务收入短期内预计将持续增长。控股 子公司路桥建材在厦门地区混凝土销售市场的占有率处于前列；在厦门地区建筑碎 石市场占有率很高约为 20%。由于厦门市混凝土价格近年来持续上涨，且路桥建材 掌握了混凝土催化剂技术，故业务毛利率保持在较高水平，有较强的竞争力。

（四）发行人经营方针及战略

2016 年公司将以董事会的总体工作部署为核心，紧紧围绕东南国际航运中心 建设这一主线，持续关注并研究自贸区政策，积极将“一带一路”建设的利好政策 用到实处，发挥公司在现代物流服务行业的优势。公司必将充分利用厦门的区域优 势，推动公司产业转型升级，坚定按照董事会提出的“各成员公司在细分市场中继 续领先、板块整合系统内资源实现业务协同效应、拓展港口腹地延伸港口物流服务 链”的发展思路，不断激发组织活力，提升资源使用效率，巩固公司在厦门港散杂 货码头的主导地位，保持公司在拖轮、外轮代理、理货等港口辅助业的市场占有率。

在做好现有码头建设工作的同时，公司也将着力拓展港外业务、积极整合物流 资源、提高整体服务能力、提供完整的物流供应链解决方案，实现从一个临港的物 流企业向一个服务于国际、国内贸易的综合性物流企业的转变。公司总体目标实施 方案如下

1、巩固港口综合物流业务的主导地位

公司将力争发挥资源优势，做大做强传统物流板块业务，带动传统物流业务单 元发展；积极推动散杂货码头、现代物流业务的资源优化配置；借东渡码头搬迁的 契机，实现散杂货码头的专业化分工。第一，基于发展需要，公司拟将东渡 1#至

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4#泊位的主要业务向刘五店等码头迁移；第二，公司将充分利用上市平台融资途径， 拟收购关联企业厦门港务集团石湖山码头有限公司和厦门港刘五店码头公司相关 码头资产，并计划以收购或合资合作方式获取海沧 8#泊位、13#泊位、20#、21#泊 位的经营权；第三，公司将积极实施“走出去”战略，把业务布局拓展至漳州四区、 古雷港区，并关注莆田、泉州码头。

2、保持港口辅助业务的市场地位

公司将积极拓展厦门港外配套业务市场。其中，港务船务拖轮业务将积极寻求 港外市场。除现已在海南开展合作外，港务船务与漳州招商码头也正在计划开展深 度合作；厦门外代在巩固厦门市场前提下，拟进军漳州市场，同时依靠资本运营寻 求与班轮公司的合作合资，并加大对货运、现代物流、电商业务等板块的投资；外 轮理货已与中联理货展开合作，共同发展厦门理货市场，同时拟拓展漳州理货业务。 3、整合物流资源

公司将借助陆地港等项目开发公共平台，拟从投资型经营实体向“物流地产商” 转变。公司将积极参与海西地区重大物流项目的建设；利用海铁联运、陆地港及保 税物流园区等业务的组合，不断拓展港口腹地，建立具备行业较高水准的物流供应 服务链；在三明、江西周边地区投资开发陆地港项目等公共平台，积极布点。同时， 公司也将积极寻求周边港口的投资机会，加快推进古雷港项目和潮州港项目的建 设；延伸业务版图，积极推进陆地港建设运营；巩固传统业务的盈利能力，通过提 升企业核心竞争力、拓展上下游产业链等方式来增加营收，创造利润。

4、打造金融物流平台

公司经过研究，拟建设临港专业交易市场，交易品种包括钢材、石材、粮食等， 借此将贸易业务与物流供应链进一步融合，做到两者优势互补，同时降低贸易业务 风险。

（五）发行人主营业务收入构成情况

最近三年，发行人的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元/%

					单位：万元/%	单位：万元/%
项目	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
港口综合物流	318,973.72	44.21	388,531.55	52.12	207,841.31	43.94

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项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
贸易业务	368,195.65	51.03	320,437.16	42.98	233,997.34	49.47
建材销售业务	34,324.76	4.76	36,554.13	4.90	31,129.03	6.59
合计	721,494.13	100.00	745,522.84	100.00	472,967.68	100.00

发行人主营业务收入包括港口综合物流业务、贸易业务和建材销售业务。最近 三年，发行人主营业务收入分别为472,967.68万元、745,522.84万元和721,494.13万 元。

发行人港口综合物流业务由港务东渡分公司、港务运输、港务物流、港务船务、 厦门外代等负责，主要提供包括码头服业务、代理劳务业务、拖轮助靠业务、运输 劳务业务、理货业务等。最近三年，发行人港口综合物流业务收入分别为207,841.31 万元、388,531.55万元和318,973.72万元。

发行人贸易业务主要通过发行人本部及子公司港务贸易经营该业务，贸易产品 主要包括化学产品、矿产品、食品（白砂糖等）、钢材、电子产品等。最近三年， 发行人贸易业务收入分别为233,997.34万元、320,437.16万元和368,195.65万元。

发行人建材销售业务主要由下属子公司路桥建材经营，主营业务为销售商品混 凝土和建筑碎石等建材。最近三年，发行人建材销售业务收入分别为31,129.03万元、 36,554.13万元和34,324.76万元。

（六）上下游产业链情况

1、港口行业

港口行业属于传统交通运输行业，是关系到整个国民经济的基础性行业。港口 行业的上游行业包括水运、陆运、装备制造、工程建设等行业；下游行业包括冶金、 石化、电力、矿产、农业以及贸易等行业。

港口行业的发展与众多上下游行业的发展密切相关。装备制造和电子设备行业 的发展能够提高港口作业效率；水运、陆运等运输行业的发展有助于港口行业扩大 服务区域；金融和贸易的发展有助于提升港口综合服务能力和产品附加价值；同时， 港口行业的发展也为下游行业的高效运作以及整个国民经济持续发展提供了基础。 2、贸易行业

贸易业务主要形式以运销贸易、采购贸易为主，从上游公司采购货物在进行运 输、储存，并向下游公司进行销售，发行人做为中间方赚取买卖差价或中间费用，

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因此其毛利率普遍低于港口传统的装卸业务。我国港口的商品销售业务量近年以来 处于上涨趋势，业务量增加的主要目的在于通过贸易业务带来营业收入并带动港口 物流发展。

从上游情况看，目前发行人的上游采购商主要包括大型钢铁生产企业以及本区 域白砂糖供应商等，且报告期内新增铜、锌锭等有色金属类产品。发行人对新增供 应商均会进行合格供应商审批，并由各子公司根据业务需要进行采购。总体来看， 发行人贸易业务供应商分布均匀，单一供应商占比小，不存在供应商依赖情况。

从下游情况看，发行人的下游客户主要包括众多贸易及生产企业，分布也较分 散，单一客户占比较低，不存在单一客户依赖情况。

3、建材销售业务

发行人建材销售业务主要由下属子公司路桥建材经营，主营业务为销售商品混 凝土和建筑碎石等建材。建材销售业务上游行业为水泥、钢材等；下游行业主要为 建筑行业。

发行人建材销售业务主要供应商有厦门轨道物资有限公司、华润矿业（长泰） 有限公司、福建八骏建材有限公司等；主要客户有中建三局集团有限公司、中航建 筑有限公司、中天建设集团有限公司、浙江八达建设集团有限公司和福建六建集团 有限公司等。

（七）发行人已取得的主要资质情况

1、发行人厦门港务发展股份有限公司于 2015 年 3 月 24 日取得无船承运业务 资格证书，有效期至 2018 年 3 月 24 日。

2、发行人子公司厦门外代国际货运有限公司于 2007 年 9 月 3 日取得无船承运 业务资格证书，有效期至 2017 年 9 月 3 日。

3、发行人子公司厦门外代国际货运有限公司于 2014 年 7 月 31 日取得国际货 运代理企业备案表、对外贸易经营者备案登记表，备案表均长期有效。

4、发行人子公司厦门外代国际货运有限公司于 2014 年 9 月 5 日取得道路运输 经营许可证，有效期至 2018 年 9 月 4 日。

5、发行人子公司厦门外代国际货运有限公司于 2015 年 4 月 25 日取得国内水 运辅助业备案证明书，有效期至 2016 年 4 月 30 日（新证书正在办理，已取得厦门 港水路运输管理处的国内水路运输辅助业备案回执）。

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厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

6、发行人子公司厦门港务运输有限公司于 2014 年 12 月 4 日取得危险货物港 口作业许可证，有效期至 2018 年 12 月 2 日。

7、发行人子公司厦门港务物流有限公司于 2014 年 12 月 17 日取得道路运输经 营许可证，有效期至 2018 年 12 月 16 日。

8、发行人子公司厦门港务运输有限公司于 2014 年 12 月 4 日取得道路运输经 营许可证，有效期至 2018 年 12 月 2 日。

9、发行人东渡分公司于 2014 年 3 月 21 日取得现代物流园区 5,000 吨、1000 吨泊位，海沧 8#泊位港口经营许可证，有效期至 2017 年 3 月 21 日；于 2015 年 3 月 24 日取得东渡港区 20#、21#泊位港口经营许可证，有效期至 2018 年 3 月 24 日。

10、发行人子公司厦门海隆码头有限公司于 2016 年 4 月 1 日取得海沧港区 20#、 21#泊位港口经营许可证，有效期至 2017 年 1 月 4 日。

11、发行人子公司厦门外轮理货有限公司于 2015 年 7 月 22 日取得港口理货业 务港口经营许可证，有效期至 2018 年 7 月 21 日。

12、发行人子公司厦门港务船务有限公司于 2013 年 5 月 6 日取得港口经营许 可证，有效期至 2016 年 5 月 5 日（新证书正在办理，已取得厦门港口管理局出具 的经营许可证换证申请书）。

13、发行人子公司厦门市路桥建材有限公司于 2016 年 3 月 18 日取得建筑业企 业资质证书，有效期至 2021 年 3 月 17 日。

六、 发行人法人治理结构及其运行情况

公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规及有 关上市公司治理的规范性文件要求进行运作，实施财政部、中国证监会等五部委联 合发布的《企业内部控制基本规范》。根据《公司章程》，对公司的经营宗旨和范围、 股东、股东大会、董事和董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员等作出明确 规定。

（一）发行人的组织结构

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人组织结构图如下：

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----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
战略发展委员会
董事会 薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
综合部 审计部
商务部 投资管理部
财务部 物流事业部
散杂货事业部 贸易事业部
----- End of picture text -----

• （二）发行人法人治理结构及职能部门的运行情况

• 1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （1）决定公司的经营方针和投资计划；

• （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

• 酬事项；

• （3）审议批准董事会的报告；

• （4）审议批准监事会报告；

• （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （8）对发行公司债券作出决议；

• （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （10）修改公司章程；

• （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

• （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

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30%的事项；

• （14）审议批准变更募集资金用途事项；

• （15）审议股权激励计划；

• （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其

• 他事项。

公司严格按照《股东大会议事规则》等相关规定和要求，规范股东大会的召集、

召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。

• 2、董事会

• 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。

• 董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可连选连任。

• 董事会行使下列职权：

• （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （2）执行股东大会的决议；

• （3）决定公司的经营计划和投资方案；

• （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （7）拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

• （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （9）决定公司内部管理机构的设置；

• （10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （11）制订公司的基本管理制度；

• （12）制订公司章程的修改方案；

• （13）管理公司信息披露事项；

• （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

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（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等制度开 展工作，董事会人数及结构符合相关规范文件的要求，全体董事认真出席董事会和 股东大会，勤勉尽责。

3、监事会

公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事，监事会的人数 及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。公司监事依据《监事会议事规则》等 制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东 的合法权益。

公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，包括 2 名职工代表。监事会设主席 1

• 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满，连选可以连任。监事会行使下列职权：

• （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （2）检查公司财务；

• （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

• 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；

• （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

• 股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

• （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

• （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

• 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• 4、经理及其他高管人员

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司设经 理 1 名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

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• （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

• 工作；

• （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （4）拟订公司的基本管理制度；

• （5）制定公司的具体规章；

• （6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （8）公司章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

5、董事会秘书

负责公司投资者关系管理和风险防范的职能。对内为公司组织筹备董事会会议 和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议等； 对外与广大投资者、上市公司监管部门进行沟通协调，负责公司信息披露事务，协 调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定，对媒体报道主动求证真实情况，督促董事会及 时回复问询。

6、综合部

综合部作为行政协调、人力资源管理和办公保障中心，主要承担公司内部及与 外部相关组织的沟通协调、人力资源规划管理、综合服务保障、企划宣传等职能， 以确保公司人力资源高效率配置和内部管理体系完整平稳运作。

7、财务部

财务部是对公司的经济活动进行业务核算及财务管理的核心部门，负责管理发 行人及各子公司财务工作和编制财务报表，健全有关规章制度，组织发行人及各子 公司进行财务管理、会计核算和财务分析等工作。

8、投资管理部

投资管理部作为公司投资规划中心和下属控股公司董事会常设的日常管理机 构，主要承担投资计划论证、实施及投资项目股权经营管理的职能。包括对拟投资 项目的前期论证及公司投资项目的中、后期分析评价等工作；对外投资及资本性支

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出预算，审核成员公司年度预、决算；负责下属子公司授权体系管理、股权管理及 资产重组工作；负责拟订和维护下属子公司的经营考核体系，组织协同其他部门进 行子公司考核工作。

9、商务部

在公司经营战略和政策规定指导下，承担公司的业务开发和项目策划、市场营 销、客户管理、业务协调和商务事务及有关安全生产方面的工作，参与、配合、协 调、指导下属子公司的业务协调、生产统计、市场营销和客户管理等工作。 10、 散杂货、物流及贸易事业部

根据公司发展战略要求，发挥公司的港口综合物流的优势，发行人分别成立独 立的事业部分别承担散杂货业务营销管理、物流项目开发和贸易业务的开展，对内 按市场化原则组织各板块资源以落实业务发展，通过项目带动和业务创新推动公司 的各板块资源整合和现代物流业发展。

11、 审计部

根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、公司《内 部审计工作规定》、公司章程和中国证监会、深圳证券交易所对上市公司治理的有 关规定，审计部负责对公司及下属子公司的内部控制、风险管理、经济效益、财务 收支及其有关的经营活动进行审计监督。

（三）发行人合法合规经营情况

报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《厦门港务发展股 份有限公司章程》的规定。

（四）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机 构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向 市场独立经营的能力。

1、业务独立

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人拥有完整

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的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动； 拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此 基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；发行人能够顺利组织开 展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间 不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。

2、资产独立

发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间产权关系明晰， 不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书签署之日，发行人不存在以资产、 权益或信誉为控股股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。发行 人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。

3、人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。发行人董事及 高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。发 行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东担 任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。

4、财务独立

发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财 务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业不存在共享银行账户情况，独立依法纳税。

5、机构独立

发行人已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等 决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行 人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独 立行使经营管理职权。发行人经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业相互 分开，不存在混合经营的状况。

七、 发行人关联方及关联交易情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2013 年度的审计报告（致同 审字（2014）第 350ZA0044 号）、2014 年度的审计报告（致同审字（2015）第 350ZA0009 号）和 2015 年度的审计报告（致同审字（2016）第 350ZA0016 号），

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公司的关联方及关联交易情况如下：

（一）关联方及关联关系

1、本公司的母公司

厦门国际港务股份有限公司持有公司 55.13%股份，为本公司的母公司。

2、公司的子公司、合营及联营企业

公司的子公司、合营及联营企业参见本募集说明书“第五节、二、发行人对其 他企业的重要权益投资情况”。

3、其他关联方

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司其他关联方情况如下表所示：

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
厦门港务服务有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门港务集团物业管理有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门港口开发建设有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门嵩屿集装箱码头有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门港务集团石湖山码头有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门港务机电工程有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门市货运枢纽中心有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门港刘五店码头公司	同受本公司最终母公司控制
厦门港务疏浚工程有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门港务集团和平旅游客运有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门港务集团海龙昌国际货运有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门海亿码头有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门港务海运有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门海峡投资有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门鑫海益物业管理有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门港务置业有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门海鸿石化码头有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门港务海宇码头有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦铃船务有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门港口商务资讯有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门港务海通码头有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门港务海翔码头有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门港务建设集团有限公司	同受本公司最终母公司控制
厦门港务地产有限公司	同受本公司最终母公司控制
福建电子口岸股份有限公司	同受本公司最终母公司控制

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其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
厦门港务集团港电服务有限公司	受同一母公司控制
厦门港海沧集装箱查验服务有限公司	受同一母公司控制
厦门集装箱码头集团有限公司	受同一母公司控制
厦门国际货柜码头有限公司	本公司母公司之合营企业
厦门海沧新海达集装箱码头有限公司	本公司母公司之合营企业
厦门中油港务仓储有限公司	本公司最终母公司之联营企业
厦门自贸试验区电子口岸有限公司	本公司最终母公司之联营企业

注：厦门集装箱码头集团有限公司2013年12月13日成立，由厦门港务集团海天集装箱有限 公司等四家公司合并及同步资产出资设立，下述发生额中与厦门港务集团海天集装箱有限公 司、厦门国际港务股份有限公司的交易及款项由厦门集装箱码头集团有限公司承接。

（二）关联方交易

存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母 子公司交易已作抵消。

1、采购商品、提供和接受劳务的关联交易

• （1） 采购商品、接受劳务情况表

2013 至 2015 年，采购商品、接受劳务情况明细如下：

单位：万元

关联方	关联交易 内容	2015 年	2014 年	2013 年
厦门港务集团物业管理有限公司	综合服务	343.39	484.65	617.25
厦门鑫海益物业管理有限公司	综合服务	83.97	94.11	-
厦门港务置业有限公司	综合服务	136.75	92.80	-
厦门国际货柜码头有限公司	码头费用	78.96	76.39	74.13
厦门集装箱码头集团有限公司	码头费用	924.57	978.93	-
厦门嵩屿集装箱码头有限公司	码头费用	113.47	100.25	66.71
厦门港口商务资讯有限公司	码头费用	30.17	-	-
福建电子口岸股份有限公司	软件备			-
	设	615.00	176.35
	及维护
厦门自贸试验区电子口岸有限公司	软件备			-
	设 维	120.56	-
	及护
厦门港务疏浚工程有限公司	工程劳务	3,370.31	52.02	83.34
厦门港口开发建设有限公司	工程劳务	38.55	1,758.74	79.22
厦门港务建设集团有限公司	工程劳务	650.35	-	-
厦门港务集团港电服务有限公司	电气务			806.24
	服 费	556.10	779.00
厦门外代东亚物流有限公司	代理业务	199.93	230.22	108.10

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关联方	关联交易 内容	2015 年	2014 年	2013 年
厦铃船务有限公司	代理业务	109.92	326.72	65.78
厦门市港务保合物流有限公司	代理业务	327.07	250.66	-
泉州清濛物流有限公司	仓储费用	-	7.47	-
厦门中油港务仓储有限公司	采购燃油	3,020.88	918.31	-
厦门港务集团海龙昌国际货运有限公 司	搬运装卸			307.25
		99.15	125.25
厦门港务服务有限公司	搬运装卸	2,723.60	2,964.58	2,890.87
厦门集装箱码头集团有限公司	搬运装卸	-	908.03	102.32
厦门港务集团石湖山码头有限公司	搬运装卸	30.36	212.30	187.48
厦门港务集团石湖山码头有限公司	铁			-
	路专用 线维修	24.23	-
	费
厦门嵩屿集装箱码头有限公司	搬运装卸	-	1,319.14	2,083.44
厦门海沧新海达集装箱码头有限公司	搬运装卸	-	845.77	-
厦门国际港务股份有限公司	码头费用	-	-	717.88
厦门港务集团海天集装箱有限公司	搬运装卸	-	-	737.26
厦门港务集团港电服务有限公司	工程劳务	-	-	116.45
合计		13,597.29	12,701.69	9,043.72

（2） 出售商品、提供劳务的关联交易

2013 至 2015 年，出售商品、提供劳务情况明细如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易 内容	2015 年	2014 年	2013 年
厦门港海沧集装箱查验服务有限公司	运输服务	618.70	695.56	696.14
厦门港务货柜有限公司	运输服务	62.50	102.13	164.72
厦门港务集团海天集装箱有限公司	运输服务	-	-	905.29
厦门港务集团海天集装箱有限公司	理货服务	-	-	336.42
厦门港务集团海天集装箱有限公司	铁道			20.59
	路口 管理	-	-
	费
厦门集装箱码头集团有限公司	铁道			-
	路口 管理	-	38.22
	费
厦门集装箱码头集团有限公司	理货服务	1,076.05	1,117.21	94.88
厦门集装箱码头集团有限公司	运输服务	3,725.56	3,763.30	189.94
厦门港务集团和平旅游客运有限公司	装卸搬运			64.71
	劳务	-	56.59
厦门港务集团石湖山码头有限公司	运输收入	398.70	429.17	413.91
厦门国际港务股份有限公司	运输服务	-	-	2,339.05
厦门国际港务股份有限公司	理货服务	-	-	608.45
厦门国际港务股份有限公司	铁路道			17.63
	口	-	-
	管理费

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关联方	关联交易 内容	2015 年	2014 年	2013 年
厦门国际货柜码头有限公司	运输服务	1,571.23	1,649.63	974.24
厦门国际货柜码头有限公司	理货服务	79.74	94.38	-
厦门嵩屿集装箱码头有限公司	运输服务	1,574.54	1,346.45	1,158.43
厦门嵩屿集装箱码头有限公司	理货服务	389.56	407.96	316.28
厦门港务海运有限公司	理货服务	172.63	236.98	223.86
厦门国际货柜码头有限公司	拖轮服务	-	-	-
厦门港务集团海天集装箱有限公司	拖轮服务	-	-	5.68
厦门港务疏浚工程有限公司	建材销售	389.11	241.57	46.39
厦门海峡投资有限公司	销售商品	-	-	7,374.36
厦门海沧新海达集装箱码头有限公司	运输服务	1,671.26	974.93	-
厦门港务海翔码头有限公司	管理劳务	76.80	-	-
厦门港务海运有限公司	代理业务	398.33	-	-
合计		12,204.71	11,154.08	15,950.97

2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

（1） 本公司受托管理/承包情况表

2015 年，受托管理/承包情况表明细如下：

单位：元

委托方/出包方 名称	受托方/承包方名称	受托/承包资产类 型	受托/承包 起始日	受托/承包 终止日	托管收益/承 包收益定价 依据	本期确认的 托管收益/承 包收益
厦门港务控股 集团有限公司	厦门市路桥建材有 限公司湖里分公司	厦门港刘五店码头 公司经营托管	2014-1-1	2016-12-31	协议定价	-
厦门港务控股 集团有限公司	厦门港务运输有限 公司	厦门市货运枢纽中 心有限公司经营托 管	2014-1-1	2016-12-31	协议定价	50,000.00
厦门港务控股 集团有限公司	本公司	厦门铁路物流有限 责任公司股权托管	2014-9-1	2017-12-31	协议定价	50,000.00
厦门港务控股 集团有限公司	本公司	厦门前场铁路货场 有限责任公司股权 托管	2014-9-1	2017-12-31	协议定价	30,000.00
厦门港务控股 集团有限公司	本公司	厦门港务服务有限 公司经营托管	2014-1-1	2016-12-31	协议定价	758,544.07
合计						888,544.07

2014 年，受托管理/承包情况表明细如下：

单位：元

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厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

委托方/出包方 名称	受托方/承包方名称	受托/承包资产类 型	受托/承包 起始日	受托/承包 终止日	托管收益/承 包收益定价 依据	本期确认的 托管收益/承 包收益
厦门港务控股 集团有限公司	厦门市路桥建材有 限公司湖里分公司	厦门港刘五店码头 公司经营托管	2014-1-1	2016-12-31	协议定价	-
厦门港务控股 集团有限公司	厦门港务运输有限 公司	厦门市货运枢纽中 心有限公司经营托 管	2014-1-1	2016-12-31	协议定价	50,000.00
厦门港务控股 集团有限公司	本公司	厦门铁路物流有限 责任公司	2014-9-1	2017-12-31	协议定价	16,666.67
厦门港务控股 集团有限公司	本公司	厦门前场铁路货场 有限责任公司	2014-9-1	2017-12-31	协议定价	10,000.00
厦门港务控股 集团有限公司	本公司	厦门港务服务有限 公司	2014-1-1	2016-12-31	协议定价	409,315.49
合计						485,982.16

2013 年，受托管理/承包情况表明细如下：

单位：元

委托方/出包方 名称	受托方/承包方名称	受托/承包资产类 型	受托/承包 起始日	受托/承包 终止日	托管收益/承 包收益定价 依据	本期确认的 托管收益/承 包收益
厦门港务控股 集团有限公司	本公司	厦门港刘五店码头 公司经营托管	2011-1-1	2013-12-31	协议定价	56,603.77
厦门港务控股 集团有限公司	厦门港务运输有限 公司	厦门市货运枢纽中 心有限公司经营托 管	2012-1-1	2013-12-31	协议定价	350,062.06
厦门港务控股 集团有限公司	本公司	厦门港务服务有限 公司	2010-6-1	2013-12-31	协议定价	496,308.03
合计						902,973.86

3、关联租赁

2013 至 2015 年，本公司作为出租方明细如下：

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	2015 年	2014 年	2013 年
厦门市港务保合物流有限公司	场地租赁	468.47	495.62	449.36
厦门市港务保合物流有限公司	设备租赁	46.15	49.21	52.04
厦门市港务保合物流有限公司	房屋租赁	22.29	14.37	19.47
厦门港务货柜有限公司	场地租赁	132.98	179.90	327.53
厦门港务货柜有限公司	设备租赁	-	5.70	18.52
厦门港务货柜有限公司	房屋租赁	238.27	228.64	219.02
厦门集装箱码头集团有限公司	房屋租赁	59.40	69.30	69.30
厦门集装箱码头集团有限公司	设备租赁	11.28	16.92	-
厦门国际港务股份有限公司	设备租赁	-	-	16.92

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厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

承租方名称	租赁资产种类	2015 年	2014 年	2013 年
厦门港务服务有限公司	房屋租赁	-	6.02	6.02
厦门港务集团物业管理有限公司	房屋租赁	-	0.75	3.00
厦门外代东亚物流有限公司	场地租赁	102.36	81.89	81.89
厦门港务叶水福物流有限公司	房屋租赁	-	-	7.73
厦门港务集团海龙昌国际货运有限公 司	房屋租赁	9.50	18.35	13.28
厦门港务海宇码头有限公司	场地租赁	262.47	262.47	-
厦门港务集团石湖山码头有限公司	场地租赁	-	-	292.39
合计		1,353.17	1,429.14	1,576.47

2013 至 2015 年，本公司作为承租方明细如下：

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	2015 年	2014 年	2013 年
厦门港务机电工程有限公司	堆场租赁	-	40.00	80.00
厦门集装箱码头集团有限公司	场地租赁	3,080.00	2,860.00	-
厦门集装箱码头集团有限公司	房屋租赁	86.65	87.23	10.80
厦门集装箱码头集团有限公司	设备租金	85.47	64.10	-
厦门港务集团和平旅游客运有限公司	房屋租赁	16.17	11.99	12.89
厦门港务控股集团有限公司	铁路专用线租 赁	-	78.88	85.30
厦门港务控股集团有限公司	房屋租赁	620.33	664.00	89.76
厦门港务控股集团有限公司	堆场租赁	1,620.48	1,664.29	2,442.65
厦门港务控股集团有限公司	设备租金	-	47.77	-
厦门国际港务股份有限公司	堆场租赁	-	151.74	303.47
厦门国际货柜码头有限公司	房屋租赁	13.61	-	3.81
厦门国际货柜码头有限公司	设备租金	736.45	28.72	-
厦门海亿码头有限公司	堆场租赁	554.14	590.75	574.62
厦门海宇码头有限公司	堆场租赁	10.00	30.00	-
厦门嵩屿集装箱码头有限公司	堆场租赁	-	454.17	1,045.83
厦门海峡投资有限公司	堆场租赁	199.20	-	-
厦门港务集团物业管理有限公司	房屋租赁	9.89	-	-
厦门海亿码头有限公司	设备租金	59.42	-	-
厦门港务集团石湖山码头有限公司	铁路专用线租 赁	81.53	-	-
合计		7,173.34	6,773.64	4,649.13

4、关联担保

2015 年，关联担保情况表明细如下：

单位：万元

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担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
本公司	厦门港务叶水福物流有限公司	12,000.00	2015-12-29	2016-6-28	否
合计		12,000.00

5、关联方资金拆借

（1） 关联方资金拆入

2015 年，关联方资金拆入明细如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
厦门海鸿石化码头有限 公司	800.00	2015-1-4	2015-12-31	本息已结清
厦门市货运枢纽中心有 限公司	550.00	2015-1-9	2015-12-31	本息已结清
厦门三得利货柜储运有 限公司	1,300.00	2014-10-14	2015-10-13	委托贷款
厦门外代东亚物流有限 公司	300.00	2015-1-30	2016-1-29	厦门外代拆 入
合计	2,950.00

2014 年，关联方资金拆入明细如下：

单位：万元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
厦门三得利货柜储运有 限公司	1,300.00	2014-10-14	2015-10-13	委托贷款
厦门外代东亚物流有限 公司	550.00	2013-10-20	2015-11-20	厦门外代拆 入
合计	1,850.00

2013 年，关联方资金拆入明细如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
厦门国际港务股份有限公 司	7,000.00	2012-6-19	2013-6-18	本期列支利息 144.78 万元。
厦门港务服务有限公司			2013-12-31	本期本息已结 清，本期列支 利息59.60万 元。
	1,000.00	2013-1-1
厦门三得利货柜储运有限 公司	1,300.00	2013-10-14	2014-10-13	本期列支利息 13.22 万元。
厦门外代东亚物流有限公 司	200.00	2013-10-20	2014-10-20	本期列支利息 2.37万元。

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合计 9,500.00

（2） 关联方资金拆出

2015 年，关联方资金拆出明细如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
厦门外代八方物流有限 公司	245.00	2015-4-30	2016-3-9	厦门外代拆出
合计	245.00

2014 年，关联方资金拆出明细如下：

单位：万元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
厦门集大建材科技有限 公司	166.10	2013-1-1	2014-12-31	路桥建材拆出，2015 年3 月份已收回
合计	166.10

2013 年，关联方资金拆出明细如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
厦门集大建材科技有限 公司	286.10	2013-1-1	2013-12-31	路桥建材拆出
厦门市港务保合物流有 限公司	210.00	2013-1-1	2013-12-31	港务物流拆出，本期 确认利息收入25.20 万元。
厦门港务叶水福物流有 限公司	300.00	2013-1-1	2013-12-31	本公司拆出。
合计	796.10

6、关键管理人员薪酬

2013 至 2015 年，关键管理人员薪酬明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目 关键管理人员薪酬	2015 年	2014 年	2013 年
	462.51	470.08	354.21

7、关联方资产转让、债务重组情况

2013 至 2015 年，关联方资产转让、债务重组表明细如下：

单位：万元

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关联方	关联交易类型	2015 年	2014 年	2013 年
厦门港务海通码头有限公司	转让设备	343.73	-	-
厦门港务地产有限公司	转让股权	538.16	-	-
厦门港务控股集团有限公司	资产转让	-	-	5,204.50
合计		881.89	-	5,204.50

8、其他关联交易

（1）根据本公司、中交第三航务工程局有限公司和厦门港口开发建设有限公 司签订的“古雷作业区至古雷港互通口疏港公路 A1 标段投资建设-移交（BT）项 目合作协议书”，本公司委托厦门港口开发建设有限公司提供 BT 项目相关技术咨 询服务及建设管理工作，并代表本公司执行工程建设管理职能，由中交第三航务工 程局有限公司支付相应的技术咨询服务报酬，技术咨询服务费费率按工程结算价的 2%确定，暂定 811.42 万元，截至 2015 年 12 月 31 日已累计确认的技术开发费用 649.14 万元，其中 2013 年、2015 年分别收到厦门港口开发建设有限公司收到中交 第三航务工程局有限公司支付的技术服务费 405.71 万元、243.43 万元。

（2）根据 2015 年 6 月 12 日股权转让协议，三明港务发展有限公司将三明港 务建设有限公司 52%的股权以 5,381,605.35 元转让给厦门港务地产有限公司，本次 股权转让于 2015 年 7 月 29 日、30 日收到处置款项，并于 2015 年 8 月 19 日完成 变更登记手续。

9、关联方应收应付款项

（1） 应收项目

2013 至 2015 年，应收项目明细如下：

单位：万元

项目名称	关联方	2015 年	2014 年	2013 年
应收账款	厦门港海沧集装箱查验服务有限公司	100.77	97.18	248.29
应收账款	厦门港务海运有限公司	99.59	160.29	78.42
应收账款	厦门港务货柜有限公司	11.12	22.83	9.59
应收账款	厦门国际货柜码头有限公司	706.32	318.33	420.78
应收账款	厦门集装箱码头集团有限公司	480.85	1,068.57	83.41
应收账款	厦门嵩屿集装箱码头有限公司	141.68	225.29	424.04
应收账款	厦门市港务保合物流有限公司	862.87	434.94	263.43
应收账款	厦门港务疏浚工程有限公司	164.03	5.72	10.30
应收账款	厦门海沧新海达集装箱码头有限公司	355.17	556.38	-

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项目名称	关联方	2015 年	2014 年	2013 年
应收账款	厦门国际港务股份有限公司	-	-	-
应收账款	厦门港务集团和平旅游客运有限公司	-	-	-
应收账款	厦门港务海翔码头有限公司	76.42	-	-
预付款项	厦门集装箱码头集团有限公司	-	-	195.09
预付款项	厦门自贸试验区电子口岸有限公司	10.21	-	-
预付款项	厦门中油港务仓储有限公司	80.97	34.97	-
其他非流动资产	厦门港务疏浚工程有限公司	49.80	540.00	-
其他非流动资产	福建电子口岸股份有限公司	129.10	129.10	-
其他应收款	厦门港务控股集团有限公司	10.61	7.63	-
其他应收款	厦门集装箱码头集团有限公司	21.32	5.47	21.40
其他应收款	厦门港务服务有限公司	74.19	94.56	53.84
其他应收款	厦门港务叶水福物流有限公司	-	-	334.47
其他应收款	厦门市港务保合物流有限公司	45.55	6.62	258.96
其他应收款	厦门集大建材科技有限公司	-	165.26	284.66
其他应收款	厦门外代八方物流有限公司	243.78	-	-
其他应收款	厦门国际货柜码头有限公司	5.37	-	-
其他应收款	厦门港务集团海龙昌国际货运有限公司	4.72	-	-
其他应收款	厦门嵩屿集装箱码头有限公司	8.45	-	-
其他应收款	厦门海沧新海达集装箱码头有限公司	4.78	-	-
合计		3,687.67	3,873.14	2,686.68

（2） 应付项目

2013 至 2015 年，应付项目明细如下：

单位：万元

项目名称	关联方	2015 年	2014 年	2013 年
应付账款	厦门港务集团港电服务有限公司	14.34	97.92	142.77
应付账款	厦门港务机电工程有限公司	-	-	15.74
应付账款	厦门港务控股集团有限公司	660.27	1,025.37	5,032.97
应付账款	厦门港务服务有限公司	57.54	48.54	48.18
应付账款	厦门港务疏浚工程有限公司	643.70	-	9.65
应付账款	厦门港务集团物业管理有限公司	-	17.00	39.06
应付账款	厦门国际货柜码头有限公司	273.33	236.82	130.85
应付账款	厦门集装箱码头集团有限公司	2,080.42	2,210.07	2,270.29
应付账款	厦门港务集团和平旅游客运有限公司	165.24	26.46	40.35
应付账款	厦门港刘五店码头公司	59.29	59.29	59.29
应付账款	厦门港务集团石湖山码头有限公司	3.70	5.91	145.06
应付账款	厦门嵩屿集装箱码头有限公司	80.52	5.44	342.31

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项目名称	关联方	2015 年	2014 年	2013 年
应付账款	厦门港务集团海龙昌国际货运有限公司	16.38	-	26.00
应付账款	厦门港口开发建设有限公司	17.75	1,112.64	79.22
应付账款	厦铃船务有限公司	-	-	53.44
应付账款	福建电子口岸股份有限公司	22.35	51.12	-
应付账款	厦门鑫海益物业管理有限公司	-	93.62	-
应付账款	厦门海沧新海达集装箱码头有限公司	-	65.47	-
应付账款	厦门国际港务股份有限公司	-	-	-
应付账款	厦门港务海亿码头有限公司	-	-	-
应付账款	厦门港务货柜有限公司	40.69	-	-
应付账款	厦门港务建设集团有限公司	569.67	-	-
应付账款	厦门海鸿石化码头有限公司	13.77	-	-
应付职工薪酬	厦门港务服务有限公司	335.20	231.27	315.05
预收款项	厦门港务疏浚工程有限公司	-	29.86	-
预收款项	厦门市港务保合物流有限公司	-	60.00	60.00
预收款项	厦门集装箱码头集团有限公司	-	-	233.95
预收款项	厦门国际港务股份有限公司	-	-	-
其他应付款	厦门港务置业有限公司	12.45	11.66	-
其他应付款	厦门港务控股集团有限公司	-	-	79.66
其他应付款	厦门港务集团物业管理有限公司	-	37.32	16.00
其他应付款	厦门嵩屿集装箱码头有限公司	-	-	5.50
其他应付款	厦门港务集团石湖山码头有限公司	-	41.20	-
其他应付款	厦门国际港务股份有限公司	1,077.64	1,420.06	510.80
其他应付款	厦门外代东亚物流有限公司	322.45	566.57	202.37
其他应付款	厦门港务疏浚工程有限公司	3,311.28	3,934.29	-
其他应付款	厦门港务集团港电服务有限公司	-	-	-
应付股利	厦门国际港务股份有限公司	-	-	9,245.06
合计		9,777.98	11,387.90	19,103.57

（三）关联交易决策权限及程序

发行人在《关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价 机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括： 1、决策权限

公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；与关联自然人发生的交易 金额在 30 万元及以上的关联交易（公司获赠现金和提供担保除外），及公司与关联 法人发生的交易金额在 300 万元及以上且占港务发展最近一期经审计净资产绝对

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值 0.5%以上的关联交易（获赠现金和提供担保除外）由董事会审议。

公司与关联自然人发生金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露，并需将该交易提交股东大会审议； 与关联法人发生的交易金额在 3,000 万元及以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易，应当按照深圳证券交易所的有关规定聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所和/或资产评估事务所对交易标的进行审计 和/或评估，经由董事会审议后将该交易提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。

董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

2、决策程序

董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

股东大会审议关联交易事项时，根据公司章程的相关规定进行审议。

（四）定价机制

1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其它业务 往来企业同等对待。

2、本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则 进行。

3、本公司同关联方之间提供其它劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家 定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理 利润原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服 务，由双方协商定价。

八、 控股股东、实际控制人及其关联方资金占用

发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情

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形。

九、 发行人内部管理制度的建立及运行情况

（一）重大事项决策制度

公司重大决策程序按照《公司章程》以及公司其他管理制度的规定进行。根据 公司章程，股东系公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，决定公 司的一切重大问题。有关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少 注册资本、发行公司债券、公司合并、分立解散等事项需经公司股东审议通过。

董事会按照《公司章程》的规定，对股东负责，负责与股东沟通联络，向股东 汇报工作，并执行股东的决定。董事会决定公司的经营计划和投资方案、决定公司 内部管理机构的设置等事项。

总经理按照《公司章程》依法行使职权。总经理主持公司的日常经营管理工作， 组织实施公司的经营计划和投资方案等，执行董事会决议，对董事会负责。

（二）财务管理和会计核算

公司已经按照相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引， 结合行业特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制 度，内容包括：财务管理体制、财务组织管理、财务分析管理、主要会计政策及会 计估计、资金管理、资本管理、资产管理、内部会计控制、财务报告管理、税务筹 划管理、财会考核评价、会计基础管理、担保管理、预算管理。

公司在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工 作权限，配备了与公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合 理有效运行。

（三）风险控制

公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点， 将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司在做好内 部控制的基础上，根据国家对行业政策的调整、行业业务发展要求和外部经营环境 的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，包括：货物监管制度、 突发公共事件应急管理制度等，完整的风险控制闭环保证重大事项决策的科学性、

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合理性。

十、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为保障公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益， 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《上 市规则》、《公司章程》，结合公司的实际情况，发行人制定了《厦门港务发展股份 有限公司信息披露管理制度》、《厦门港务发展股份有限公司投资者关系管理制度》， 明确了公司信息披露的负责人以及公司董事、监事、高级管理人员以及公司具体职 能部门的信息披露职责，向投资者提供了沟通渠道。

十一、 报告期内发行人的安全生产情况

公司最近三年发生的安全事故情况如下：

年度	事故状况	事故等级
2013	1.厦门港务运输有限公司“2.21”运输拖车 在嵩屿码头的港区交通事故，造成一名船员 死亡；驾驶员负有主要责任。	一般事故
	2.厦门市路桥建材有限公司海沧分公司 “9.04”路桥海沧搅拌站场内交通事故，造 成一外包人员死亡；死者负有主要责任。	一般事故
2014	无事故
2015	无事故

发行人已按照《中华人民共和国安全生产法》和相关安全生产法律法规的规定， 建立了《厦门港务发展股份有限公司安全生产管理制度》。发行人除了上述表格内 2013 年发生的安全事故被认为是一般性生产安全责任事故外，不存在较大及以上 的生产安全责任事故。

十二、 发行人及其子公司列入失信被执行人名单情况

发行人及其子公司报告期内未被列入失信被执行人名单。

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第六节 财务会计信息

本公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告根据《企业会计准则》以 及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的 规定编制，其中 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报表及附注已经致同会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字致同审字（2014）第 350ZA0044 号、致同审字（2015）第 350ZA0009 号和致同审字（2016）第 350ZA0016 号标准 无保留意见的审计报告。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据均摘自本公司财务报告， 其中关于本公司 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度财务数据均摘自经审计的财 务报告。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表 的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、公司最近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的合并资 产负债表，以及 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的合并利润表和合并现金流量 表如下：

合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	50,954.05	65,373.90	71,742.99
应收票据	6,013.73	4,073.93	4,811.73
应收账款	70,770.00	75,917.98	54,917.43
预付款项	19,146.33	27,339.28	12,818.90

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应收利息	1.94	427.88	187.81
应收股利	-	-	87.76
其他应收款	4,132.96	6,092.17	11,201.31
存货	29,354.43	42,155.65	32,221.85
一年内到期的非流动资 产	17,200.00	13,444.00	-
其他流动资产	17,841.86	9,063.70	6,000.00
流动资产合计	215,415.30	243,888.49	193,989.78
非流动资产：
可供出售金融资产	4,135.55	4,196.55	-
长期应收款	22,684.64	28,300.35	24,938.95
长期股权投资	13,576.98	8,871.69	12,377.36
投资性房地产	21,682.44	22,139.27	23,172.36
固定资产	82,184.46	83,080.60	98,021.04
在建工程	117,761.20	56,245.00	25,037.17
无形资产	33,844.92	47,604.49	37,397.51
长期待摊费用	1,668.01	1,893.79	1,914.93
递延所得税资产	3,603.30	3,069.99	1,389.02
其他非流动资产	376.70	10,028.53	658.00
非流动资产合计	301,518.20	265,430.26	224,906.34
资产总计	516,933.50	509,318.75	418,896.12

合并资产负债表（续）

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	6,168.92	28,968.54	37,300.99
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债	-	2.20	-
应付票据	18,177.75	22,449.25	16,277.76
应付账款	53,885.63	51,309.19	51,198.82
预收款项	19,640.06	18,271.25	13,401.55
应付职工薪酬	11,227.35	10,729.15	9,751.76
应付税费	4,540.50	4,670.00	2,519.16
应付利息	360.30	621.41	158.84
应付股利	-	-	9,245.06
其他应付款	8,425.49	8,778.96	4,015.39
一年内到期的非流动负债	456.00	2,474.50	3,320.00
其他流动负债	10,000.00	30,000.00	-

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债合计	132,882.00	178,274.45	147,189.33
非流动负债：
长期借款	57,912.00	30,368.00	12,244.00
递延收益	7,610.90	7,975.02	-
递延所得税负债	13,021.30	10,869.98	7,294.34
其他非流动负债	-	-	3,236.42
非流动负债合计	78,544.20	49,213.00	22,774.76
负债合计	211,426.20	227,487.45	169,964.09
股东权益：
股本	53,100.00	53,100.00	53,100.00
资本公积	26,092.37	26,087.77	26,087.11
专项储备	1,120.46	860.79	747.46
盈余公积	25,801.72	23,419.73	20,379.53
未分配利润	171,353.57	150,581.60	128,673.03
归属于母公司股东权益合 计	277,468.12	254,049.89	228,987.13
少数股东权益	28,039.18	27,781.41	19,944.90
股东权益合计	305,507.30	281,831.30	248,932.03
负债和股东权益总计	516,933.50	509,318.75	418,896.12

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合并利润表

合并利润表	合并利润表	合并利润表	合并利润表
单位：万元
项目	2015年度	2014年度	2013年度
营业收入	726,115.03	750,233.03	477,942.15
营业总成本	709,438.87	732,323.06	456,844.85
营业成本	688,333.03	712,479.74	440,430.19
营业税金及附加	1,948.94	1,562.38	1,423.11
销售费用	1,767.72	1,788.80	1,281.68
管理费用	16,121.44	15,983.49	14,125.13
财务费用	-1,351.84	-757.55	-1,063.37
资产减值损失	2,619.58	1,266.20	648.11
公允价值变动收益	2.20	-2.20	-
投资收益	425.69	336.39	2,649.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-567.96	-399.49	-141.67
营业利润	17,104.05	18,244.16	23,746.35
加：营业外收入	23,258.61	26,013.07	24,541.46
其中：非流动资产处置利得	8,359.57	12,464.83	-
减：营业外支出	1,866.63	1,039.89	511.75
其中：非流动资产处置损失	181.18	51.78	270.10
利润总额	38,496.03	43,217.34	47,776.06
所得税费用	9,711.75	10,988.71	11,599.28
净利润	28,784.28	32,228.63	36,176.78
归属于母公司所有者的净利润	25,808.97	28,665.77	32,930.50
少数股东权益	2,975.31	3,562.86	3,246.28
其他综合收益的税后净额	-	-	-
综合收益总额	28,784.28	32,228.63	36,176.78
归属于母公司所有者的综合收益总额	25,808.97	28,665.77	32,930.50
归属于少数股东的综合收益总额	2,975.31	3,562.86	3,246.28

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合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	798,401.37	790,644.84	517,048.11
收到的税费返还	58.12	121.85	569.69
收到其他与经营活动有关的现金	27,223.19	35,476.63	19,632.66
经营活动现金流入小计	825,682.68	826,243.32	537,250.46
购买商品、接收劳务支付的现金	690,077.40	727,646.03	449,770.80
支付给职工及为职工支付的现金	51,111.48	50,774.49	44,830.83
支付的各项税费	16,958.88	15,169.09	13,814.11
支付其他与经营活动有关的现金	11,381.89	15,841.16	10,407.15
经营活动现金流出小计	769,529.65	809,430.77	518,822.89
经营活动产生的现金流净额	56,153.03	16,812.55	18,427.57
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	34,503.10	20,007.80	-
取得投资收益收到的现金	1,925.36	1,700.35	2,700.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	9,582.60	37,640.60	18,354.47
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	273.66	-	-
投资活动现金流入小计	46,284.72	59,348.75	21,055.42
购建固定资产、无形资产和其他长期投资支 付的现金	57,327.32	68,468.51	34,777.42
投资支付的现金	11,425.85	41,260.68	30,577.26
投资活动现金流出小计	68,753.17	109,729.19	65,354.68
投资活动产生的现金流量净额	-22,468.45	-50,380.44	-44,299.26
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	614.12	4,121.86	3,910.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	614.12	4,121.86	3,910.00
取得借款收到的现金	99,116.92	111,165.80	108,283.06
发行债券收到的现金	9,960.00	29,880.00	-
筹资活动现金流入小计	109,691.04	145,167.66	112,193.06
偿还债务支付的现金	116,308.20	102,274.29	88,270.63
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	11,246.13	19,587.12	6,219.55
其中：子公司付给少数股东的股利、利润	3,535.06	2,525.42	4,560.43
筹资活动现金流出小计	127,554.33	121,861.41	94,490.18
筹资活动产生的现金流量净额	-17,863.29	23,306.25	17,702.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-652.45	89.46	405.08
五、现金及现金等价物净增加额	15,168.84	-10,172.18	-7,763.73

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项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
加：年初现金及现金等价物余额	45,286.72	55,458.90	63,222.63
六、期末现金及现金等价物余额	60,455.56	45,286.72	55,458.90

（二）母公司财务报表

公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的母公司 资产负债表，以及 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的母公司利润表和母公司现 金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产
货币资金	18,753.40	13,905.82	19,173.16
应收票据	48.50	140.00	1,504.29
应收账款	4,743.68	3,149.42	5,628.59
预付款项	25.81	76.22	694.50
应收股利	14,751.37	13,546.23	7,115.85
其他应收款	46,581.55	65,661.20	26,053.14
存货	365.52	344.39	1,716.01
其他流动资产	13,118.67	5,720.00	5,000.00
流动资产合计	98,388.50	102,543.28	66,885.54
非流动资产
长期股权投资	154,849.35	153,811.06	111,758.01
投资性房地产	12,173.24	12,359.28	12,701.81
固定资产	13,149.83	14,350.88	39,983.82
在建工程	34.68	42.54	317.63
无形资产	11,132.58	14,995.53	15,332.03
长期待摊费用	272.03	382.54	134.21
递延所得税资产	242.43	343.81	350.32
其他非流动资产	30,607.85	28,729.40	11,996.00
非流动资产合计	222,461.99	225,015.04	192,573.83
资产总计	320,850.49	327,558.32	259,459.37
母公司资产负债表（续） 单位：万元
项目	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动负债：

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项目	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
短期借款	-	-	4,730.76
应付票据	1,499.99	-	-
应付账款	863.44	1,555.17	2,456.99
预收款项	193.66	207.77	796.56
应付职工薪酬	2,260.88	2,075.90	1,768.17
应付税费	531.62	979.73	264.80
应付利息	267.67	479.87	51.61
应付股利	-	-	9,245.06
其他应付款	45,807.27	56,556.00	34,215.55
其他流动负债	10,000.00	30,000.00	-
流动负债合计	61,424.53	91,854.44	53,529.50
非流动负债：
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	13,021.30	10,548.22	7,039.85
其他非流动负债	-	-	420.00
非流动负债合计	13,021.30	10,548.22	7,459.85
负债合计	74,445.83	102,402.66	60,989.35
股东权益：
股本	53,100.00	53,100.00	53,100.00
资本公积	25,669.65	25,665.06	25,664.40
专项储备	79.42	-	-
盈余公积	25,801.73	23,419.73	20,379.53
未分配利润	141,753.86	122,970.87	99,326.09
股东权益合计	246,404.66	225,155.66	198,470.02
负债和股东权益总计	320,850.49	327,558.32	259,459.37

母公司利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	23,387.56	30,951.55	45,581.42
营业总成本	24,487.74	34,395.60	48,472.43
营业成本	22,698.59	31,714.86	45,959.42
营业税金及附加	793.97	522.42	356.33
销售费用	0.13	8.49	18.19
管理费用	3,141.53	3,266.56	2,694.52
财务费用	-2,179.75	-1,539.94	-445.12
资产减值损失	33.27	423.21	-110.91
投资收益	11,601.66	16,248.16	16,792.67

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项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-900.93	-1,292.22	-446.16
营业利润	10,501.48	12,804.11	13,901.66
加：营业外收入	18,895.26	23,132.64	21,854.25
其中：非流动资产处置利得	8,316.29	12,436.21	17,282.72
减：营业外支出	1,624.11	949.60	-42.85
其中：非流动资产处置损失	0.87	2.26	-
利润总额	27,772.63	34,987.15	35,798.76
所得税费用	3,952.64	4,585.18	4,552.72
净利润	23,819.99	30,401.97	31,246.04
其他综合收益的税后净额	-	-	-
综合收益总额	23,819.99	30,401.97	31,246.04

母公司现金流量表

单位：万元

项目	2015年度	2014年度	2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	23,527.15	36,639.00	51,346.71
收到其他与经营活动有关的现金	116,142.93	77,091.70	41,955.47
经营活动现金流入小计	139,670.08	113,730.70	93,302.18
购买商品、接受劳务支付的现金	12,144.88	20,720.96	39,743.03
支付给职工以及为职工支付的现金	10,101.88	11,253.59	9,383.23
支付的各项税费	3,304.81	1,677.69	1,445.11
支付其他与经营活动有关的现金	95,234.70	81,870.54	19,274.87
经营活动现金流出小计	120,786.27	115,522.78	69,846.24
经营活动产生的现金流量净额	18,883.81	-1,792.08	23,455.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	4,300.00	-
取得投资收益收到的现金	11,297.44	5,420.01	21,807.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	9,008.93	38,306.30	18,273.95
收到其他与投资活动有关的现金	2,564.69	1,847.38	2,349.52
投资活动现金流入小计	22,871.06	49,873.69	42,430.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	1,547.25	725.06	3,118.31
投资支付的现金	1,920.00	45,950.00	37,480.00
支付其他与投资活动有关的现金	1,855.00	16,710.00	11,996.00
投资活动现金流出小计	5,322.25	63,385.06	52,594.31
投资活动产生的现金流量净额	17,548.81	-13,511.37	-10,163.41
三、筹资活动产生的现金流量：

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项目	2015年度	2014年度	2013年度
取得借款收到的现金	-	5,000.00	12,038.98
发行债券收到的现金	9,960.00	29,880.00	-
筹资活动现金流入小计	9,960.00	34,880.00	12,038.98
偿还债务支付的现金	30,000.00	9,785.30	19,239.62
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,233.00	14,118.47	1,612.47
筹资活动现金流出小计	34,233.00	23,903.77	20,852.09
筹资活动产生的现金流量净额	-24,273.00	10,976.23	-8,813.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2.15	13.13	174.27
五、现金及现金等价物净增加额	12,157.47	-4,314.09	4,653.69
加：年初现金及现金等价物余额	19,595.93	23,910.02	19,256.33
六、期末现金及现金等价物余额	31,753.40	19,595.93	23,910.02

二、合并报表范围的变化

（一） 2015 年度

本期无新增合并子公司。

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的载体、通过受托经营或承租等方式 形成控制权的经营实体 1 家：

形成控制权的经营实体1家：
减少的合并单位	投资比例(%)	变更原因
三明港务建设有限公司	80.00	处置子公司

（二） 2014 年度

本期新增合并子公司 4 家：

新增合并单位	投资比例(%)	变更原因
吉安港务物流有限公司	100.00	出资设立
厦门港集兴运输有限公司	51.00	出资设立
海南厦港拖轮有限公司	90.00	出资设立
厦门外轮代理（香港）有限公司	60.00	出资设立

本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方 式丧失控制权的经营实体。

（三） 2013 年度

本期新增合并子公司 4 家：

新增合并单位 投资比例 (%) 变更原因

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新增合并单位	投资比例(%)	变更原因
厦门外代邮轮代理有限公司	60.00	出资设立
上海海衡实业有限公司	100.00	出资设立
漳州龙池港务发展有限公司	55.00	出资设立
漳州市古雷拖轮有限公司	70.89	出资设立

本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方

式丧失控制权的经营实体。

三、主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表财务指标

1、 合并报表财务指标
项目	2015 年末 /2015 年度	2014 年末 /2014 年度	2013 年末 /2013 年度
流动比率（倍）	1.62	1.37	1.32
速动比率（倍）	1.40	1.13	1.10
资产负债率	40.90%	44.67%	40.57%
应收账款周转率（次）	9.90	11.47	8.57
存货周转率（次）	19.25	19.16	16.92
全部债务（万元）	92,714.67	114,262.49	69,142.75
债务资本比	23.28%	28.85%	21.74%
EBITDA（万元）	50,728.73	56,492.05	60,946.17
EBITDA利息保障倍数（倍）	10.53	13.23	27.46
平均总资产报酬率	7.96%	9.99%	12.75%
总资产收益率	5.61%	6.94%	9.26%
净资产收益率	9.80%	12.14%	15.60%
加权平均净资产收益率	9.73%	11.90%	15.45%
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率	3.69%	3.92%	6.42%

2、母公司财务指标

项目	2015 年末 /2015 年度	2014 年末 /2014 年度	2013 年末 /2013 年度
流动比率（倍）	1.60	1.12	1.25
速动比率（倍）	1.60	1.11	1.22
资产负债率	23.20%	31.26%	23.51%
平均总资产报酬率	9.29%	13.00%	15.71%

上述财务指标的计算方法如下：

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• （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

• （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

• （3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

• （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

• （5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

• （6）全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动

• 负债+其他流动负债+长期借款+应付债券；

• （7）债务资本比=全部债务/资本化总额；资本化总额=全部债务+股东权益；

• （8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性

• 房地产折旧及摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

• （9）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支

出）；

• （10）平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额

• 平均余额；

• （11）总资产收益率=净利润/平均资产总额；

• （12）净资产收益率=净利润/平均净资产；

• （13）加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋

Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；

其中：

• P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；

NP 为归属于公司普通股股东的净利润；

E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；

Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

• Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；

M0 为报告期月份数；

Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；

• Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；

• Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

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Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（二）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，发行人报告期内的非经常性 损益情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分）	8,308.31	12,413.05	17,087.32
计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	3,610.03	3,705.11	6,967.38
计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费	38.25	10.18	28.46
非货币性资产交换损益	-	-	871.55
委托他人投资或管理资产的损益	175.18	545.35	18.59
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益	102.91	37.02	-
单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回	267.69	266.26	772.35
受托经营取得的托管费收入	88.86	48.60	220.10
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	9,603.56	8,855.02	-24.99
减：所得税影响额	5,559.46	6,268.92	6,255.06
少数股东权益影响额（税后）	608.96	391.93	433.39
合计	16,026.37	19,219.74	19,252.31

四、管理层讨论与分析

公司各项业务依托母公司及其下属全资/控股子公司共同开展，合并口径的财 务数据相对母公司口径能够更加充分的反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为 完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层以合并财务报表的数据对财务状 况、盈利能力、现金流量和偿债能力进行讨论与分析。

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（一）财务状况分析

1、资产构成分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015年末		2014年末		2013年末
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
货币资金	50,954.05	9.86	65,373.90	12.84	71,742.99	17.13
应收票据	6,013.73	1.16	4,073.93	0.80	4,811.73	1.15
应收账款	70,770.00	13.69	75,917.98	14.91	54,917.43	13.11
预付款项	19,146.33	3.70	27,339.28	5.37	12,818.90	3.06
应收利息	1.94	0.00	427.88	0.08	187.81	0.04
应收股利	-	-	-	-	87.76	0.02
其他应收款	4,132.96	0.80	6,092.17	1.20	11,201.31	2.67
存货	29,354.43	5.68	42,155.65	8.28	32,221.85	7.69
一年内到期的 非流动资产	17,200.00	3.33	13,444.00	2.64	-	-
其他流动资产	17,841.86	3.45	9,063.70	1.77	6,000.00	1.44
流动资产合计	215,415.30	41.67	243,888.49	47.89	193,989.78	46.31
可供出售金融 资产	4,135.55	0.80	4,196.55	0.82	-	-
长期应收款	22,684.64	4.39	28,300.35	5.56	24,938.95	5.95
长期股权投资	13,576.98	2.63	8,871.69	1.74	12,377.36	2.95
投资性房地产	21,682.44	4.19	22,139.27	4.35	23,172.36	5.53
固定资产	82,184.46	15.90	83,080.60	16.31	98,021.04	23.40
在建工程	117,761.20	22.78	56,245.00	11.04	25,037.17	5.98
无形资产	33,844.92	6.55	47,604.49	9.35	37,397.51	8.93
长期待摊费用	1,668.01	0.32	1,893.79	0.37	1,914.93	0.46
递延所得税资 产	3,603.30	0.70	3,069.99	0.60	1,389.02	0.33
其他非流动资 产	376.70	0.07	10,028.53	1.97	658.00	0.16
非流动资产合 计	301,518.20	58.33	265,430.26	52.11	224,906.34	53.69
资产总计	516,933.50	100.00	509,318.75	100.00	418,896.12	100.00

最近三年末，公司总资产分别为 418,896.12 万元、509,318.75 万元和 516,933.50 万元，资产规模随业务的扩大呈扩张趋势。

（1） 货币资金

最近三年末，公司货币资金分别为 71,742.99 万元、65,373.90 万元和 50,954.05 万元，占总资产的比例分别为 17.13%、12.84%和 9.86%，明细如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年末	2014 年末	2013 年末
现金	2.74	2.37	4.53
银行存款	49,550.69	40,154.76	54,387.48
其他货币资金	1,400.62	25,216.77	17,350.98
合计	50,954.05	65,373.90	71,742.99

2014 年末，其他货币资金余额主要为子公司厦门外代流动资金质押的定期存

款。

（2） 应收账款

最近三年末，公司应收账款余额分别为 54,917.43 万元、75,917.98 万元和 70,770.00 万元，占总资产的比例分别为 13.11%、14.91%和 13.69%。

2014 年末，应收账款余额比期初分别增加 21,000.55 万元，增幅分别为 38.24%， 主要原因为公司贸易业务收入增长较快，且采购商付款存在一定信用周期，导致应 收账款期末余额有所增加。

1）期末余额前五名的应收账款情况

发行人应收账款相对分散。截至 2015 年 12 月 31 日，应收账款账面前五名余 额合计 12,800.49 万元，占应收账款期末余额合计数的比例 18.08%。

单位：万元

单位名称	期末余额	占比	是否为关联方	账龄
厦门佰坤贸易有限公司	3,137.59	4.43%	非关联方	1年以内
厦门鑫天和贸易有限公司	2,937.88	4.15%	非关联方	1年以内
厦门市博银贸易有限公司	2,370.05	3.35%	非关联方	1年以内
中建三局集团有限公司	2,329.50	3.29%	非关联方	1年以内
厦门三航混凝土有限公司	2,025.47	2.86%	非关联方	1年以内
合计	12,800.49	18.08%

2）应收账款分类披露

发行人将应收账款按不同类别计提坏账准备。

期末余额达到 200 万以上的应收款项定义为单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款。

单项金额 200 万元以下，但账龄超过 3 年的应收款项或有充分证据表明难以收 回的款项定义为单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。

除上述两种类别外，其余的应收账款将按信用风险特征组合计提坏账准备。

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2015 年末，应收账款余额及计提的坏账准备明细如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	期末余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款	1,262.17	1.70%	874.07	69.25%	388.10
按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款	71,930.51	96.99%	1,948.63	2.71%	69,981.88
单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款	969.22	1.31%	569.20	58.73%	400.02
合计	74,161.90	100.00%	3,391.90	4.57%	70,770.00

3）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

2015 年末，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面余额为 68,916.63 万元，计提坏账准备 1,933.56 万元，在发行人采用账龄分析法计提坏账 准备的应收账款中，1 年内的应收账款占绝大部分，占应收账款总额的 82.36%以上。 2015 年末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内	61,082.59	299.25	0.49%
1至2年	6,470.89	647.09	10.00%
2至3年	610.95	235.02	38.47%
3至4年	172.09	172.09	100.00%
4至5年	183.76	183.76	100.00%
5年以上	396.35	396.35	100.00%
合计	68,916.63	1,933.56	2.81%

（3） 预付款项

最近三年末，公司预付款项余额分别为 12,818.90 万元、27,339.28 万元和 19,146.33 万元，占总资产的比例分别为 3.06%、5.37%和 3.70%。

最近三年末，发行人预付款项账龄以一年以内为主，发行人一年以内预付款项 余额占比分别为 98.28%、99.66%和 99.55%。

公司预付款项账龄分析如下：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一年以内	19,059.26	99.55%	27,246.36	99.66%	12,598.77	98.28%
一至二年	23.39	0.12%	23.68	0.09%	157.93	1.23%
二至三年	3.95	0.02%	30.02	0.11%	21.77	0.17%
三年以上	59.73	0.31%	39.22	0.14%	40.43	0.32%
合计	19,146.33	100%	27,339.28	100.00%	12,818.90	100.00%

2014 年末，预付款项余额比年初增加 14,520.38 万元，增幅 113.27%，主要是 因为发行人贸易业务扩张，使采购商品预付款增加。

2015 年末，预付款项余额比年初减少 8,192.95 万元，降幅 29.97%，主要是由 于贸易业务预付账款下降导致。

发行人预付款项较为集中，2015 年末按预付对象归集的期末余额前五名预付 款项汇总金额 10,365.98 万元，占预付款项期末余额合计数的比例为 54.14%。 （4） 其他应收款

最近三年末，发行人其他应收款分别为 11,201.31 万元、6,092.17 万元和 4,132.96 万元，占总资产的比例较小，分别为 2.67%、1.20%和 0.80%。公司其他应收款主 要为保证金、押金、备用金、往来款、应收理赔款等。

1）报告期内期末余额前五名的其他应收款情况

2013 年，公司期末余额前五名的其他应收款情况如下：

单位：万元

					单位：万元
单位名称	期末余额	占比	账龄	款项性质	是否关联方
厦门市土地发展 总公司	5,629.66	48.80%	1年以内	土地收储款	非关联方
上海中远集装箱 综合发展有限公 司	1,013.35	8.78%	1年以内	应收理赔款	非关联方
厦门港口管理局	996.80	8.64%	1年以内	内贸集装箱 补贴	非关联方
厦门港务叶水福 物流有限公司	336.15	2.91%	1年以内；5 年以上	借款、往来款	关联方
厦门港翔投资有 限公司（筹）	305.72	2.65%	1-2年	投资款	非关联方
合计	8,281.68	71.78%

2014 年，公司期末余额前五名的其他应收款情况如下：

单位：万元

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单位名称	期末余额	占比	账龄	款项性质	是否关联方
厦门市土地发展 中心	1,801.42	27.63%	1年以内	土地收储款	非关联方
上海中远集装箱 综合发展有限公 司	1,013.35	15.54%	1-2年	应收理赔款	非关联方
厦门济鸿贸易有 限公司	611.23	9.38%	1年以内	保证金	非关联方
上海中海洋山国 际集装箱储运有 限公司	509.93	7.82%	1年以内	应收理赔款	非关联方
厦门集大建材科 技有限公司	166.10	2.55%	3-4年	往来款	关联方
合计	4,102.03	62.92%

2015 年，公司期末余额前五名的其他应收款情况如下：

单位：万元

单位名称	期末余额	占比	账龄	款项性质	是否关联方
上海中远集装箱 综合发展有限公 司	1,013.35	18.04%	2-3年	应收理赔款	非关联方
福建大田县聚金 贸易有限公司	901.71	16.05%	2-3年	应收理赔款	非关联方
厦门市湖里区人 民法院	509.36	9.07%	1年以内	诉讼保全担 保金	非关联方
厦门外代八方物 流有限公司	245.00	4.36%	1年以内	往来款	关联方
漳州台商投资区 土地收储中心	231.43	4.12%	1年以内	保证金	非关联方
合计	2,900.85	51.64%

2）报告期内非经营性往来占款或资金拆借情况

报告期内，发行人非经营性往来占款或资金拆借主要对象均为发行人关联方。 根据致同出具并公告的 2013 年、2014 年和 2015 年《关于公司控股股东及其他关 联方占用资金情况的专项说明》，发行人非经营性往来款项分别为 882.51 万元、 172.75 万元和 290.78 万元，占其他应收款期末余额比例分别为 7.88%、2.84%和 7.04%。

2013 年，非经营性往来占款或资金拆借情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	期末余额	往来方与上市公司 的关联关系	往来形成原因
厦门市港务保合物流有限公司	260.26	子公司港务物流之	借款及利息、资金往

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单位名称	期末余额	往来方与上市公司 的关联关系	往来形成原因
		联营企业	来
厦门集大建材科技有限公司	286.10	子公司路桥建材之 联营企业	借款及利息
厦门港务叶水福物流有限公司	336.15	本公司之合营企业	借款及资金往来
合计	882.51

2014 年，非经营性往来占款或资金拆借情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	期末余额	往来方与上市公司 的关联关系	往来形成原因
厦门市港务保合物流有限公司	6.65	子公司港务物流之 联营企业	借款及利息、资金往 来
厦门集大建材科技有限公司	166.10	子公司路桥建材之 联营企业	借款及利息
合计	172.75

2015 年，非经营性往来占款或资金拆借情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	期末余额	往来方与上市公司 的关联关系	往来形成原因
厦门外代八方物流有限公司	245.00	子公司厦门外代之 联营企业	借款及利息
厦门市港务保合物流有限公司	45.78	子公司港务物流之 联营企业	资金往来
合计	290.78

发行人对于关联方的资金拆借办法请参照“第五节 七（三）关联方交易决策 权限及程序”。

发行人对外借款均按照公司《厦门港务发展股份有限公司资金管理办法（试 行）》，并履行相应的审批程序，具体为：需要对外借款的成员企业应先根据本企 业的财务管理规定及相关程序办理内部贷款审批手续，之后将筹资方案报资金管理 中心审批。方案包括筹资方式、合作银行、金额、期限、利率等；资金管理中心负 责统一规划管理各成员企业对外融资安排。未经资金管理中心批准，各成员企业不 得直接对外融资。

发行人虽存在和业务无关的资金拆借活动，但资金拆借均履行了相应的审批程 序，根据审批权限获得了公司总经理或董事会的批准，发行人资金拆借均为和关联 方之间进行。截至 2015 年末，发行人非经营性往来占款或资金拆借余额合计为

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290.78 万元，金额占比较小，未构成重大影响。

3）债券存续期是否存在新增非经营性往来占款或资金拆借事项

为了进一步提升公司的综合实力和偿债能力，切实保障债券持有人的利益，公 司将加强其他应收款的管理，确保其他应收款按期回款。在本期债券存续期内，发 行人若发生新增非经营性往来占款或资金拆借事项，公司将按照《厦门港务发展股 份有限公司资金管理办法（试行）》，执行相关审批程序，确保公司自身的资金、资 产安全，并在每年度公告的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 说明》中进行及时披露。

（5） 存货

最近三年末，发行人存货账面净值分别为 32,221.85 万元、42,155.65 万元和 29,354.43 万元，占总资产的比例分别为 7.69%、8.28%和 5.68%。

最近三年末，公司存货分类情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年末		2014 年末		2013 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	1,164.17	3.97%	1,121.89	2.66%	1,579.50	4.90%
库存商品	20,875.84	71.12%	34,308.11	81.38%	25,679.12	79.70%
周转材料	17.39	0.06%	14.44	0.03%	7.91	0.02%
发出商品	2,739.94	9.33%	4,792.52	11.37%	4,718.31	14.65%
低值易耗品	2.86	0.01%	2.96	0.01%	-	-
工程施工	-	-	4.63	0.01%	4.63	0.01%
在途商品	4,554.23	15.51%	1,911.10	4.54%	232.38	0.72%
合计	29,354.43	100.00%	42,155.65	100.00%	32,221.85	100.00%

发行人期末存货主要由库存商品和发出商品构成，其中库存商品主要为贸易业 务库存货物，包括白砂糖、钢材、金属硅、家电和铁精矿等。发出商品主要为路桥 建材发出但待客户最终检验确认的混凝土商品。最近三年末，发行人存货变动主要 是由于库存商品的变动造成的。

2014 年末，库存商品较年初增加 8,628.99 万元，增幅 33.60%，主要是发行大 宗商品贸易库存增加所致。

2015 年末，库存商品较年初减少 13,432.27 万元，降幅 39.15%，主要是由于 2015 年以来公司加快对逾期货物处理所致。

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在每个会计年度末，发行人在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘 汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可 变现净值的差额提取。按此要求，发行人近三年对存货分别计提跌价准备 884.17 万元、1,577.03 万元和 692.95 万元。

（6） 一年内到期的非流动资产

最近三年末，公司一年内到期的非流动资产为 0.00 万元、13,444.00 万元和 17,200.00 万元，占总资产的比例分别为 0.00%、2.64%和 3.33%。

公司 2014 年末、2015 年末列示的一年内到期的非流动资产，全部来自于子公 司漳州市古雷疏港公路建设有限公司与中交第三航务工程局有限公司合作建设“古 雷作业区至古雷港互通口疏港公路 A1 段工程投资建设-移交（BT）项目”的资产， 古雷疏港在项目中投入包含建安费用和代垫费用，实际建设工期 24 个月，建设完 成验收后分四次回购。该项目已于 2014 年 12 月完成交工验收，2014 年末余额为 第一期回购款 13,444.00 万元已于 2015 年 2 月收到，2015 年末余额为收到的项目 第二期回购款项。

（7） 长期应收款

最近三年末，公司长期应收款分别为 24,938.95 万元、28,300.35 万元和 22,684.64 万元，占总资产的比例分别为 5.95%、5.56%和 4.39%。

公司长期应收款主要为本公司子公司漳州市古雷疏港公路建设有限公司（以下 简称古雷疏港）对 BT 疏港公路项目投入的建安费用和代垫费用。报告期内，长期 应收款变动的主要原因均是古雷疏港对 BT 疏港公路项目投入的建安费用和代垫 费用增加，以及款项重分类至一年内到期的非流动资产所致。

（8） 投资性房地产

发行人投资性房地产主要为对外出租的房屋建筑物及土地使用权。最近三年 末，发行人的投资性房地产变化不大，分别为 23,172.36 万元、22,139.27 万元和 21,682.44 万元，占总资产的比例分别为 5.53%、4.35%和 4.19%。报告期内，投资 性房地产余额减少主要是由于投资性房地产折旧与摊销变动引起。

发行人的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括 购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的

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成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。发行人对投 资性房地产采用成本模式进行后续计量。

最近三年末，公司采用成本计量模式的投资性房地产具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年末		2014 年末		2013 年末
	期末余额	占比	期末余额	占比	期末余额	占比
房屋、建筑物	13,565.52	62.56%	13,820.22	64.68%	14,651.18	63.23%
土地使用权	8,116.92	37.44%	8,319.05	35.32%	8,521.18	36.77%
合计	21,682.44	100.00%	22,139.27	100.00%	23,172.36	100.00%

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人厦门保税物流园区土地使用权及其保税仓库 账面价值 12,173.24 万元尚未办妥产权证书。

（9） 固定资产

最近三年末，公司固定资产分别为 98,021.04 万元、83,080.60 万元和 82,184.46 万元，占总资产的比例分别为 23.40%、16.31%和 15.90%，主要为房屋建筑物及其 他设备，其中其他设备主要为港务设施、船舶及相关装卸搬运设备。

最近三年末，发行人固定资产的具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年末		2014 年末		2013 年末
	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
房屋及建筑物	11,776.98	14.33%	11,200.06	13.48%	14,948.71	15.25%
机器设备	3,720.91	4.53%	4,218.33	5.08%	4,530.17	4.62%
运输工具	8,541.50	10.39%	8,758.56	10.54%	8,527.97	8.70%
港务设施	4,814.23	5.86%	4,943.14	5.95%	17,110.02	17.46%
船舶	31,967.27	38.90%	34,554.45	41.59%	27,209.50	27.76%
装卸搬运设备	10,389.13	12.64%	10,905.73	13.13%	14,233.58	14.52%
库场设施	8,522.22	10.37%	6,688.48	8.05%	9,354.39	9.54%
电子及办公设备	1,958.90	2.38%	1,791.67	2.16%	2,106.70	2.15%
港区配套设施	475.81	0.58%	19.69	0.02%	-	-
工具及器具	17.51	0.02%	0.49	0.00%	-	-
合计	82,184.46	100.00%	83,080.60	100.00%	98,021.04	100.00%

• 2014 年末固定资产余额较 2013 年末减少 14,940.44 万元，主要是由于东渡港

• 区 1#至 4#泊位搬迁，发行人处置相关码头资产。

• 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人固定资产中未办妥产权证书的房屋建筑物原

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值 6,790.40 万元，累计折旧 1,076.91 万元。

（10） 在建工程

最近三年末，公司在建工程余额分别为 25,037.17 万元、56,245.00 万元和 117,761.20 万元，占总资产的比例分别为 5.98%、11.04%和 22.78%。

最近三年末，公司在建工程的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
工程名称	2015 年末	2014 年末	2013 年末
海沧20#、21#泊位工程	103,520.51	50,511.39	14,333.07
潮州小红山码头	13,270.30	3,845.35	16.20
吉安陆港工程	-	955.09	3,264.65
三明陆地港工程二期工程	162.33	414.25	313.08
港务船务在建船	-	-	6,792.53
其他零星工程	808.06	518.92	317.64
合计	117,761.20	56,245.00	25,037.17

发行人在建工程主要为海沧 20#、21#泊位工程、潮州小红山码头工程、吉安 陆港工程、三明陆地港工程二期工程等。

2014 年末及 2015 年末，在建工程余额较年初分别增加 31,207.83 万元和 61,516.20 万元，增幅分别为 124.65%和 109.37%，主要是由于为了保证发行人港口 综合物流业务正常运转和人员稳定，在保证质量的前提下，发行人加快了海沧 20#、 21#泊位项目的建设，使得在建工程持续出现了大幅度的增加。 （11） 无形资产

最近三年末，公司无形资产余额分别为 37,397.51 万元、47,604.49 万元和 33,844.92 万元，占总资产的比例分别为 8.93%、9.35%和 6.55%。 最近三年末，公司无形资产的具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年末		2014 年末		2013 年末
	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
土地使用权	33,107.29	97.82%	47,011.04	98.75%	36,879.73	98.62%
电脑软件	737.63	2.18%	593.45	1.25%	517.78	1.38%
合计	33,844.92	100.00%	47,604.49	100.00%	37,397.51	100.00%

2014 年末，无形资产余额比年初增加 10,206.98 万元，增幅 27.29%，主要是因 为发行人以出让方式取得三明陆地港海西三明生态工贸区土地使用权，使当期公司

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土地使用权增加。

2015 年末，无形资产余额比年初减少 13,759.57 万元，降幅 28.90%，主要是因 为 2015 年期间转让了子公司三明港务建设有限公司股权，三明港务建设有限公司 不再纳入合并范围，原先纳入无形资产的三明陆地港海西三明生态工贸区土地使用 权也一同转出。

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人子公司三明港务发展有限公司海西三明生态 工贸区生态新城港区路北侧 F-9 地块土地使用权账面价值 211.73 万元，发行人的厦 门保税物流园区土地使用权账面价值 11,098.59 万元，子公司厦门海隆码头有限公 司位于海沧区港中路以南、新海达集装箱码头用地以西的土地使用权账面价值 12,808.68 万元，尚未办妥土地使用权证；子公司港务船务原向厦门港务控股集团 有限公司购买取得位于嵩屿港区一期小轮泊位码头土地价款 280.70 元，已于 2016 年 1 月 13 日完成权证变更手续。

2、负债构成分析

单位：万元

项目	2015年末	2015年末	2014年末	2014年末	2013年末	2013年末
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
短期借款	6,168.92	2.92	28,968.54	12.73	37,300.99	21.95
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债	-	-	2.20	0.00	-	-
应付票据	18,177.75	8.60	22,449.25	9.87	16,277.76	9.58
应付账款	53,885.63	25.49	51,309.19	22.55	51,198.82	30.12
预收款项	19,640.06	9.29	18,271.25	8.03	13,401.55	7.88
应付职工薪酬	11,227.35	5.31	10,729.15	4.72	9,751.76	5.74
应交税费	4,540.50	2.15	4,670.00	2.05	2,519.16	1.48
应付利息	360.30	0.16	621.41	0.28	158.84	0.10
应付股利	-	-	-	-	9,245.06	5.44
其他应付款	8,425.49	3.99	8,778.96	3.86	4,015.39	2.36
一年内到期的非流动负 债	456.00	0.21	2,474.50	1.09	3,320.00	1.95
其他流动负债	10,000.00	4.73	30,000.00	13.19	-	-
流动负债总计	132,882.00	62.85	178,274.45	78.37	147,189.33	86.60
长期借款	57,912.00	27.39	30,368.00	13.35	12,244.00	7.20
递延收益	7,610.90	3.60	7,975.02	3.50	-	-
递延所得税负债	13,021.30	6.16	10,869.98	4.78	7,294.34	4.30

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项目	2015年末	2015年末	2014年末	2014年末	2013年末	2013年末
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
其他非流动负债	-	-	-	-	3,236.42	1.90
非流动负债合计	78,544.20	37.15	49,213.00	21.63	22,774.76	13.40
负债合计	211,426.20	100.00	227,487.45	100.00	169,964.09	100.00

最近三年末，公司的负债总额分别为 169,964.09 万元、227,487.45 万元和 211,426.20 万元。从负债结构看，报告期各期末，公司负债以流动负债为主，占总 负债比例分别为 86.60%、78.37%和 62.85%。

（1） 短期借款

最近三年末，公司短期借款余额分别为 37,300.99 万元、28,968.54 万元和 6,168.92 万元，占负债总额的比例分别为 21.95%、12.73%和 2.92%。 最近三年末，短期借款分类如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年末	2014 年末	2013 年末
质押借款	-	22,566.74	11,184.15
委托借款	-	1,300.00	1,300.00
保证借款	-	5,101.80	18,616.08
信用借款	6,168.92	-	6,200.76
合计	6,168.92	28,968.54	37,300.99

2014 年末和 2015 年末，短期借款较年初减少主要是由于企业对融资渠道进行

拓宽，增加短期融资券方式进行外部融资，并结合公司运营建设情况对融资渠道结 构进行调整。

（2） 应付票据

报告期内发行人以票据方式进行货款结算，票据均为银行承兑汇票。最近三年 末，发行人的应付票据余额分别为 16,277.76 万元、22,449.25 万元和 18,177.75 万 元，占总负债的比例分别为 9.58%、9.87%和 8.60%。

2014 年末，应付票据余额较年初增加 6,171.49 万元，增幅 37.91%，主要是因 为随着发行人贸易业务的扩张，尚未支付的使用票据方式结算的货款增加。

2015 年末，应付票据余额较年初减少 4,271.50 万元，降幅 19.03%%，主要是 因为 2015 年发行人在贸易业务结算时减少了票据形式支付货款所致。 （3） 应付账款

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报告期内发行人应付账款主要是采购材料形成的货款、工程款及装卸费、劳务 费等款项。最近三年末，应付账款余额分别为 51,198.82 万元、51,309.19 万元和 53,885.63 万元，占总负债的比例分别为 30.12%、22.55%和 25.49%。

最近三年末，发行人应付账款变化不大，主要为 1 年以内尚未支付的款项，占 比均达 90%以上。公司应付账款按账龄列示具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年末		2014 年末		2013 年末
	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
1年以内	51,448.66	95.48%	47,396.38	92.37%	50,111.08	97.88%
1至2年	366.86	0.68%	3,150.24	6.14%	672.30	1.31%
2至3年	1,670.64	3.10%	456.76	0.89%	143.66	0.28%
3年以上	399.47	0.74%	305.81	0.60%	271.78	0.53%
合计	53,885.63	100.00%	51,309.19	100.00%	51,198.82	100.00%

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人前五名应付账款欠款单位明细如下：

单位：万元

		单位：万元
债权单位名称	金额	占总额比例
中交第三航务工程局有限公司	2,917.98	5.42%
中交第四航务工程局有限公司	2,893.54	5.37%
湖南省第六工程有限公司	2,324.20	4.31%
中国交通建设股份有限公司	2,188.57	4.06%
MEDITERRANEAN SHIPPING COMPANY S.A.	1,592.43	2.96%
合计	11,916.72	22.12%

（4） 预收款项

最近三年末，公司预收款项分别为 13,401.55 万元、18,271.25 万元和 19,640.06 万元，占总负债的比例分别为 7.88%、8.03%和 9.29%。2014 年末和 2015 年末，预 收款项较期初增加主要是因为公司从 2014 年开始贸易业务增速较快，导致预收货 款增加。

最近三年末，预收款项按性质分类明细如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12	月31 日
	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
货款	19,438.72	98.97%	18,085.29	98.98%	13,207.73	98.55%

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其他	201.34	1.03%	185.96	1.02%	193.82	1.45%
合计	19,640.06	100.00%	18,271.25	100.00%	13,401.55	100.00%

（5） 其他应付款

最近三年末，发行人其他应付款余额分别为 4,015.39 万元、8,778.96 万元和 8,425.49 万元，占总负债的比例分别为 2.36%、3.86%和 3.99%。发行人其他应付款 主要为东渡港区提前搬迁代付款项、应付股东及关联企业往来款、少数股东股利等。 2014 年末，其他应付款比期初增加 4,763.57 万元，增幅 118.63%，主要是因为 发行人加快东渡港区提前搬迁的进度，在未收到补偿款前代付款项增加所致。

（6） 其他流动负债

其他流动负债为发行人发行的短期融资券金额。最近三年末，发行人其他流动 负债分别为 0.00 万元、30,000.00 万元和 10,000.00 万元，占总负债的比例分别为 0.00%、13.19%和 4.73%。

发行人发行的短期融资券明细如下：

单位：元

					单位：元
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	偿还情况
14厦港务发 CP001	100.00	2014-9-15	2015-9-16	300,000,000.00	已按期偿还
15厦港务发 CP001	100.00	2015-5-26	2016-5-27	50,000,000.00	未到期
15厦港务发 CP002	100.00	2015-5-26	2016-5-27	50,000,000.00	未到期

（7） 长期借款

最近三年末，公司长期借款分别为 12,244.00 万元、30,368.00 万元和 57,912.00 万元，占总负债的比例分别为 7.20%、13.35%和 27.39%。

最近三年末，长期借款的明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
信用借款	57,000.00	29,000.00	10,420.00
委托借款	912.00	1,368.00	1,824.00
合计	57,912.00	30,368.00	12,244.00

2014 至 2015 年末，发行人的长期借款余额较年初分别增加 18,124.00 万元和 27,544.00 万元，主要是因为子公司因业务增长需要，发行人对债务融资结构进行 了调整，增加银行长期借款所致。

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（二）现金流量分析

最近三年，公司现金流量情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动现金流入小计	825,682.68	826,243.32	537,250.46
经营活动现金流出小计	769,529.65	809,430.77	518,822.89
经营活动产生的现金流量净额	56,153.03	16,812.55	18,427.57
投资活动现金流入小计	46,284.72	59,348.75	21,055.42
投资活动现金流出小计	68,753.17	109,729.19	65,354.68
投资活动产生的现金流量净额	-22,468.45	-50,380.44	-44,299.26
筹资活动现金流入小计	109,691.04	145,167.66	112,193.06
筹资活动现金流出小计	127,554.33	121,861.41	94,490.18
筹资活动产生的现金流量净额	-17,863.29	23,306.25	17,702.88
汇率变动对现金的影响	-652.45	89.46	405.08
现金及现金等价物净增加额	15,168.84	-10,172.18	-7,763.73

1、经营活动产生的现金流量

最近三年，发行人经营活动现金流量净额分别为 18,427.57 万元、16,812.55 万 元和 56,153.03 万元。

2013 至 2015 年，随着公司贸易业务以及港口综合物流等业务量的增加，公司 经营活动产生的现金流入量有较大幅增长，销售商品、提供劳务收到的现金分别为 517,048.11 万元、790,644.84 万元和 798,401.37 万元，营业收入现金率分别为 108.18%、105.39%和 109.96%，发行人营业收入获现能力良好。但由于贸易业务需 要支付的采购成本较高，使得经营活动现金流出量也较大。

2015 年，发行人经营活动现金流量净额较上年同期增加 39,340.48 万元，增幅 233.99%，主要原因是由于海运费下降导致接受劳务支付的现金减少。

2、投资活动产生的现金流量

最近三年，发行人投资活动现金流量净额分别为-44,299.26 万元、-50,380.44 万元和-22,468.45 万元。投资活动产生的现金流量净额均为净流出，主要是由于发 行人相关港口建设项目的持续投入所致。

2014 年，投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降 6,081.18 万元，主要 是由于发行人提前处理东渡码头土地收储的固定资产，并加大了海隆码头的工程建 设。

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2015 年，公司投资活动产生的现金净流量较上年同期增加了 27,911.99 万元， 主要是因为公司缩减了对外投资力度和理财产品规模，投资支付的现金较上年同期 减少了 29,834.83 万元。

3、筹资活动产生的现金流量

最近三年，发行人筹资活动现金流量净额分别为 17,702.88 万元、23,306.25 万 元和-17,863.29 万元，发行人主要通过银行借款筹集港口物流设施建设资金。

2014 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长 5,603.37 万元， 增幅 31.65%，主要是发行人对融资结构进行调整，本年偿还了部分短期借款，但 新增 30,000 万元短期融资券，使得筹资活动现金流量净额增长。

2015 年，发行人筹资活动现金流量净额为-17,863.29 万元，较上年同期减少了 -41,169.54 万元，主要原因是发行人当期偿还了 30,000.00 万元到期的短期融资券。

（三）偿债能力分析

项目	2015 年末 /2015 年度	2014 年末 /2014 年度	2013 年末 /2013 年度
流动比率	1.62	1.37	1.32
速动比率	1.40	1.13	1.10
资产负债率（%）	40.90	44.67	40.57
EBITDA（万元）	50,728.73	56,492.05	60,946.17
EBITDA利息保障倍数（倍）	10.53	13.23	27.46

最近三年末，发行人的流动比率分别为 1.32、1.37 和 1.62；速动比率分别为 1.10、1.13 和 1.40。公司近三年流动比率和速动比率总体保持了稳定的态势，流动 资产能够完全覆盖流动负债，短期偿债能力较强。

最近三年末，发行人的资产负债率分别为 40.57%、44.67%和 40.90%。总体来 看，发行人在报告期内资产负债率合理，资产负债结构基本保持稳定。

最近三年，发行人的 EBITDA 分别 60,946.17 万元、56,492.05 万元和 50,728.73 万元，维持在相对稳定的水平；EBITDA 利息保障倍数分别为 27.46、13.23 和 10.53， 呈下降趋势但仍保持在较高的水平，偿债能力总体良好。

总体而言，公司财务制度稳健，公司资产负债率合理，融资渠道畅通，EBITDA 利息保障倍数处于良好水平，从而使得公司具备较高的整体偿债能力。

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（四）盈利能力分析

最近三年，公司的经营业绩如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年度	2014年度	2013年度
营业收入	726,115.03	750,233.03	477,942.15
营业总成本	709,438.87	732,323.06	456,844.85
营业利润	17,104.05	18,244.16	23,746.35
利润总额	38,496.03	43,217.34	47,776.06
净利润	28,784.28	32,228.63	36,176.78
归属于母公司股东 的净利润	25,808.97	28,665.77	32,930.50

1、营业收入

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
行业	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
港口综合物流	318,973.72	43.93	388,531.55	51.79	207,841.31	43.49
贸易业务	368,195.65	50.71	320,437.16	42.71	233,997.34	48.96
建材销售	34,324.76	4.73	36,554.13	4.87	31,129.03	6.51
其他业务	4,620.90	0.63	4,710.19	0.63	4,974.47	1.04
合计	726,115.03	100.00	750,233.03	100.00	477,942.15	100.00

从公司的收入结构分析，公司营业收入主要来源于港口综合物流和贸易业务。

最近三年，公司营业收入分别为 477,942.15 万元、750,233.03 万元和 726,115.03 万 元。

2014 年，发行人的营业收入增加了 272,290.88 万元，增幅为 56.97%，主要是 由于贸易业务收入的增长和港口综合物流业务下的代理劳务业务收入核算方式的 变更，使得公司收入规模增长较大。

（1）港口综合物流业务

最近三年，港口综合物流业务的明细如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
行业	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
码头业务	31,808.23	9.97	30,705.29	7.90	34,685.48	16.69
代理劳务	223,333.52	70.02	274,977.24	70.77	108,082.24	52.00

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行业	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
拖轮助靠业务	23,934.22	7.50	24,496.56	6.30	23,537.56	11.32
运输劳务	31,137.15	9.76	50,369.52	12.96	33,589.54	16.16
理货业务	8,272.38	2.59	7,500.46	1.94	7,129.56	3.43
物流延伸服务及其他	488.22	0.16	482.48	0.13	816.93	0.40
合计	318,973.72	100.00	388,531.55	100.00	207,841.31	100.00

港口综合物流收入包括码头业务收入、代理劳务收入、拖轮助靠业务收入、运 输劳务收入、理货业务收入和物流延伸服务及其他收入。2014 年，发行人港口综 合物流业务收入 180,690.24 万元，增幅 86.94%，主要是因为发行人代理劳务业务 主要原因是受“营改增”的影响，造成发行人的代理劳务收入的大幅增长。2015 年，发行人收入较上年减少 69,557.83 万元，降幅 17.90%，主要是因为受港口物流 行业低迷的影响，港口吞吐量下降，使得发行人港口物流相关服务收入包括代理劳 务收入和运输劳务业务收入下降造成。

码头业务收入分析。最近三年，发行人码头业务收入分别为 34,685.48 万元、 30,705.29 万元和 31,808.23 万元，占港口综合物流业务收入的比重分别为 16.69%、 7.90%和 9.97%。2014 年码头业务收入较上年同期小幅下降 3,980.19 万元，降幅 11.48%，主要原因包括东渡码头部分泊位被收储使得相应内贸集装箱吞吐量规模下 降；同时上海中谷新良海运有限公司和海南南青集装箱班轮有限公司的中转箱量在 上半年就已完成合同约定量，不再收取中转费，使得单个标箱收费价格下降。

代理劳务收入分析。最近三年，发行人代理业务收入分别为 108,082.24 万元、 274,977.24 万元和 223,333.52 万元，占港口综合物流业务的比重分别为 52.00%、 70.77%和 70.02%。2014 年，发行人代理劳务收入增长了 166,895.00 万元，增幅为 5 154.41%，主要原因是受“营改增”的影响，发行人港口综合物流下的代理劳务 业务改变收入确认方式：即 2013 年以前，按照代理收入扣减代理成本之后的差额 确认代理业务收入；2013 年以后，按照代理收入和代理成本分别确认收入和成本， 因此造成发行人的代理劳务收入的大幅增长。2015 年，发行人代理业务较上年减 少了 51,643.72 万元，降幅 18.78%，主要是由于受海运行业低迷的影响，港口吞吐 量下降，受此影响发行人的代理劳务业务较上年收入下降。

拖轮助靠业务收入分析。拖轮助靠业务是发行人港口配套服务主要的业务收入 来源，最近三年，发行人的拖轮助靠业务收入分别为 23,537.56 万元、24,496.56 万

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元和 23,934.22 万元，报告期内，发行人的拖轮助靠业务收入变动不大。

运输劳务收入分析。最近三年，公司运输劳务收入分别为 33,589.54 万元、 50,369.52 万元和 31,137.15 万元。2014 年，发行人的运输业务收入增长显着，主要 原因是受“营改增”的影响，公司将运输业务收入核算方式由净额法调整为全额法。 2015 年，发行人运输劳务收入较上年下降 19,232.37 万元，降幅 38.18%，主要是因 为受港口运输行业低迷影响，港口吞吐量下降，发行人运输业务量下降。

理货业务收入分析。发行人理货业务收入规模较为稳定。最近三年，理货业务 收入分别为 7,129.56 万元、7,500.46 万元和 8,272.38 万元。

物流延伸服务及其他收入分析。物流延伸服务及其他收入主要为子公司厦门港 务物流有限公司的集装箱维修服务收入等。

（2）贸易业务

最近三年，发行人的贸易业务收入呈逐年增长趋势。最近两年，发行人的贸易 业务中钢材、金属硅贸易额占比下降，但新增铜、锌锭等有色金属类产品，同时白 糖、化工原料、水泥、铁精粉等产品贸易额上升，使得贸易业务收入逐年增长。 （3）建材销售

发行人建材销售业务主要由其控股子公司路桥建材负责经营，主要产品为混凝 土和碎石。最近三年，发行人建材销售收入分别为 31,129.03 万元、36,554.13 万元 和 34,324.76 万元，占比分别为 6.51%、4.87%和 4.73%。发行人建材销售收入维持 在相对稳定的水平。

（4）其他业务

发行人其他业务收入主要为资产租赁、经营托管、劳务管理、铁路道口管理费 等。

2、营业成本

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
行业	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
港口综合物流	297,301.07	43.19	367,476.46	51.58	187,205.12	42.51
贸易业务	362,174.42	52.62	314,362.68	44.12	228,328.67	51.84
建材销售	27,786.71	4.04	29,482.71	4.14	23,493.10	5.33
其他业务	1,070.83	0.15	1,157.89	0.16	1,403.30	0.32
合计	688,333.03	100.00	712,479.74	100.00	440,430.19	100.00

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随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。最近三年，公司营 业成本分别为 440,430.19 万元、712,479.74 万元和 688,333.03 万元，其中 2014 年， 公司港口综合物流业务和贸易业务营业成本变动趋势较大，其中港口综合物流成本 增加了 180,271.34 万元，增幅为 96.30%，主要原因是受“营改增”的影响，发行 人港口综合物流下的代理劳务改变确认方式导致；2015 年，发行人港口综合物流 业务量下降影响，使得港口综合物流成本有所下降。2014 年和 2015 年，贸易业务 成本分别增加了 86,034.01 万元和 47,811.74 万元，增幅分别为 37.68%和 15.21%， 主要原因是随着贸易业务收入的扩张，对应的成本也同时增加。

3、毛利及毛利率

最近三年，发行人主营业务分行业毛利率及主营业务毛利率情况如下：

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2015 年度			2014 度			2013 年度
	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率
港口综合物 流	21,672.65	57.36	6.79	21,055.09	55.77	5.42	20,636.19	55.01	9.93
贸易业务	6,021.23	15.94	1.64	6,074.48	16.09	1.90	5,668.67	15.11	2.42
建材销售	6,538.05	17.30	19.05	7,071.42	18.73	19.35	7,635.93	20.36	24.53
其他业务	3,550.07	9.40	76.83	3,552.30	9.41	75.42	3,571.17	9.52	71.79
合计	37,782.00	100.00	5.20	37,753.29	100.00	5.03	37,511.96	100.00	7.85

最近三年，发行人的港口综合物流业务毛利占毛利比例最大，分别为 55.01%、

55.77%和 57.36%；建材销售业务收入虽然占收入比例较少，但是由于毛利率较高， 使得毛利占比较大，分别为 20.36%、18.73%和 17.30%。

（1）港口综合物流业务

最近三年，港口综合物流业务毛利分别为 20,636.19 万元、21,055.09 万元和 21,672.65 万元，毛利率分别为 9.93%、5.42%和 6.79%。

最近三年，港口综合物流下属业务毛利及毛利率明细如下：

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2015 年度			2014 年度			2013 年度
	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率
码头业务	-1,146.46	-5.29	-3.60	-2,548.12	-12.10	-8.30	-2,424.90	-11.75	-6.99
代理劳务	6,223.26	28.71	2.79	7,278.09	34.57	2.65	7,583.25	36.75	7.02
拖轮助靠业务	11,393.33	52.57	47.60	11,100.25	52.72	45.31	11,083.08	53.71	47.09

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项目	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率
运输劳务	2,076.61	9.58	6.67	2,588.51	12.29	5.14	1,590.36	7.71	4.73
理货业务	3,219.91	14.86	38.92	2,621.56	12.45	34.95	2,522.45	12.22	35.38
物流延伸服务 及其他	-94.00	-0.43	-19.25	14.80	0.07	3.07	281.95	1.36	34.51
合计	21,672.65	100.00	6.79	21,055.09	100.00	5.42	20,636.19	100.00	9.93

2013 至 2014 年，发行人的毛利率总体呈下降趋势，主要原因是 2013 年受“营 改增”的影响，发行人下属子公司厦门外代调整了代理劳务收入的确认方式： 2013 年以前，按照代理收入扣减代理成本之后的差额确认代理业务收入；2013 年以后， 按照代理收入和代理成本分别确认收入和成本，因此造成代理劳务业务毛利率下 降。同时，自 2013 年以来，发行人的码头业务受港口市场低迷影响，码头业务毛 利持续下降，并出现亏损状态。结合上述两方面因素影响，2013 至 2014 年发行人 毛利率总体呈下降趋势。

2015 年，发行人的港口综合物流业务毛利率为 6.79%，主要原因是受益于集团 公司战略调整，剥离了处于亏损状态的内贸集装箱业务的影响，使得码头业务毛利 率上升至-3.60%，从而使得港口综合物流业务毛利率有一定提升。

（2）贸易业务

发行人的贸易业务主要以自营模式为主，其自营业务交易模式为发行人向供应 商采购货物，再将货物出售给下游客户，利润来源于价差收入。最近三年，发行人 的贸易业务毛利分别为 5,668.67 万元、6,074.48 万元和 6,021.23 万元，毛利率分别 为 2.42%、1.90%和 1.64%，维持在相对稳定的水平。

（3）建材销售业务

最近三年，发行人的建材销售业务毛利率分别为 24.53%、19.35%和 19.05%， 保持在较高水平，主要原因是发行人建材销售业务的主要产品混凝土在区域内占有 率较大，销售较为稳定，同时近年来厦门市混凝土价格近年来持续上涨，且路桥建 材已掌握了混凝土催化剂技术，故毛利率能保持在较高水平。

4、期间费用 最近三年，发行人期间费用明细如下：

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项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	营收 占比	金额	营收 占比	金额	营收 占比
销售费用	1,767.72	0.24%	1,788.80	0.24%	1,281.68	0.27%
管理费用	16,121.44	2.22%	15,983.49	2.13%	14,125.13	2.96%
财务费用	-1,351.84	-0.19%	-757.55	-0.10%	-1,063.37	-0.23%
合计	16,537.32	2.27%	17,014.74	2.27%	14,343.44	3.00%

最近三年，发行人期间费用分别为 14,343.44 万元、17,014.74 万元和 16,537.32 万元，期间费用率（期间费用合计占当期营业收入的比例）分别为 3.00%、2.27% 和 2.27%。2014 年，期间费用率下降，主要原因是发行人收入增长较快。

最近三年，发行人的期间费用主要为管理费用，分别为 14,125.13 万元、 15,983.49 万元和 16,121.44 万元。最近三年，发行人的管理费用每年略有增长，主 要是由于人工成本增加所致；管理费用率分别为 2.96%、2.13%和 2.22%，2014 年， 管理费用率下降，主要是由于管理费用增幅小于营业收入增幅所致。

最近三年，发行人的财务费用分别为-1,063.37 万元、-757.55 万元和-1,351.84 万元，主要为 2013 年至 2015 年子公司漳州市古雷疏港公路建设有限公司与中交第 三航务工程局有限公司合作建设“古雷作业区至古雷港互通口疏港公路 A1 段工程 投资建设-移交（BT）项目”，漳州市古雷疏港公路建设有限公司在项目中投入包含 建安费用和代垫费用，建设完成验收后分四次回购。每年漳州市古雷疏港公路建设 有限公司将已支付的建安费用和代垫费用，按照实际利率法确认未实现融资收益所 致。

5、营业外收入与支出 （1）营业外收入

最近三年，发行人的营业外收入分别为 24,541.46 万元、26,013.07 万元和 23,258.61 万元。

最近三年，发行人的营业外收入明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年度	2014年度	2013年度
非流动资产处置利得合计	8,359.57	12,464.83	17,357.42
其中：固定资产处置利得	25.33	12,450.20	48.20
无形资产处置利得	8,334.24	14.63	17,309.22
政府补助	3,610.03	3,705.11	6,967.38

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提前搬迁补偿收益	8,967.74	7,888.30	-
收储经营损失和人员过渡费补偿 收益	1,624.53	1,597.26	-
罚款及赔偿金收入	2.22	29.17	42.59
其他	694.52	328.40	174.07
合计	23,258.61	26,013.07	24,541.46

报告期内，发行人的营业外收入主要为非流动资产处置利得、政府补助及提前 搬迁补偿收益，其中非流动资产处置利得合计均为被收储的东渡码头部分土地房屋 资产处置净收益。

最近三年，发行人收到的政府补助分别为 6,967.38 万元、3,705.11 万元和 3,610.03 万元。2013 年，政府补助主要为政府向内贸集装箱业务发放的补贴。 最近三年，公司收到的政府补助情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
年度	项目	金额
2015年	甩挂运输牵引车、挂车购置补助	24.40
	LNG新能源集装箱牵引车推广补助金	14.41
	海南洋浦开发区财政扶持资金	173.86
	陆地港经营扶持奖励资金	111.78
	陆地港外贸集装箱流量补助	142.00
	三明陆地港奖励扶持资金	95.29
	海峡西岸三明现代物流开发区管理会奖励资金	218.58
	三明陆地港物流园区基础设施补助	40.00
	三明陆地港扶持奖励资金	362.50
	三明陆地港项目补助资金	44.00
	保税物流园区物联网公共平台建设补贴收益	7.94
	厦门市现代服务业综合试点项目扶持资金	27.71
	集装箱海铁联运补贴	226.74
	纳税奖励	67.95
	物流企业异地货源增量奖励	1,032.00
	厦门象屿管委会扶持基金及发展补助	205.79
	上海宝山工业园区招商引资扶持资金	139.00
	黄标车提前报废补贴	122.54
	集装箱码头智能理货物联网资金补贴	100.00
	赣州五定班列补贴款	170.81
	海沧区总部型企业补助及奖励	138.05
	直销中心及拉练迎检相关营运补助	70.00

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年度	项目	金额
	其他	74.68
	合计	3,610.03
2014年度	圆筒仓接粮工程财政补贴	420.00
	内贸集装箱增量补贴	474.89
	甩挂运输牵引车、挂车购置补助	24.41
	LNG 新能源集装箱牵引车推广补助金	14.39
	14 年生产性服务业发展专项资金	24.00
	A 级物流企业奖励资金	20.00
	海南洋浦开发区财政扶持资金	260.37
	厦门市服务业综合试点补贴	500.00
	陆地港经营扶持奖励资金	111.78
	陆地港外贸集装箱流量补助	263.42
	三明陆地港奖励扶持	95.29
	海峡西岸三明现代物流开发区管理会奖励资金	218.58
	三明陆地港物流园区基础设施补助	40.00
	集装箱海铁联运补贴	328.98
	厦门市人民政府支持发展现代物流业补贴收益	180.00
	纳税奖励	127.81
	税收返还	378.91
	象屿管委会扶持基金及发展补助	104.98
	其他	117.30
	合计	3,705.11
2013年度	内贸集装箱增量补贴	4,304.21
	集装箱海铁联运补贴	292.29
	甩挂运输牵引车、挂车购置补助	73.34
	甩挂运输试点企业规模奖励	150.00
	交通运输节能减排补助资金	140.00
	陆地港经营扶持奖励资金	111.78
	海峡西岸三明现代物流开发区管理会奖励资金	200.37
	圆筒仓接粮工程财政补贴	20.00
	厦门市人民政府支持发展现代物流业补贴收益	216.00
	纳税奖励	10.00
	海南洋浦开发区财政扶持资金	115.52

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年度	项目	金额
	促进航运发展补助资金	106.86
	海铁联运扶持资金	120.00
	物流保税增量奖励	162.17
	仓储增量奖励	146.84
	税收返还	258.88
	2013 年生产性服务业发展专项资金	100.00
	象屿管委会扶持基金及发展补助	155.01
	陆地港外贸集装箱流量补助	111.00
	三明陆地港奖励扶持	95.29
	其他	77.82
	合计	6,967.38

（2）营业外支出

最近三年，公司营业外支出分别为 511.75 万元、1,039.89 万元和 1,866.63 万元， 其中 2014 年和 2015 年，发行人营业外支出主要为港务东渡分公司提前过渡搬迁至 国贸码头相关支出。

最近三年，营业外支出中滞纳金、罚款支出和违约金、赔偿支出明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
滞纳金、罚款支出	34.00	21.66	22.20
违约金、赔偿支出	50.00	9.23	195.76
合计	84.00	30.89	217.96

2013 年，发行人违约金、赔偿支出主要为路桥建材由于路桥海沧搅拌站场内 交通事故支付赔偿款 150.00 万元和路桥建材支付福建省第五建筑公司 52.00 万元事 故赔偿款。2015 年违约金、赔偿支出主要为东渡分公司支付员工事故赔偿款 50.00 万元。报告期内，发行人营业外支存在罚款、违约金、滞纳金等支出合计金额规模 较小，不会对本次发债产生实质影响。

除上述已披露的罚款、违约金、滞纳金等支出外，发行人不存在其他未披露的 重大违法行为。

（五）运营能力分析

报告期内，发行人的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率如下：

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项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率	9.90	11.47	8.57
存货周转率	19.25	19.16	16.92
总资产周转率	1.42	1.62	1.22

最近三年，公司应收账款周转率分别为 8.57、11.47 和 9.90，2015 年发行人应 收账款周转率有所下降，但仍处于正常水平，公司的应收账款管理效率较高，未来 将进一步强化应收账款催收力度，以期降低资金成本、防范风险，提高企业经济效 益。

最近三年，存货周转率分别为 16.92、19.16 和 19.25，总体均呈上升趋势，主 要是发行人加快了贸易业务的存货周转的影响。

最近三年，总资产周转率分别为 1.22、1.62 和 1.42，2015 年发行人总资产周 转率下降，主要是由于公司资产规模不断扩大，而营业收入受港口物流行业低迷影 响有所下降所致。

（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

1、未来业务发展目标

（1） 巩固公司在厦门港散杂货码头的主导地位，根据集团部署适时收购托管 资产，并启动经营异地散杂货码头。

（2） 积极投入自贸区建设运营。利用自贸区政策，将传统仓储物流业务逐步 转移至岛外区域，做好厦门保税物流园区的转型升级，并借助运营项目将园区打造 成为集商业运营、商业展示和文化创意生活配套为一体的综合进出口商贸集散平 台；以投资或合作等多种方式积极开拓冷链物流业务。

（3） 保持港口辅助业的市场地位，积极拓展港外市场。船务公司拖轮业务寻 求港外市场，与海南码头、漳州招商码头进行深度合作；外代公司面临严峻市场竞 争，在巩固原有船代市场前提下，考虑进军漳州市场，并加大对货运、现代物流、 电商业务的投资；理货公司已与中联理货合作，准备共同开拓厦门市场，同时拟开 展漳州理货业务。

（4） 整合公司物流资源，推进实现物流业务单元与散杂货码头、集装箱码头 之间的联合营销、全面合作。借助陆地港等项目开发公共平台，稳步推进腹地战略。 （5） 打造金融物流平台，发展临港物流，研究建设临港专业交易市场（如钢 材、石材、粮食、煤炭等大型交易产品）。将贸易业务与物流供应链进一步融合，

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优势互补，并降低贸易业务风险。

（6） 路桥建材公司面临整体搬迁，做好业务搬迁工作，适时投建海沧、翔安 搅拌站及周边的碎石厂，保持公司核心竞争力。

2、盈利能力的可持续性分析

（1）政策红利带来发展机遇

位于“21 世纪海上丝绸之路核心区”，厦门作为国家丝绸之路经济带和海上丝 绸之路战略的重要节点城市，厦门市将贯彻落实国家“一带一路”的发展战略，并 以厦门港为依托，有力推动丝绸之路经济带向东南沿海延伸，促进海上丝绸之路向 中西部地区拓展，实现“丝绸之路经济带”与“海上丝绸之路”在厦门市的有机融 合，带动中西部经贸发展，努力发挥厦门港在面向东南亚、辐射中西部物流大通道 中的战略作用。

作为福建自贸试验区最大的片区，厦门自贸试验区总面积 43.78 平方公里，范 围涵盖东南国际航运中心海沧核心港区区域和两岸贸易中心核心区。其目标定位为 发展航运物流、口岸进出口、保税物流、加工增值、服务外包、大宗商品交易等现 代临港产业，构建高效便捷、绿色低碳的物流网络和服务优质、功能完备的现代航 运服务体系，成为立足海西、服务两岸、面向国际，具有全球航运资源配置能力的 亚太地区重要的集装箱枢纽港。

发行人将把握“一带一路”和“自贸区”政策实施的发展契机，积极跟进研究 相关政策，利用公司港口物流信息的优势创新发展港口现代服务业。通过积极扩展 “进口保税仓”、“出口监管仓”等创新业务拓展港口增值服务，争取成为保税物流 中心。

（2）天然资源巩固主业优势

厦门港自然条件十分优越，港湾外围大小金门等岛屿形成一道天然屏障，港内 水域宽阔、水深浪小、不冻不淤。是我国东南沿海重要的深水良港。

厦门港地处中国南北航线中心，福建省东南的金门湾内，雄踞台湾海峡西岸， 扼中国海上交通要冲，东望宝岛台湾，南北承接珠江三角洲和长江三角洲中国两大 经济圈，是沪、港两大航运中心辐射吸引均衡点，是对台“三通”最直接的先行口 岸。厦门港是距台湾三大主要港口最近的港口，其中厦门港距高雄港仅 165 海里， 距基隆港 160 海里，距台中港只有 135 海里，在对台直航贸易中优势明显。

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发行人作为厦门口岸唯一一家以港口为依托、拥有完善的物流通道、完整的物 流链条及高端物流专业人才和信息网络的企业，在船舶代理、装卸、公证交接、助 靠离泊、仓储、运输等等港口物流领域处于行业领先者的地位。未来公司将继续围 绕港口业务，全力抓好生产经营，强化企业管治，严格控制成本。

（3）配套港航物流提升辐射力

发行人业务贯穿货物进出港所涉及的航运代理、理货公证、陆运、集拼、报关、 仓储、集装箱堆存等各环节，构成了完整而高效的港口综合物流服务供应链。

发行人发挥港口平台作用，打造竞争优势。推进整体营销，强化和完善旗下码 头装卸业务和港口配套增值服务间的互动协同机制，发挥协同效应。随着未来海沧 20#、21#泊位建成投产，公司的码头吞吐能力将进一步提升。

拓展腹地渗透。未来公司将加大对沿海支线码头的业务扩张和投资。积极拓展 沿海支线码头，努力发展新的支线港。推进陆地港建设。加快三明、吉安等陆地港 建设，推进陆地港开发进度。加强腹地市场开发，着力开发增量客户，强化对客户 的维护，改善货流、货源和客户结构，稳步提升基础货源和直接客户比例。

五、有息债务分析

（一）有息债务总余额

截至 2015 年 12 月 31 日，公司有息债务总余额为 74,536.92 万元，明细如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
短期借款	6,168.92	8.28%
长期借款	57,912.00	77.70%
其他流动负债	10,000.00	13.42%
一年内到期的非流动负债	456.00	0.60%
合计	74,536.92	100.00%

公司有息债务包括短期借款、长期借款、其他流动负债和一年内到期的非流动 负债，其中其他流动负债为短期融资券，一年内到期的非流动负债为一年内到期的 长期借款。发行人的债务融资方式较为多样，融资渠道畅通，银行借款是公司有息 负债的主要构成部分，

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（二）有息债务期限结构分析

截至 2015 年 12 月 31 日，公司有息债务期限结构如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	短期借款	长期借款	短期融资券	合计占比
1年以内	6,168.92	456.00	10,000.00	22.30%
1-2年	-	8,456.00	-	11.35%
2-3年	-	8,456.00	-	11.35%
3-4年	-	8,000.00	-	10.73%
4-5年	-	8,000.00	-	10.73%
5年以上	-	25,000.00	-	33.54%
合计	6,168.92	58,368.00	10,000.00	100.00%

发行人的有息债务剩余期限在 1 年以内的债务占比 20.30%，剩余期限为 1-2 年的债务占比 11.35%，剩余期限为 2-3 年的债务占比 11.35%，剩余期限为 3-4 年 的债务占比 10.73%，剩余期限为 4-5 年的债务占比 10.73%，剩余期限为 5 年以上 的债务占比 33.54%。发行人债务到期期限分配较为分散，集中偿债风险较低，且 发行人拥有较充足的银行授信和丰富的标准化债权产品融资渠道，亦能对偿债压力 可以起到有效的缓解。

（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析

截至 2015 年 12 月 31 日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
信用借款	73,168.92	98.16%
委托贷款	1,368.00	1.84%
合计	74,536.92	100.00%

（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资 产负债结构在以下假设基础上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 12 月 31 日；

• 2、假设本期债券的募集资金净额为 6 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相

• 关费用且全部发行；

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• 3、本期债券募集资金 6 亿元全部拟用于调整公司债务结构；

• 4、假设公司债券于 2015 年 12 月 31 日完成发行；

• 5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负

• 债、权益变化。

基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表：

项目	2015 年12 月31 日 （原报表）	2015 年12 月31 日 （模拟报表）	模拟变动
流动资产（万元）	215,415.30	275,415.30	60,000.00
非流动资产（万元）	301,518.20	301,518.20	-
资产合计（万元）	516,933.50	576,933.50	60,000.00
流动负债（万元）	132,882.00	132,882.00	-
非流动负债（万元）	78,544.20	138,544.20	60,000.00
负债合计（万元）	211,426.20	271,426.20	60,000.00
资产负债率（%）	40.90%	47.05%	6.15%
流动比率	1.62	2.07	0.45
速动比率	1.40	1.85	0.45

基于上述假设，本期债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响如下表：

项目	2015 年12 月31 日 （原报表）	2015 年12 月31 日 （模拟报表）	模拟变动
流动资产（万元）	98,388.50	158,388.50	60,000.00
非流动资产（万元）	222,461.99	222,461.99	-
资产合计（万元）	320,850.49	380,850.49	60,000.00
流动负债（万元）	61,424.53	61,424.53	-
非流动负债（万元）	13,021.30	73,021.30	60,000.00
负债合计（万元）	74,445.83	134,445.83	60,000.00
资产负债率（%）	23.20%	35.30%	12.10%
流动比率	1.60	2.58	0.98
速动比率	1.60	2.58	0.98

本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结 构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司中长期资金的来源之一，为 公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。

六、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

1、关联方担保

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2016 年 3 月 16 日第五届董事会第十九次会议，发行人通过了继续为港务贸易 向银行申请综合授信额度八亿元人民币为期一年的授信额度提供连带责任保证担 保。

2016 年 3 月 16 日第五届董事会第十九次会议，发行人通过了为潮州港务 5 年 内总额度为 27,020.00 万元的银行授信担保议案。

2、资产负债表日后利润分配情况说明

2016 年 3 月 16 日召开第五届董事会第十九次会议，通过了 2015 年度利润分 配预案，即按照母公司 2015 年度净利润的 10%计提法定盈余公积 23,819,992.37 元。 发行人按 2015 年末总股本 53,100 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.41 元（含 税），合计派发现金股利 2,177.10 万元。上述利润分配预案尚待股东大会审批后实 施。

除上述事项外，截至 2016 年 3 月 16 日，本集团不存在其他应披露的资产负债 表日后事项。

3、发行人 2016 年第一季度财务数据

发行人于 2016 年 4 月 28 日公告了 2016 年第一季度报告数据，主要财务指标 数据如下：

合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年3 月31 日
流动资产：
货币资金	38,792.10
应收票据	6,236.03
应收账款	82,360.07
预付款项	19,093.73
其他应收款	3,432.26
存货	25,290.12
一年内到期的非流动资产	17,200.00
其他流动资产	2,517.51
流动资产合计	194,921.82
非流动资产：
可供出售金融资产	4,135.55
长期应收款	23,504.24

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项目	2016 年3 月31 日
长期股权投资	13,399.36
投资性房地产	21,552.46
固定资产	80,562.68
在建工程	117,739.14
无形资产	33,570.86
长期待摊费用	1,890.90
递延所得税资产	3,505.82
其他非流动资产	258.03
非流动资产合计	300,119.04
资产总计	495,040.86

合并资产负债表（续）

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年3 月31 日
流动负债：
短期借款	7,138.14
应付票据	17,541.95
应付账款	39,478.48
预收款项	9,256.79
应付职工薪酬	4,978.08
应付税费	4,050.32
应付利息	394.93
其他应付款	8,313.31
一年内到期的非流动负债	456.00
其他流动负债	10,000.00
流动负债合计	101,608.00
非流动负债：
长期借款	62,912.00
递延收益	8,031.58
递延所得税负债	12,923.82
非流动负债合计	83,867.40
负债合计	185,475.40
股东权益：
股本	53,100.00
资本公积	26,092.37
专项储备	1,125.09
盈余公积	25,801.72
未分配利润	174,768.30

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项目	2016 年3 月31 日
归属于母公司股东权益合计	280,887.48
少数股东权益	28,677.98
股东权益合计	309,565.46
负债和股东权益总计	495,040.86

合并利润表

合并利润表	合并利润表
单位：万元
项目	2016年度
营业收入	181,628.94
营业总成本	178,315.87
营业成本	174,114.31
营业税金及附加	311.28
销售费用	654.81
管理费用	4,129.02
财务费用	-577.19
资产减值损失	-316.36
公允价值变动收益	-
投资收益	-51.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-184.54
营业利润	3,261.60
加：营业外收入	2,314.09
其中：非流动资产处置利得	1.57
减：营业外支出	115.77
其中：非流动资产处置损失	25.95
利润总额	5,459.92
所得税费用	1,406.39
净利润	4,053.53
归属于母公司所有者的净利润	3,414.73
少数股东权益	638.80
其他综合收益的税后净额	-
综合收益总额	4,053.53
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,414.73
归属于少数股东的综合收益总额	638.80
合并现金流量表

单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量

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项目	2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	203,770.57
收到的税费返还	0.48
收到其他与经营活动有关的现金	22,488.65
经营活动现金流入小计	226,259.70
购买商品、接收劳务支付的现金	204,617.67
支付给职工及为职工支付的现金	16,969.38
支付的各项税费	3,685.60
支付其他与经营活动有关的现金	20,243.54
经营活动现金流出小计	245,516.19
经营活动产生的现金流净额	-19,256.49
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1.61
投资活动现金流入小计	1.61
购建固定资产、无形资产和其他长期投资支付的现金	8,723.38
投资活动现金流出小计	8,723.38
投资活动产生的现金流量净额	-8,721.77
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	5,000.00
筹资活动现金流入小计	5,000.00
偿还债务支付的现金	30.78
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,156.94
其中：子公司付给少数股东的股利、利润	200.00
筹资活动现金流出小计	1,187.72
筹资活动产生的现金流量净额	3,812.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-59.91
五、现金及现金等价物净增加额	-24,225.89
加：年初现金及现金等价物余额	60,455.56
六、期末现金及现金等价物余额	36,229.67

其中报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因如下：

（1） 应收利息报告期末较期初下降 100.00%，主要是由于下属子公司厦门外 代收回保证金存款利息所致。

（2） 其他流动资产报告期末较期初下降 85.89%，主要是由于 2016 年收回到 期的短期理财产品所致。

（3） 其他非流动资产报告期末较期初下降 31.5%，主要是由于 2016 年工程预 付款转出所致。

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（4） 预收账款报告期末较期初下降 52.87%，主要是由于贸易业务预收账款减 少所致。

（5） 应付职工薪酬报告期末较期初下降 55.66%，主要是由于年初发放去年计 提年终奖所致。

（6） 2016 年 1-3 月销售费用较去年同期增加 53.28%，主要是由于 2016 年贸 易业务货物通关费用增加所致。

（7） 2016 年 1-3 月资产减值损失较去年同期下降 233.28%，主要是由于 2016 年贸易业务因钢材市场回暖，计提的部分存货跌价准备转回所致。

（8） 2016 年 1-3 月投资收益较去年同期下降 115.62%，主要是由于去年同期 子公司港务物流收到厦门集装箱码头集团有限公司股利，而本期未发生此项收益所 致。

（9） 2016 年 1-3 月营业外支出较去年同期下降 80.29%，主要是由于东渡分公 司提前过渡搬迁至国贸码头的相关支出大幅减少所致。

（10） 经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降 323.9%，主要是由于贸 易业务购入存货增加所致。

（11） 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 235.69%，主要是由于本 报告期内偿还债务支付的现金减少所致。

（12） 现金及现金等价物净增加额比上年同期下降 656.41%，主要是由于本报 告期内经营活动产生的现金流量净额大幅减少所致。

（二）承诺事项

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在应披露的重要的承诺事项。 （三）或有事项

1、发行人对外担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日，该公司未对合并范围外的企业提供担保。

2、公司未决诉讼或仲裁事项

发行人作为被告的未决诉讼或仲裁涉案标的金额为 5,197.61 万元，占发行人 2015 年 12 月 31 日末净资产的 1.70%。

单位：万元

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序号	原告	被告	案由	受理法院	标的额	案件进展情况
1	港务贸易	上海中远集装箱综合发展有限公 司	仓储合 同纠纷	上海海事法 院	1,328.44	一审判决胜诉， 二审尚未判决
2	北新建材集 团有限公司	厦门国内船舶代理、港务东渡分 公司及本公司、港务贸易	仓储合 同纠纷	福建省高级 人民法院	5,197.61	已受理尚未开庭
3	港务贸易	福建大田县聚金贸易有限公司、 陈开祖	买卖合 同纠纷	厦门市中级 人民法院	901.20	已判决
4	港务贸易	梅州市星际贸易有限公司、林国 凯、王娟	买卖合 同纠纷	厦门市中级 人民法院	2,004.48	已受理尚未开庭
5	港务运输	广东盛丰物流有限公司、广东盛 丰物流有限公司中山分公司、北 京盛丰物流有限公司、北京盛丰 物流有限公司青岛分公司	运输协 议纠纷	厦门市湖里 区人民法院	877.49	已受理尚未开庭
6	港务运输	福建达利食品集团有限公司、泉 州达利食品有限公司	运输协 议纠纷	厦门市湖里 区人民法院	2,392.62	已受理尚未开庭
合计					12,701.84

（1）港务贸易委托上海中远集装箱综合发展有限公司保管货物，2013 年 10 月份上海中远集装箱综合发展有限公司告知港务贸易其保管的部分货物灭失，导致 的货值损失为人民币 1,302.32 万元，连同资金占用损失合计 1,328.44 万元。2014 年 3 月，港务贸易向上海海事法院起诉上海中远集装箱综合发展有限公司，根据 2015 年 11 月 6 日上海海事法院民事判决书，判决上海中远集装箱综合发展有限公 司向港务贸易赔偿丢失货值 1,018.74 万元及利息。上海中远集装箱综合发展有限公 司对判决不服再次上诉，2016 年 1 月 25 日开庭审理，尚未判决。

（2）2013 年 8 月 20 日，北新建材集团有限公司起诉厦门国内船舶代理、本 公司及港务东渡分公司在未经北新建材集团有限公司同意的情况下，由他人提领其 钢材而造成损失 9,576.97 万元。2014 年 7 月 11 日北新建材集团有限公司向福建省 高级人民法院申请撤回诉讼，经 2014 年 7 月 15 日福建省高级人民法院准许撤回诉 讼。

根据 2014 年 7 月 28 日福建省高级人民法院“(2014)闽民保字第 1 号”协助执 行通知书，北新建材集团有限公司因与厦门国内船舶代理仓储合同纠纷，申请诉前 财产保全，厦门国内船舶代理工商银行账户被冻结，冻结存款的金额为 1,433,031.62 元。

2014 年 8 月 16 日，北新建材集团有限公司再次起诉厦门国内船舶代理、本公 司及港务东渡分公司（同时增加第三人港务贸易，厦门盛华诚金属材料有限公司） 在未经北新建材集团有限公司同意的情况下，由他人提领其钢材而造成损失

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5,197.61 万元。厦门国内船舶代理已向福建省高级人民法院提交了相关证据，提出 厦门国内船舶代理、本公司及港务东渡分公司不存在过错，不应承担法律责任。目 前该案尚未开庭审理。

（3）港务贸易向福建大田县聚金贸易有限公司采购货物，发生购销合同纠纷， 第二被告陈开祖为该采购提供了连带保证责任，经港务贸易与福建大田县聚金贸易 有限公司协商确认，港务贸易退回原采购货物，福建大田县聚金贸易有限公司退回 已收到货款 901.20 万元，根据 2015 年 4 月 14 日厦门市中级人民法民事调解书， 福建大田县聚金贸易有限公司确认欠款 901.20 万元及保全费用，并达成了偿还计 划。截至 2016 年 3 月 16 日已收回 144.26 万元。

（4）港务贸易与梅州市星际贸易有限公司发生购销合同，梅州市星际贸易有 限公司支付货款违约，2015 年 9 月港务贸易向厦门市中级人民法院起诉，诉讼梅 州市星际贸易有限公司及连带责任人林国凯、王娟，诉讼支付货款、违约金等 2,004.38 万元，处置林国凯、王娟（抵押人）抵押房产，本案已对抵押房产实施了 保全措施。2016 年 2 月 23 日进行了开庭审理，三被告均缺席未予抗辩，尚未判决。

（5）港务运输为被告广东盛丰物流有限公司中山分公司提供货物配送服务， 被告逾期付款，港务运输诉讼广东盛丰物流有限公司及广东盛丰物流有限公司中山 分公司，诉请被告支付运费 101.22 万元及逾期利息，2016 年 2 月 25 日厦门市湖里 区人民法院受理此案，尚未开庭审理。

港务运输为被告北京盛丰物流有限公司青岛分公司提供货物配送服务，被告逾 期付款，港务运输诉讼北京盛丰物流有限公司及北京盛丰物流有限公司青岛分公 司，诉被告支付运费 776.27 万元及逾期利息，2016 年 2 月 25 日厦门市湖里区人民 法院受理此案，尚未开庭审理。

（6）港务运输为被告福建达利食品集团有限公司提供货物配送服务，被告逾 期付款，港务运输诉讼福建达利食品集团有限公司，诉请被告支付运费 1,666.96 万 元及逾期利息，2016 年 3 月 9 日厦门市湖里区人民法院受理此案，尚未开庭审理。

港务运输为被告泉州达利食品有限公司提供货物配送服务，被告逾期付款，港 务运输诉讼泉州达利食品有限公司，诉请被告支付运费 725.66 万元及逾期利息， 2016 年 3 月 9 日厦门市湖里区人民法院受理此案，尚未开庭审理。

除上述事项外，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在其他尚未完结的诉讼、

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仲裁事项，上诉事项不会对本次发行造成实质性影响。

3、为子公司提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人为下列子公司贷款提供保证：

单位：万元

				单位：万元
被担保单位名称	担保事项	授信额度	担保金额	期限
路桥建材	综合授信	3,000.00	-	2015.9.23-2016.08.10
路桥建材	综合授信	6,500.00	1,286.70	2014.11.25-2015.11.24
港务贸易	综合授信	15,000.00	13,477.14	2015.2.16-2016.2.15
港务贸易	综合授信	15,000.00	2,037.04	2015.10.29-2017.10.28
港务贸易	综合授信	10,000.00	4,408.51	2015.4.21-2016.4.21
港务贸易	综合授信	16,000.00	15,490.48	2015.3.26-2016.3.25
港务贸易	综合授信	13,000.00	12,606.08	2015.5.26-2016.5.25
港务贸易	综合授信	10,000.00	7,922.62	2015.3.11-2016.3.8
叶水福物流	固定资产借款 担保	12,000.00	5,000.00	2015.12.29-2016.6.28
港务船务	委托贷款	4,800.00	1,368.00	2005.3.10-2017.3.10
厦门外代	综合授信	13,000.00	-	2015.3.16-2016.3.15
合计			63,596.57

4、其他或有事项

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在其他应披露的或有事项。

（四）其他重要事项

1、东渡港区 1#至 4#泊位土地收储事宜

发行人 2012 年 10 月 12 日与厦门市土地发展中心签署了《土地收储协议》，厦 门市土地发展中心对本公司东渡港区 1#至 4#泊位地块进行收储，该土地收储方案 已经厦门市国土资源与房产管理局、厦门市财政局批复同意。根据《土地收储协议》， 厦门市土地发展中心补偿本公司总价款 960,345,269.00 元。截至 2015 年 12 月 31 日发行人已收到 866,703,580.70 元。

2015 年 12 月发行人与厦门市土地发展中心签订了《土地房屋权属移交协议书》, 并已办妥权证及资产交接； 根据该移交协议书以及交接清单，发行人东渡港区 2 号泊位相关土地权属已移交给厦门市土地发展中心。2015 年度发行人确认了东渡 港区 2 号泊位土地资产处置净收益 82,950,882.38 元。

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发行人东渡码头搬迁至国贸码头，本年度确认土地收储经营损失和人员过渡费 补偿收入 15,972,646.15 元。

厦门国内船舶代理 2012 年 10 月 12 日与厦门市土地发展中心签署了《补偿协 议》，鉴于厦门国内船舶代理在东渡港区相关地块内注册并经营，需要一并搬迁， 补偿厦门国内船舶代理经营损失及员工工资补偿款共 590,700.00 元，截至 2015 年 12 月 31 日止，厦门国内船舶代理收到厦门土地发展中心补偿款 590,700.00 元；厦 门国内船舶代理 2014 年度搬迁至国贸码头，2015 年度确认经营损失及员工工资补 偿收入 272,630.77 元。

2、东渡码头提前搬迁

根据 2014 年 9 月 10 日厦门市土地发展中心、厦门港务控股集团有限公司、厦 门港务疏浚工程有限公司和发行人签订的协议书，国贸码头仓库、码头设施等土建 部分，建设业主为厦门港务控股集团有限公司，由厦门港务控股集团有限公司委托 厦门港务疏浚工程有限公司建设，厦门市土地发展中心代政府预先支付施工费用 1 亿元给本公司用于支付土建部分的施工费用，发行人无偿将施工费用代付给厦门港 务疏浚工程有限公司；工程交工验收后所形成的资产由本公司无偿使用，使用期限 至海沧港区 20#、21#泊位建成投产当月, 发行人使用期满后具体资产移交另行协 商。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人已收到代收代付施工费用 1 亿元，发行人已 支付厦门港务疏浚工程有限公司 66,887,167.00 元，尚有 33,112,833.00 元未支付挂 在其他应付款中。

因厦门邮轮母港项目建设的需要，发行人东渡码头提前搬迁至国贸码头，根据 2014 年 12 月 19 日本公司与厦门市土地发展中心签署的《提前搬迁协议》，提前搬 迁费用补偿为 32,220.00 万元（其中代收代付的国贸码头土建部分的施工费用 1 亿 元），最终以市财政审核中心审核结论为准。其余部分的提前搬迁费用将按照市政 府相关部门研究提出的处理意见，最终以市财政审核中心审核结论为准。根据厦门 市土地发展中心与本公司 2015 年 12 月 23 日签订的《邮轮母港一期项目提前搬迁 资金结算协议》，双方确定提前搬迁总费用 35,192.11 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人已收到厦门市土地发展中心拨付的提前搬迁费用 35,192.11 万元，其中 包含代收代付的国贸码头土建部分的施工费用 1 亿元。2015 年度本公司确认提前 搬迁补偿收入 89,677,365.12 元。

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七、资产权利限制情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人货币资金抵押、质押及其他权利限制安排的 情况如下：

情况如下：
项目	受限金额（万元）	原因
货币资金	3,498.49	职工房改及维修基金专户存款、冻结存款、 质押借款、保证金
合计	3,498.49

受限货币资金包括：银行存款中职工房改及维修基金专户存款期末数 1,954.57 万元；子公司厦门国内船舶代理有限公司冻结存款 143.30 万元；剩余其他受限资 金主要为保证金存款 1,400.62 万元。

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第七节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司 董事会于 2015 年 10 月 29 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，并经公 司于 2015 年 11 月 16 日召开的 2015 年第三次临时股东大会批准，发行人向中国证 监会申请发行不超过 11 亿元的公司债券。

二、本期发行公司债券募集资金的使用计划

本期债券规模为 6 亿，募集资金拟用于调整公司债务结构（包括但不限于偿还 银行贷款）。发行人将严格按照本期债券募集资金用途，承诺募集资金使用用途不 做变更。

发行人拟将本期债券募集资金中的 6 亿元用于偿还本公司下属子公司厦门海 隆码头有限公司用于码头建设的借款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司 负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司 债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他负债。

本期公司债券募集资金发行人拟对下列借款进行偿还，对借款明细中到期日晚 于本期公开发行债券的到期日的借款进行提前偿还：

单位：万元

			单位：万元
借款企业名称	借款银行	借款金额	贷款到期日
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	4,000.00	2017/6/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	4,000.00	2017/12/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	3,000.00	2018/6/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	1,000.00	2018/6/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	4,000.00	2018/12/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	2,000.00	2019/6/19
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	2,000.00	2019/6/19
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	3,000.00	2019/12/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	1,000.00	2019/12/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	4,000.00	2020/6/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	1,000.00	2020/12/30

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借款企业名称	借款银行	借款金额	贷款到期日
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	2,000.00	2020/12/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	1,000.00	2020/12/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	1,000.00	2021/6/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	3,000.00	2021/6/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	1,000.00	2021/12/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	3,000.00	2021/12/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	2,000.00	2022/6/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	2,000.00	2022/6/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	3,000.00	2022/12/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	1,000.00	2022/12/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	2,000.00	2023/6/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	2,000.00	2023/6/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	500.00	2023/12/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	3,500.00	2023/12/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	1,000.00	2024/6/20
厦门海隆码头有限公司	厦门农行	3,000.00	2024/6/20
合计		60,000.00

三、募集资金专项账户安排

公司指定如下账户用于本期公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管

理：

收款人名称：厦门港务发展股份有限公司

开户行名称：中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行 账号：40328001040044722

四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力

以 2015 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且上述募集资金 运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将有所上升，由发行 前的 40.90%上升为发行后的 47.05%，将上升 6.15 个百分点，合并财务报表的流动 负债占负债总额的比例将由发行前的 62.85%降至发行后的 48.96%，发行人债务结 构将得到一定的改善。

公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.62 增加至发行后的 2.07。公司

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流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期 偿债能力增强。

（二）锁定公司财务成本

公司对于资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确 定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本期发行的公 司债券确定为固定利率，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升 带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力， 使公司获得持续稳定的发展。

（三）有利于保持资金稳定性，避免利率波动的风险

通过发行本期公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使 用的稳定性，同时锁定长期融资成本，避免市场利率波动带来的资金风险。

（四）有利于拓宽公司融资渠道

公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累、外部信贷融资、财政补贴和 银行间产品的融资。通过本期发行公司债券，将拓宽公司融资渠道，完善和丰富公 司融资结构。

综上所述，本期发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期 偿债能力，完善公司的债务结构，锁定公司长期融资成本，为公司业务发展提供稳 定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力，促进公司健康发展。

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第八节 债券持有人会议

为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过 认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同 意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有 人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规 则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持 有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、 行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成， 债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券 持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出 相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）债券持有人会议的职权

债券持有人会议的权限范围如下：

1、就发行人变更本募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出 决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、延长本次债券期限、取 消本次债券本募集说明书中的回售条款和上调利率条款；

2、在发行人不能或预计不能按期偿还本次公司债券本金和/或利息时，决定是 否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券 本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；

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3、在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债券持有 人依据有关法律法规享有的权利的行使；

4、就决定变更、解聘本次债券受托管理人做出决议，或变更债券受托管理协 议；

5、应发行人提议或在本次公司债券的担保资产或保证人发生重大不利变化的 情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人或改变担保方式（若有）；

6、发生本募集说明书“第九节、二、（二）、7”（即《受托管理协议》7.7 条款） 事项，对债券持有人权益产生重大实质影响时，决定是否需变更《债券持有人会议 规则》条款；

• 7、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易场所及

• 《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（二）债券持有人会议召开的情形

在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应当按照《债券持有人会议 规则》召开债券持有人会议：

• 1、拟变更《募集说明书》的重要约定；

• 2、拟修改《债券持有人会议规则》；

• 3、拟变更、解聘债券受托管理人，或变更受托管理协议的主要内容；

• 4、发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息；

• 5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确

• 定性，需要依法采取行动的；

• 6、发行人提出债务重组方案的；

• 7、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉

及债券发行人主体变更的情况；

• 8、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人

• 利益带来重大不利影响或其他涉及债券发行人主体变更的情况；

• 9、追加、替换担保资产或变更担保人或者改变担保方式的（若有）；

• 10、发行人书面提议召开债券持有人会议；

• 11、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

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12、单独或合计代表 10%以上未清偿的本次债券张数的债券持有人（以下简称 “单独或合计代表 10%以上本次债券的债券持有人”）书面提议召开债券持有人会 议；

13、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法 规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议 的其他情形。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有未清 偿的有表决权的本次债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会 议。

（三）债券持有人会议的召集与通知

1、债券持有人会议的召集

• （1）对债券持有人会议的召集程序规定如下：

1）当出现本募集说明书“第八节、二、（二）第 1-10 及第 13 项”（即《债券 持有人会议规则》第十条第 1～10 及第 13 项）所列之情形时，发行人应在知悉或 者应当知悉该等事项发生之日起五个交易日内以书面方式通知债券受托管理人并 以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到 发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十个交易日内，以公告方式发出召 开债券持有人会议的通知。

2）当出现本募集说明书“第八节、二、（二）第 11 项”（即《债券持有人会议 规则》第十条第 11 项）所列之情形时，债券受托管理人应在决定提议召开之日起 五个交易日内以书面方式通知发行人，并在其后十个交易日内以公告方式发出召开 债券持有人会议的通知。

3）当出现本募集说明书“第八节、二、（二）第 12 项”（即《债券持有人会议 规则》第十条第 12 项）之情形时，发行人应在代表 10%以上未清偿的有表决权的 债券持有人提出之日起五个交易日内以书面方式通知债券受托管理人并以公告方 式通知全体债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行 人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十个交易日内，以公告方式发出召开债 券持有人会议的通知。

4）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起十个交易日

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内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可在五个交易日内 以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。当出现本募集说明书“第八节、二、 （二）第 1~9 项”（即《债券持有人会议规则》第十条第 1~9 项）所列之情形时， 债券受托管理人或发行人未按约定发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计代 表 10%以上未清偿的有表决权的本次公司债券的债券持有人可以公告方式发出召 开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有 本次债券的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期 间锁定其持有的本次债券。

5）当出现本募集说明书“第八节、二、（二）第 10、12 项”（即《债券持有人 会议规则》第十条第 10、12 项）所列之情形时，受托管理人应当自收到书面提议 之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受 托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。在债券受托管理人应当召集 而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有未清偿的有表决权的本次债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议：

1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券 持有人会议召集人；

2）发行人按照本募集说明书“第八节、二、（三）第 1 项”（即《债券持有人 会议规则》第十一条第 1 项）发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；

3）单独代表 10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召 开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合计代表 10%以上未清偿的 有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则 共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

2、债券持有人会议通知

（1）债券持有人会议通知应至少于债券持有人会议召开日前 10 个交易日在监 管部门指定的媒体上以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出；但经 代表本次债券三分之二以上（不含三分之二）未清偿的有表决权的债券持有人和/ 或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述十个交易日期限的约束。

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（2）受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”） 应当至少于债券持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开债券持有人会议的通 知，债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

• 1）债券发行情况；

• 2）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；

3）会议的日期、具体时间、地点和召开方式。持有人会议可以采用现场、非 现场或者两者结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投 票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

4）会议拟审议的议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事 项，并且符合法律、法规和债券持有人会议规则的相关规定；

5）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他 相关事宜；

6）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日。应当为持有人 会议召开日前的第 5 个交易日；

7）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点。债券持有人在债券持有人 会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加债券持有人会议和享有表决 权；

8）委托事项。代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包 括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

9）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人；

会议召集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不 得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。召集人代为出席债券持有人会议并代为行使表 决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知最迟 应在债券持有人会议召开日前五日发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通 知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

（3）发出债券持有人会议通知后，如果因召开债券持有人会议的事项消除， 召集人可以在债券持有人会议召开日前一个交易日以公告方式取消该次债券持有

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人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会 议召开时间或取消；因不可抗力而变更债券持有人会议召开时间或取消债券持有人 会议的，召集人应在原定召开日前至少 5 日公告并说明原因，新的开会时间应当至 少提前五个交易日公告；

（4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会 议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所 代表的未清偿债券面值总额未超过未清偿本次债券总额的二分之一，需重新通知， 另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。会议召集人将于会议 延期召开日前五日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人，届时即 使拟出席会议的债券持有人仍然不足未清偿本次债券总额的二分之一，会议仍然可 按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。

3、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易 日。

4、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管 理人住所地，以现场会议形式召开。会议的举办、通知、场所由债券持有人会议召 集人负责。

（四）债券持有人会议规则议案

1、提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律、行政法规和《债券持有人会议规则》的规定，属于债券持有人会议的权限范围， 并有明确的议题和具体决议事项。

2、发行人、债券受托管理人、单独或合计代表 10%以上未清偿的有表决权的 本次债券的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于 债券持有人会议召开之日前第 7 日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应 在收到临时提案之日起 5 日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知，并公告临 时提案内容。

单独或合计代表 10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券持有人提出会 议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表未偿 付的本次债券张数不得低于本次债券未清偿的有表决权的总张数的 10%。

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3、除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中 已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》要求的提案不得进行表决 并作出决议。

（五）委托及授权事项

• 1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并

• 表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券 账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、 法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人） 依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次公司债券 的证券账户卡。

拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应在债券持有 人会议召开 3 个交易日之前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。

2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载 明下列内容：

（1）代理人的姓名；

• （2）是否具有表决权；

• （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

• 的指示；

• （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

• （5）委托人签字或盖章。

投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人 是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 3 个交易日 之前送达债券持有人会议召集人。

（六）债券持有人会议的召开

• 1、出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会议

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人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或代表未清偿 的有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

2、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的，则由该法人委 派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未能主 持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人 担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出 会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未清偿的有表决权的本次债券张数最多 的债券持有人（或其代理人）主持。

3、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议的 决议与召开程序均应予以书面记录，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人和监票人的姓名；

（3）本次会议议题；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表未清偿的有表决权的本次 债券张数及占本次债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

4、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的受托管理人 或者召集人代表、资信评级机构、律师、会议主持人、监票人和记录员应当在会议 记录上签名。

债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的 签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管， 保管期限至本次债券存续期截止之日起五年届满之日结束。发行人、债券受托管理 人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。

5、召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持 有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

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（七）债券持有人会议的表决与决议

1、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不 能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予 表决。

2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟 审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

3、债券持有人会议采取记名方式进行现场投票表决，债券持有人（包括代理 人）以其所代表的未清偿的有表决权的本次债券数额行使表决权。根据《债券持有 人会议规则》应当回避表决的债券持有人持有的本次公司债券张数均不计入出席本 次债券持有人会议的未清偿的有表决权的公司债券总张数。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投 票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对 或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持未清偿的有表决权的公司债券张 数对应的表决结果应计为“弃权”。

下述债券持有人没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公 司债券张数总数：

（1）本次债券发行人；

（2）持有本次债券且持有发行人 10%以上股份的股东；

（3）本次债券保证人；

（4）发行人、上述发行人股东、保证人的关联企业。

确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

5、每次债券持有人会议之计票人一人、监票人一人，负责该次会议之计票、 监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之计票和监票人，计票和监票人 均由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与拟审议事项有利害关系 的、与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得参与计票和监票。

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债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应当由计票、监票人负责监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代 理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主持人应当即时点票。

7、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持 有人会议须经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人所 持表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过方能形成有效决议。

变更《债券持有人会议规则》条款决议需经出席债券持有人会议未清偿的有表 决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。

（八）债券持有人会议决议的生效条件及效力

1、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，并对全体债券持有人具有约 束力，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日 期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持 有人会议通过的有效决议相抵触。

2、关于本次债券加速清偿的约定，依照《债券受托管理协议》中的相关规定。

3、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应于债券持有人会议表 决截止日次一交易日及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人 数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总 张数的比例、表决方式、会议的有效性、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

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第九节 债券受托管理人

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者， 均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受 托管理协议》的规定履行其职责。

本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》全文。

一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况

（一）债券受托管理人的名称及基本情况

名称：东方花旗证券有限公司

住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层

法定代表人：马骥

办公地点：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 联系人：程欢 联系电话：021-23153888 传真：021-23153500

（二）《债券受托管理协议》签订情况

2016 年 2 月，厦门港务发展股份有限公司与东方花旗签订了《债券受托管理 协议》，聘任东方花旗证券有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人。

（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况

截至《债券受托管理协议》签订之日，债券受托管理人东方花旗证券有限公司 与发行人签订了《债券受托管理协议》。

发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其 他直接或间接的股权或其他利害关系。

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二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）受托管理事项

1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任东方花旗作为本次债 券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规 范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管 理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。

3、根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债 券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债 券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利 益。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本 次债券的利息和本金。

• 2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集

• 资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公 平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面

• 通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

• （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

• （2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

• （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

• （5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之

• 二十；

• （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

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• （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

• （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

• （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

• （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

• （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人

• 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

• （14）发行人不能按期支付本息；

• （15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不

• 确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

• （17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

• （18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安 全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措 施。

5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本 次债券持有人名册，并承担相应费用。

6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行 人应当履行的各项职责和义务。

7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行 《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依 法申请法定机关采取的财产保全措施。

8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并 及时通知债券持有人。

（1）本募集说明书“第九节、四、（一）第 3 项和第 4 项”（即《债券受托管 理协议》第 11.3 和 11.4 条）项下约定的措施；

• （2）发行人股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期

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未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对 外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工 资和奖金；主要责任人不得调离。

9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充 分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应 指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。

10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受 托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协 议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、发行人应当根据本募集说明书“第九节、二、（三）第 17 项”（即《债券 受托管理协议》第 4.17 条）的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受 托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则 规定的其他义务。

（三）受托管理人的职责、权利和义务

1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的 约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发 行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外 部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（1）就本募集说明书“第九节、二、（二）第 4 项”（即《债券受托管理协议》

第 3.4 条）约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

• （2）每六个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

• （3）调取发行人、保证人银行征信记录；

（4）对发行人和保证人进行现场检查；

• （5）约见发行人或者保证人进行谈话。

3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿 付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每六个月检查发行人募集资金

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的使用情况是否与募集说明书约定一致。

4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、 债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所网站或监管部门指定的其 它信息披露媒体上，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还 的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

5、受托管理人应当每六个月对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约 定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

6、出现本募集说明书“第九节、二、（二）第 4 项”（即《债券受托管理协议》 第 3.4 条）情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情 形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者 保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报 告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持 有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会 议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托 管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信 息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协 议》的约定报告债券持有人。

9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促 发行人履行本募集说明书“第九节、二、（二）第 7 项”（即《债券受托管理协议》 第 3.7 条）约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。 发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，受托管理人申请财产 保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。

10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的 谈判或者诉讼事务。

11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集 说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保 管。

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12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具 有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委 托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发 行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重 大影响的事项为自己或他人谋取利益。

14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资 料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底 稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息 全部清偿后五年。

15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托 其他第三方代为履行。

受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师 事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

17、受托管理人有权依据本募集说明书“第九节、二、（六）”（即《债券受托 管理协议》第七条）的规定获得受托管理报酬。

18、东方花旗依法取得了受托管理本次公司债券的资格，且就受托管理人所知， 并不存在任何事件导致或可能导致受托管理人丧失该项资格。

19、受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人公司内 部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、行政法规和部门规章 的规定，也没有违反受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议之规定。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书 所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事 务报告。

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前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

• （1）受托管理人履行职责情况；

• （2）发行人的经营与财务状况；

• （3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

• （4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理

结果；

（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（7）债券持有人会议召开的情况；

• （8）发生本募集说明书“第九节、二、（二）第 4 项、第（1）项至第（12）

• 项”（即《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十二）项）等情形的， 说明基本情况及处理结果；

（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集 资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现本募集说明书“第九节、二、（二） 第 4 项、第（1）项至第（12）项”（即《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项 至第（十二）项）等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或 应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

（五）利益冲突的风险防范机制

1、受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：

（1）受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投 资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受托管 理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。

（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候：①向任何其他客户 提供服务，或者②从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交 易，或者③为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对 立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

（3）为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离 和防火墙制度，保证：①受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲

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突利益的影响；②受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信 息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；③相关保密信息不被受 托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；④防止与《债券受托管理协 议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

• 2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发

• 生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

3、发行人和受托管理人应对违反利益冲突防范机制给债券持有人带来的损失 承担的法律责任。

（六）本次债券相关费用

• 1、受托管理人对于本次债券受托管理事务不收取费用。

• 2、其他费用

以下与本次债券有关的费用由发行人承担，但有关费用的开支标准应在合理的 范围内，并应当事先获得发行人的书面同意：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人 会议聘用的律师见证费、差旅费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

（2）在取得发行人同意（发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘用） 后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的 费用；

（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而 导致受托管理人额外支出的费用；

如需发生上述（1）项或（3）项下的费用，受托管理人应事先告知发行人上述 费用合理估计的最大金额。

（七）受托管理人的变更

• 1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，

• 履行变更受托管理人的程序：

• （1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责； （2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

• （3）受托管理人提出书面辞职；

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（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券 总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自发行 人与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》之日起，新任受托管理人 继承东方花旗在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债 券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

3、东方花旗应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作 移交手续。

4、东方花旗在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与 发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除东方花旗在《债券受 托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（八）陈述与保证

1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确： （1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授 权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行 人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准 确；

（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知， 并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；

（3）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部 必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也 没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协 议的规定。

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三、不可抗力

1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避 免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书 面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的 一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案， 并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力 事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终 止。

四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决

（一）违约和救济

• 1、以下事件构成各期债券项下的违约事件：

• （1）各期债券到期未能偿付应付本金；

• （2）未能偿付各期债券的到期利息；

• （3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述

（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债 券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作 日；

• （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

• （5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本各

• 债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

• 2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：

• （1）要求发行人追加担保；

• （2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；

• （3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持

有人会议；

• （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

• 3、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日

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仍未解除，单独或合并持有各期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过 债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有各期未偿还债券的本金和 相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定 的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有各期未偿还债券本金总额 50％以 上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行 为，并取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的 总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付 的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券 本金计算的复利；

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

（3）债券持有人会议同意的其他措施。

4、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管 理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于 依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起 诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或各 期债券项下的义务；

5、《债券受托管理协议》各方应严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约 方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗 力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，《债券受托管理协 议》各方均不承担违约责任；

6、发行人应支付债券受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托管 理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造 成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故 意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。

7、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、 本募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

（二）争议解决

1、《债券受托管理协议》受中国法律管辖并按照中国法律解释；

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2、双方对因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的 任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则《债券受托管 理协议》协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提 请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是 终局的，对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各 方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理 协议》项下的其他义务。

五、可能存在的利益冲突情形及风险防范机制

（一）可能存在的利益冲突情形

1、债券受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括 投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与债券 受托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。

2、债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（1）向任何其他客 户提供服务，或者（2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任 何交易，或者（3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的 利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

（二）风险防范机制

1、为防范相关风险，债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔 离和防火墙制度，保证：（1）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇 员不受冲突利益的影响；（2）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇 员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相 关保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4） 防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行 有效管理。

2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与 发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的 权益。

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3、债券受托管理人和发行人应对违反利益冲突防范机制给债券持有人带来的 损失承担的法律责任。

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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明

发行人声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定， 本公司符合公开发行公司债券的条件。

法定代表人：

柯东

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厦门港务发展股份有限公司
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年月日

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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但 是能够证明自己没有过错的除外。

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全体董事签字：
柯东蔡立群吴岩松
林开标黄子榕杨宏图
傅元略王鸿鹏刘鹭华
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厦门港务发展股份有限公司
年月日
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但

是能够证明自己没有过错的除外。 全体监事签字：

陈朝辉林学玲吴伟建 周毅榕

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厦门港务发展股份有限公司
年月日
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但 是能够证明自己没有过错的除外。

全体监事签字：

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陈朝辉 林学玲 吴伟建
周毅榕
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厦门港务发展股份有限公司 年 月 日

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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但

是能够证明自己没有过错的除外。

全体高级管理人员签字：

吴岩松 杨清泉 王景宇

黄晓红 刘翔 陈震

厦门港务发展股份有限公司

年 月 日

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主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够 证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还 本付息安排。

项目主办人：

程欢

法定代表人： 马骥

东方花旗证券有限公司 年月日

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主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够 证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还 本付息安排。

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项目主办人： ______
徐礼兵 张振东
法定代表人：
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李玮

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中泰证券股份有限公司
年 月 日
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厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够 证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还 本付息安排。

项目主办人：

蒋庆华

法定代表人：

王世平

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长江证券承销保荐有限公司
年月日
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厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要 中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

经办律师：

吴国栋 鞠慧颖

负责人：

苌宏亮

北京众天律师事务所

年 月 日

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厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要

与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 注册会计师：

裴素平 谢培仁 林宏华

审计机构负责人：

徐华

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

资信评级业务机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读《厦门港务发展股份有限公司公开发行

2016年公司债券募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的 报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中 引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资信评级人员：

林赟婧 沈其恺

评级机构负责人： 朱荣恩

上海新世纪资信评估投资服务有限公司

年 月 日

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厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

债券受托管理人声明

本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受 托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。

发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债 券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时 通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券 持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进 行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债 券持有人的合法权益。

本公司承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规 定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律 责任。

项目负责人：

程欢 法定代表人： 马骥

东方花旗证券有限公司 年 月 日

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厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、发行人最近三年财务报告及审计报告；

• 2、主承销商出具的核查意见；

• 3、发行人律师出具的法律意见书；

• 4、资信评级公司出具的资信评级报告；

• 5、债券持有人会议规则；

• 6、债券受托管理协议；

• 7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查

文件：

1、厦门港务发展股份有限公司

地址：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 20 楼、21 楼

电话：0592-5826150 传真：0592-5686161

联系人：庄世斌

2、东方花旗证券有限公司

地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层

电话：021-23153888 传真：021-23153500

联系人：程欢、许冠南、周毅、付天民

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