XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Aug 3, 2021

证券代码:000905 证券简称:厦门港务 公告编号:2021-29

厦门港务发展股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、厦门港务发展股份有限公司(以下简称"公司")2021 年 7 月 27 日以电子邮 件送达方式向全体董事发出召开第七届董事会第六次会议(以下简称"本次会议") 的通知;

2、公司于 2021 年 8 月 3 日(星期二)以现场表决方式在公司大会议室召开本次会 议;

3、本次会议应参会董事 9 人,实际参会董事 9 人;

4、本次会议由公司董事长陈朝辉先生主持,公司监事会成员及高级管理人员列席 本次会议;

5、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")等有关法律法规、规范性法律文件及《厦门港务发展股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过以下议案:

(一)审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规 和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的条件,经过对 公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后,认为:公司符合有关法律、法 规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件,同意公司申请 非公开发行股票。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

(二)逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证券监督管 理委员会核准文件的有效期内择机发行。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象,范围包括符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资 产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认 购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

公司控股股东、间接控股股东及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。最终发 行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,公司董事会及/或其授权 人士将在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规 范性文件的规定以竞价方式确定。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价的 80%(不含定价基准日;定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)(即

"发行底价"),且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股 净资产(资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的,每股净资产作相

应调整)。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上,本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关 核准文件后,由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承 销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照 价格优先等原则确定。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项,本次发行的发行价格将进行相应调整。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

5、发行数量

本次发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格(计算结果出现不足 1 股的,尾 数应向下取整,对于不足 1 股部分的对价,在认购总价款中自动扣除),且不超过本 次发行前公司总股本的 19.26%,即不超过 120,411,887 股(含 120,411,887 股)。在 前述范围内,本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后,按 照相关法律法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会及/或其授权人士在股东大会 授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资 本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的,本次发行的发行数量将 作相应调整。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

6、限售期

自本次发行结束之日起 6 个月内,发行对象不得转让或出售所认购的本次发行股份, 法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。在上述股份限售期限内,发行对象因公 司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后,发行对象减持本次认购的股票,按照中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

7、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

8、募集资金金额及用途

本次发行的募集资金总额(含发行费用)不超过 80,000.00 万元(含 80,000.00 万 元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	古雷港区北1-2#泊位工程项目	123,397.55	40,000.00
2	拖轮购置项目	16,000.00	16,000.00
3	补充流动资金	24,000.00	24,000.00
合计		163,397.55	80,000.00

若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额,不 足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前,公司将根据募集资 金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律 法规规定的要求和程序予以置换。董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额等使用安排。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份 比例共享。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

10、决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本次发行方案尚需经有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大 会审议通过和中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。

(三)审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关

法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会编制了《厦门 港务发展股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

《厦门港务发展股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》内容详见 2021 年 8 月 4 日公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

(四)审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析研究报告 的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会对本次非公开 发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编制了《厦门港务发展股份有限 公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

《厦门港务发展股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析研究报告》内容详见 2021 年 8 月 4 日公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮 资讯网上披露的相关公告。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

(五)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会编制了《厦门 港务发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,并聘请容诚会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了《厦门港务发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报

告》(容诚专字[2021]361Z0362 号)。

《厦门港务发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《厦门港务发展 股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2021]361Z0362 号)内容 详见 2021 年 8 月 4 日公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关 公告。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

(六)审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发﹝2013﹞110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号)的要求,为保障中 小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,就本 次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《厦门港 务发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》。

《厦门港务发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补 措施的说明》内容详见 2021 年 8 月 4 日公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资 讯网上披露的相关公告。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

(七)审议通过《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发﹝2013﹞110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号)的要求,为保障中 小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,就本 次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《厦门港 务发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说 明》,公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺, 分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承诺函》。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

(八)审议通过《关于修订<厦门港务发展股份有限公司募集资金管理制度>的议 案》

为进一步规范募集资金的监督和管理,确保募集资金的合理有效使用,根据《公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 要求,对公司《募集资金管理制度》进行修订,具体内容详见 2021 年 8 月 4 日巨潮资 讯网《厦门港务发展股份有限公司募集资金管理制度修订对照表》、《厦门港务发展 股份有限公司募集资金管理制度(2021 年修订稿)》。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

(九)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律 法规以及《公司章程》相关规定,为了保障公司非公开发行股票的顺利实施,公司董 事会提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次发行的相关事宜,包括但 不限于:

(一)依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据具体情 况制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行 时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象以及其他与本次发行具体方案 有关的事项;

(二)如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法 律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行 具体方案(包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等)作相应 调整并继续本次发行事宜;

(三)决定并聘请参与本次发行的中介机构,制定、修改、补充、签署、递交、呈 报、执行本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、认购 协议、募集资金监管协议等;

(四)根据相关监管部门的要求,办理本次发行的申报、发行及上市事项,包括但 不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次发行有关的各项文件、协议、 合约及其他全部申报材料,全权回复相关监管部门的反馈意见,并对本次发行进行适 当的信息披露;

(五)根据本次发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

(六)在本次发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

(七)授权董事会根据相关监管部门要求、当时公司自身资金状况以及项目情况等 因素,办理本次非公开发行募集资金运用的有关事宜,在股东大会决议范围内对募集 资金项目具体安排进行相应的调整,包括但不限于:在已确定的募集资金投资项目范 围内,对具体投资项目的募集资金投入金额、实施主体、实施进度、实施方式等进行 调整;在本次非公开发行完成后,具体实施本次募集资金投向;在本次非公开发行募 集资金到位前,根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入,待募集资金到位 后予以置换;签署募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同;根据实际情况或相 关监管部门意见在股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项 目;

(八)在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内,办 理与本次发行有关的其他事项;

(九)本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

(十)审议通过《关于增资厦门港务船务有限公司暨关联交易的议案》

具体内容参见 2021 年 8 月 4 日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门 港务发展股份有限公司关于增资厦门港务船务有限公司暨关联交易的公告》;

本项议案为关联交易事项,关联董事陈朝辉、白雪卿、吴岩松、林福广、陈赟回避 表决;

公司独立董事事先已对该项议案进行审核,同意提交董事会进行审议,并发表了 "同意"独立意见,有关内容参见 2021 年 8 月 4 日巨潮资讯网《厦门港务独立董事关 于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:4 票同意、0 票弃权、0 票反对。

(十一)审议通过《关于公司控股子公司对泉州厦港拖轮有限公司增资的议案》

具体内容参见 2021 年 8 月 4 日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门

港务发展股份有限公司关于公司控股子公司对泉州厦港拖轮有限公司增资的公告》。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(十二)审议通过《关于修订<厦门港务发展股份有限公司财务管理制度>的议案》

为加强港务发展的财务管理和会计核算,规范财务行为,提高财务人员的服务水平, 保护企业及相关方的合法权益,推进企业财务制度建设。根据《公司法》《企业会计 准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情 况,拟对《厦门港务发展股份有限公司财务管理制度》的有关条款进行修订,具体内 容详见 2021 年 8 月 4 日巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司财务管理制度修订对 照表》、《厦门港务发展股份有限公司财务管理制度(2021 年修订稿)》。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(十三)审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》

具体内容参见2021年8月4日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务 发展股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》;

公司独立董事事先已对该项议案进行审核,同意提交董事会进行审议,并发表了 "同意"独立意见,有关内容参见2021年8月4日巨潮资讯网《厦门港务独立董事关于 公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

(十四)审议通过《关于召开公司 2021 年度第二次临时股东大会的议案》

按照《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定,公司拟于 2021 年 8 月 20 日(星期五)下午 15:00 在公司大会议室召开公司 2021 年度第二次临时股东大 会,审议本次非公开发行股票相关议案以及《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议 案》。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 特此公告。

厦门港务发展股份有限公司董事会

年 8 月 3 日