XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Aug 3, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于厦门港务发展股份有限公司

关联交易事项的核查意见

厦门港务发展股份有限公司(以下简称"厦门港务"或"公司")经中国证券监督 管理委员会核准,于 2020 年 1 月非公开发行 A 股股票,并聘请中泰证券股份有限公司 担任其 2019 年度非公开发行股票事项及持续督导的保荐机构,持续督导期至 2021 年 12 月 31 日止。公司于 2021 年 8 月 3 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了 2021 年度非公开发行 A 股股票的相关议案,并聘请中国国际金融股份有限公司(以下 简称"中金公司"、"本保荐机构")担任保荐机构。中金公司承接厦门港务前次非公开发 行 A 股股票的持续督导职责,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业 务》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章和规范性 文件的相关规定,对厦门港务本次关联交易的事项进行了审慎核查,具体核查情况如 下:

一、关联交易概述

目前,公司控股子公司厦门港务船务有限公司(以下简称"港务船务")注册资本 13,500 万元人民币,公司出资人民币 12,150 万元,持股比例为 90%,公司控股股东厦 门国际港务股份有限公司(以下简称"国际港务")出资人民币 1,350 万元,持股比例为 10%。

为了满足未来市场发展对拖轮的需求,加快老旧拖轮更新换代,进一步提升拖轮 业务的竞争力及服务水平,在公司 2021 年度非公开发行 A 股股票项目成功发行及募集 资金到位的前提下,公司和国际港务拟向港务船务以现金按持股比例进行等比例增资, 分别增资人民币 16,000 万元和 1,777.78 万元。本次增资完成后,港务船务注册资本由 13,500 万元人民币变更为 31,277.78 万元人民币,公司和国际港务仍分别持有港务船务 90%和 10%股权。

目前公司与国际港务尚未就增资港务船务签订协议。

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二、关联方基本情况和关联关系

(一)基本情况:

名称:厦门国际港务股份有限公司

企业性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

法定代表人:蔡立群

注册资本:人民币 272,620 万元

注册地址:厦门市海沧区港南路 439 号

办公地址:中国福建省厦门市海沧区港南路 439 号、香港铜锣湾勿地臣街 1 号时 代广场 2 座 31 楼

统一社会信用代码:91350200260123285L

经营范围:1、为船舶提供码头设施;2、在港区内提供货物装卸、仓储、物流服 务;集装箱装卸、堆放、拆拼箱;3、为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带 服务;4、船舶港口服务:为船舶提供岸电;5、港口设施、设备和港口机械的租赁服 务。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证 明后方能营业。)

主要股东或实际控制人:

主要股东:厦门港务控股集团有限公司

实际控制人:福建省人民政府国有资产监督管理委员会

(二)主要财务数据

国际港务近三年经营情况良好,2020 年度主要财务数据(经审计)如下:营业收 入:1,774,622 万元、净利润:61,319 万元;截至 2021 年 3 月 31 日,国际港务净资产 1,282,288 万元(未经审计)。

(三)关联关系:国际港务持有公司 61.89%股份,为公司控股股东。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规定,公司与国际港务向港务船务以现金 按持股比例进行等比例增资的行为,构成关联交易。

(四)国际港务不属于失信被执行人。

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三、标的公司基本情况

名称:厦门港务船务有限公司

法定代表人:叶进京

企业类型:其他有限责任公司

注册资本:13,500 万元人民币

成立日期:2005 年 1 月 7 日

注册地址:厦门市湖里区东渡路 89 号 3-4 层 S1 单元

统一社会信用代码:91350200154982254M

经营范围:港口拖轮、驳运服务

四、增资的基本情况

(一)出资方式

在公司 2021 年度非公开发行 A 股股票项目成功发行及募集资金到位的前提下,公 司和国际港务拟向港务船务以现金按持股比例进行等比例增资,分别增资人民币 16,000 万元和 1,777.78 万元。本次增资完成后,港务船务注册资本由 13,500 万元人民 币变更为 31,277.78 万元人民币,公司和国际港务仍分别持有港务船务 90%和 10%股权。

(二)增资前后的股权结构

本次增资前,港务船务的注册资本为 13,500 万元人民币,公司和国际港务分别持 有港务船务 90%和 10%股权;本次增资完成后,港务船务的注册资本变更为 31,277.78 万元人民币,公司和国际港务仍分别持有港务船务 90%和 10%股权。

(三)港务船务的经营情况和主要财务指标

1、经营情况

港务船务目前主要负责经营拖轮业务。

2、主要财务指标

截至 2020 年 12 月 31 日(经审计),港务船务的总资产为 49,107.03 万元、负债 总额为 14,684.63 万元、净资产为 34,422.40 万元、营业收入为 27,084.85 万元、净利润 为 7,186.77 万元。

截至 2021 年 3 月 31 日(未经审计),港务船务的总资产为 49,685.95 万元、负债 总额为 13,495.47 万元、净资产为 36,190.48 万元、营业收入为 6,516.32 万元、净利润 为 1,734.35 万元。

五、涉及本次关联交易的其他安排

本次交易没有做出其他安排,不会由此增加交易双方的关联交易,也不会产生同 业竞争。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司和国际港务本次对港务船务增资是为了满足其业务发展需要,支持公司控股 子公司港务船务的发展及推进公司实施拖轮购置项目的进程。公司和国际港务对港务 船务以现金按持股比例进行等比例增资,公司和国际港务对港务船务的持股比例保持 不变,不改变公司合并报表范围,不会对公司正常生产经营及财务状况带来不利影响, 本次关联交易定价公允、合理,不存在损害公司及公司全体非关联股东、特别是中小 股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021 年初至本公告日,公司与国际港务已发生的各类关联交易总额为 114,455.31 万元。

八、审议决策程序

2021 年 8 月 3 日,公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于增资厦门港务船 务有限公司暨关联交易的议案》,关联董事陈朝辉先生、白雪卿女士、吴岩松先生、 林福广先生、陈赟先生回避此项表决,本议案以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通 过。公司独立董事已事先认可本次关联交易,发表了"同意"的独立意见。

本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需 经过有关部门的批准。

九、保荐机构核查意见

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经核查,本保荐机构认为:

1、公司本次关联交易事项已经公司董事会审议,关联董事回避表决,独立董事发 表了明确同意的事前认可意见和独立意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等制度的要求, 审批权限和表决程序合法合规,表决结果有效。本次关联交易事项无需提交股东大会 审议。

2、本次交易拟与关联方发生的关联交易,是在公平合理、协商一致的基础上进行 的,交易方式符合市场规则,遵循公开、公平、公正的定价原则,没有损害公司及其 他非关联股东的利益。

综上,本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司关联 交易事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

米 凯 龙 海

中国国际金融股份有限公司

2021 年 8 月 3 日