XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Jul 30, 2021

厦门港务发展股份有限公司

公开发行公司债券

2020 年年度受托管理事务报告

受托管理人

东方证券承销保荐有限公司

二0二一年七月

声明

东方证券承销保荐有限公司(以下简称"东方投行",原名东方 花旗证券有限公司)编制本报告的内容及信息均来源于发行人所提供 的 2020 年度审计报告、厦门港务发展股份有限公司(以下简称"厦 门港务"、"发行人"或"公司")提供的证明文件以及第三方中介机 构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资 者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作 为东方投行所作的承诺或声明。

声	明II
第一章	本期债券概况1
第二章	公司债券受托管理人履职情况4
第三章	发行人的经营与财务状况6
第四章	发行人募集资金使用情况8
第五章	本期债券本年度的本息偿付情况9
第六章	债券持有人会议召开的情况10
第七章	与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情况11
第八章	本期债券跟踪评级情况12
第九章	发行人报告期内发生的重大事项13
第十章	控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变动情
	况14
第十一章	对债券持有人权益有重大影响的其他事项15
第十二章	募集说明书约定的其他事项16

第一章 本期债券概况

一、发行人名称

中文名称:厦门港务发展股份有限公司

英文名称: Xiamen Port Development Co., Ltd.

二、备案文件和备案规模

经中国证券监督管理委员会于 2016 年 5 月 26 日出具的《关于核 准厦门港务发展股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批 复》("证监许 [2016]1140 号")核准,厦门港务发展股份有限公司获 批面向合格投资者公开发行面值总额不超过 11 亿元的公司债券。

三、本期债券的主要条款

(一)厦门港务发展股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券(第一期)主要条款

1、债券名称:厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资 者公开发行公司债券(第一期)。

2、债券简称:16 厦港 01,债券代码:112407

3、发行主体:厦门港务发展股份有限公司。

4、发行规模:6 亿元。

5、票面金额和发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发 行。

6、债券期限:本期债券发行期限为 5 年,附第 3 年末发行人上 调票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持 有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每 年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。

9、起息日:2016 年 6 月 27 日。

10、付息日:2017 年至 2021 年每年的 6 月 27 日为上一个计息 年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工 作日)。

11、兑付日:若投资者放弃回售选择权,则本期债券的本金兑付 日为 2021 年 6 月 27 日;若投资者部分或全部行使回售选择权,则回 售部分债券的本金兑付日为 2019 年 6 月 27 日,未回售部分债券的本 金兑付日为 2021 年 6 月 27 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第 1 个工作日)。

12、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率由发行人与主承 销商根据询价结果协商确定。本期债券票面利率在存续期内前 3 年固 定不变;在本期债券存续期的第 3 年末,如发行人行使上调票面利率 选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加 上调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变。

13、担保人及担保方式:本期债券无担保。

14、债券受托管理人:东方证券承销保荐有限公司。

(二)厦门港务发展股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券(第二期)主要条款

1、债券名称:厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资 者公开发行公司债券(第二期)。

2、债券简称:16 厦港 02,债券代码:112465

3、发行主体:厦门港务发展股份有限公司。

4、发行规模:5 亿元。

5、票面金额和发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发 行。

6、债券期限:本期债券发行期限为 5 年,附第 3 年末发行人上 调票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持 有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每 年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。

9、起息日:2016 年 10 月 25 日。

10、付息日:2017 年至 2021 年每年的 10 月 25 日为上一个计息 年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工 作日)。

11、兑付日:若投资者放弃回售选择权,则本期债券的本金兑付 日为 2021 年 10 月 25 日;若投资者部分或全部行使回售选择权,则 回售部分债券的本金兑付日为 2019 年 10 月 25 日,未回售部分债券 的本金兑付日为 2021 年 10 月 25 日(如遇法定节假日或休息日,则 顺延至其后的第 1 个工作日)。

12、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率由发行人与主承 销商根据询价结果协商确定。本期债券票面利率在存续期内前 3 年固 定不变;在本期债券存续期的第 3 年末,如发行人行使上调票面利率 选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加 上调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变。

13、担保人及担保方式:本期债券无担保。

14、债券受托管理人:东方证券承销保荐有限公司。

第二章 公司债券受托管理人履职情况

报告期内,受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上 市规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受 托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情 况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促发行 人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行 使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。

第三章 发行人的经营与财务状况

一、发行人经营情况

发行人主营业务为港口综合物流业务(包括码头业务、拖轮业务、 运输业务、理货业务和物流延伸服务及其他)、贸易业务和建筑材料 销售。截至 2020 年 12 月 31 日,公司资产总额 1,043,288.87 万元, 负债总额 583,544.34 万元,所有者权益 459,744.53 万元,资产负债率 55.93%。2020 年实现营业收入 1,570,557.63 万元,净利润 21,800.70 万元, 2020 年归属于母公司净利润为 13,407.49 万元。

二、发行人财务情况

项目	年末2020	年末2019	增减幅度
流动资产合计	4,169,024,674.96	3,798,257,293.56	9.76%
非流动资产合计	6,263,864,035.98	5,971,246,421.50	4.90%
资产总计	10,432,888,710.94	9,769,503,715.06	6.79%
流动负债合计	4,750,538,156.14	3,849,596,575.67	23.40%
非流动负债合计	1,084,905,225.41	1,477,942,184.48	-26.59%
负债合计	5,835,443,381.55	5,327,538,760.15	9.53%
股东权益合计	4,597,445,329.39	4,441,964,954.91	3.50%

(一)合并资产负债表

单位:元

(二)合并利润表

单位:元

项目	年度2020	年度2019	增减幅度
营业收入	15,705,576,347.92	14,154,636,130.47	10.96%
营业成本	15,078,933,166.72	13,572,009,476.64	11.10%
营业利润	324,857,419.06	283,109,122.76	14.75%
营业外收入	9,776,399.17	15,739,040.28	-37.88%
利润总额	329,100,375.51	282,055,273.03	16.68%
净利润	218,006,986.20	187,198,602.41	16.46%

(三)合并现金流量表

			单位:元
项目	年度2020	年度2019	增减幅度
经营活动产生的现金流量净额	425,912,776.05	638,130,947.74	-33.26%
投资活动产生的现金流量净额	-478,413,077.49	-541,497,690.71	-11.65%
筹资活动产生的现金流量净额	-501,267,740.15	528,162,295.69	-194.91%

项目	年度2020	年度2019	增减幅度
现金及现金等价物净增加额	-553,941,119.23	629,115,034.92	-188.05%

第四章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1140 号文核准, 公司获准公开发行不超过人民币 11 亿元(含 11 亿元)的公司债券。

发行人于 2016 年 6 月 27 日完成第一期人民币 60,000.00 万元公 司债券的发行,本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募 集资金共 59,712.00 万元,已于 2016 年 6 月 28 日划至发行人在中国 农业银行股份有限公司厦门金融中心支行 开立的账号为 40328001040044722 的人民币账户内。

发行人于 2016 年 10 月 25 日完成第二期人民币 50,000.00 万元公 司债券的发行,本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募 集资金共 49,760.00 万元,已于 2016 年 10 月 26 日划至发行人在兴业 银股份有限公司厦门禾祥西支行开立的账号为 129230100100215783 的人民币账户内。

二、本期债券募集资金实际使用情况

根据"16 厦港 01"募集说明书,第一期债券发行所募集资金 60,000.00 万元用于调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。

截至本受托管理报告出具日,发行人严格按照募集说明书关于募 集资金用途的约定使用,未出现变更募集资金用途的情况。

根据"16 厦港 02"募集说明书,第二期债券发行所募集资金 50,000.00 万元用于补充公司营运资金。

截至本受托管理报告出具日,发行人严格按照募集说明书关于募 集资金用途的约定使用,未出现变更募集资金用途的情况。

第五章 本期债券本年度的本息偿付情况

一、本期债券的本息偿付情况

16 厦港 01(证券代码:112407)的于 2020 年 6 月 29 日进行付 息,在 2020 年 6 月 24 日(即付息日前三个工作日),发行人已将 2019 年度应付利息及手续费足额按期分别划付至中央国债登记结算有限 公司及中国证券登记结算有限公司深圳分公司要求的账户中。

16 厦港 02(证券代码:112465)的于 2020 年 10 月 26 日进行付 息,在 2020 年 10 月 21 日(即付息日前三个工作日),发行人已将 2019 年度应付利息及手续费足额按期分别划付至中央国债登记结算 有限公司及中国证券登记结算有限公司深圳分公司要求的账户中。

第六章 债券持有人会议召开的情况

截至本报告出具日,未召开债券持有人会议。

第七章 与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情 况

16 厦港 01 和 16 厦港 02 为无担保债券。

第八章 本期债券跟踪评级情况

根据本期债券跟踪评级安排,上海新世纪资信评估投资服务有限 公司将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级, 定期跟踪评级每年进行一次,不定期跟踪评级由上海新世纪资信评估 投资服务有限公司认为发行人发生可能影响评级报告结论的重大事 项,以及发行人的情况发生重大变化时启动。

截至本报告出具日,上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2020 年 5 月 15 日出具了《厦门港务发展股份有限公司及其发行的 16 厦港 01 与 16 厦港 02 跟踪评级报告》(新世纪跟踪(2020)100058), 公司主体信用等级为 AA+,评级展望为稳定,16 厦港 01 和 16 厦港 02 跟踪信用等级为 AA+。

第九章 发行人报告期内发生的重大事项

报告期内,发行人于 2020 年 8 月 21 日公告《厦门港务发展股份 有限公司关于重大事项的提示性公告》。

第十章 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变 动情况

报告期内,发行人未发生控股股东、实际控制人、董事变更的情 形。

根据厦门港务发展股份有限公司 2020 年 1 月 19 日《厦门港务发 展股份有限公司关于董事辞职的公告》,董事会于 2020 年 1 月 19 日 收到公司董事许旭波先生提交的书面辞职报告。许旭波先生因个人原 因申请辞去其所担任的第六届董事会董事、审计委员会委员职务。

根据厦门港务发展股份有限公司 2020 年 2 月 10 日《厦门港务发 展股份有限公司 2020 年度第一次临时股东大会决议公告》,会议选举 陈震先生为公司第六届监事会监事。

根据厦门港务发展股份有限公司 2020 年 3 月 27 日《厦门港务发 展股份有限公司关于总经理、副总经理辞职的公告》,董事会于 2020 年 3 月 26 日收到公司总经理吴岩松先生提交的书面辞职报告。吴岩 松先生因工作调动原因申请辞去公司总经理职务。公司董事会于同日 收到公司副总经理杨清泉先生、黄晓红女士提交的书面辞职报告。杨 清泉先生、黄晓红女士因工作变动原因申请辞去公司副总经理职务。

根据厦门港务发展股份有限公司 2020 年 4 月 20 日《厦门港务发 展股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》,会议聘任 胡煜斌先生为公司总经理,郑层林先生、梁水波先生为公司副总经理, 任期至第六届董事会届满止。

根据厦门港务发展股份有限公司 2020 年 8 月 21 日《厦门港务发 展股份有限公司 2020 年度第二次临时股东大会决议公告》,会议选举 胡煜斌先生为公司第六届董事会董事。

第十一章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

截至本报告出具日,无对债券持有人权益有重大影响的其他事项 情况的存在。

第十二章 募集说明书约定的其他事项

截至本报告出具日,无募集说明书中约定的其他重大事项情况的 存在。