XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Oct 28, 2020

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

厦门港务发展股份有限公司拟股权转让 涉及的厦门市路桥建材有限公司股东全部权益

资产评估报告

大学评估评报字[2020]840010号

第一册(共一册)

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

二零二零年八月五日

厦门港务发展股份有限公司拟股权转让

涉及的厦门市路桥建材有限公司股东全部权益

资产评估报告

目录

声明
摘要………………………………………………………………………………………………
正文.
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人4
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据.
七、评估方法
评估程序实施过程和情况$\Lambda$ .
评估假设九、
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、资产评估报告使用限制说明
资产评估报告日キミ、
附件

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告。委托人或者其他资产评估报 告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及其资产评估专 业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用:除此之外,其 他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应该正确理解评估结论,评估结论不等同于评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报 告特别事项说明和使用限制。

六、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估 准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责 任。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位及子公司申报 并经其采用签名、盖章或者法律允许的其他方式确认;委托人和相关当事人依 法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评 估报告中假设和限定条件的影响或限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资 产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 厦门市湖里区高林中路 523 号 7 层 电话: 0592-5804752

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厦门港务发展股份有限公司拟股权转让 涉及的厦门市路桥建材有限公司股东全部权益

资产评估报告

摘要

大学评估评报字[2020]840010号

重要提示
														以下内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业
														务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估
报告正文。

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受厦门港务发展股份 有限公司及厦门路桥翔通股份有限公司的共同委托,对厦门港务发展股份有限 公司拟股权转让涉及的厦门市路桥建材有限公司股东全部权益在评估基准日的 市场价值进行了评估。现将资产评估报告内容摘要如下:

评估目的: 公允反映厦门市路桥建材有限公司股东全部权益在评估基准日 的市场价值,为厦门港务发展股份有限公司拟股权转让之经济行为提供价值参 考依据。

评估对象: 厦门市路桥建材有限公司股东全部权益。

评估范围:厦门市路桥建材有限公司经审计后的资产及负债。

评估基准日: 2019年12月31日。

价值类型: 市场价值。

评估方法:资产基础法和收益法。

评估结论: 在公开市场和持续经营的前提下, 在本报告有关假设条件下, 在本报告特别事项说明和使用限制下,选取收益法评估结果作为最终评估结论,

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纳入本次评估范围的厦门市路桥建材有限公司股东全部权益的评估值为人民币 壹亿叁仟陆佰肆拾万元整 (RMB 13,640.00万元)。

本资产评估报告使用人在应用本评估结论时应当充分考虑和判断资产评估 报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。

本资产评估报告只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用,并 且只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外, 未征得本评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体。

本报告评估结论的有效期通常为一年,从评估基准日起计算,即从2019年 12月31日至2020年12月30日。超过一年, 或虽未超过一年, 但被评估资产的市场 价格标准出现较大波动,不能采用本资产评估报告结论。

本资产评估报告日为2020年8月5日。

厦门港务发展股份有限公司拟股权转让

涉及的厦门市路桥建材有限公司股东全部权益

资产评估报告

正文

大学评估评报字[2020]840010号

厦门港务发展股份有限公司及厦门路桥翔通股份有限公司:

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托, 根 据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对厦门港务发展股份有限公 司拟股权转让涉及的厦门市路桥建材有限公司股东全部权益在2019年12月31日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使 用人

本次评估的委托人为厦门港务发展股份有限公司及厦门路桥翔通股份有限 公司,被评估单位为厦门市路桥建材有限公司。

(一) 委托人概况

1、委托人一厦门港务发展股份有限公司概况

(1) 注册登记情况

企业名称及简称: 厦门港务发展股份有限公司(以下简称"港务发展") 统一社会信用代码: 913502007054097384

住所:福建省厦门市湖里区东港北路31号港务大厦20楼、21楼

法定代表人: 陈朝辉

股票简称: 厦门港务

注册资本: 531,000,000 元

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营业期限: 2049年4月20日

企业性质: 其他股份有限公司(上市)

经营范围: 1、货运港口货物装卸、仓储服务(不含化学危险品储存、装卸)、 装卸搬运、码头及其他港口设施服务、其他未列明水上运输辅助活动(不含需 经许可审批的事项); 2、国内货物运输代理; 3、其他仓储业(不含需经许可 审批的项目); 4、供应链管理; 5、经营各类商品和技术的进出口(不另附进 出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;6、贸 易代理、其他贸易经纪与代理; 7、金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控 化学品)、煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品)、建材批发、其 他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品)、非金属矿及制品批发(不 含危险化学品和监控化学品)、其他机械设备及电子产品批发、电气设备批发、 五金产品批发、服装批发、纺织品、针织品及原料批发、其他家庭用品批发、 文具用品批发、体育用品及器材批发(不含弩)、工艺品及收藏品批发(不含文 物、象牙及其制品)、其他农牧产品批发;8、自有房地产经营活动。(法律法 规规定必须办理审批许可证才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后 方能营业)。

(2) 基本情况

厦门港务发展股份有限公司系由厦门路桥股份有限公司于2004年9月9日 整体变更设立的股份有限公司, 原名厦门路桥股份有限公司, 由厦门市路桥建 设投资总公司独家发起,由厦门市路桥建设投资总公司原下属厦门大桥管理分 公司改制,并于1999年2月3日向社会公开发行人民币普通股(A股),以募 集方式设立的股份有限公司。1999年4月29日,厦门路桥股份有限公司在深圳 证券交易所上市。2004年在股权划转及重大资产置换完成后,厦门路桥股份有 限公司名称变更为厦门港务发展股份有限公司,股票简称"厦门港务",股票 代码"000905"。

厦门港务发展股份有限公司公司的主营业务主要为港口综合物流业务、留

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易业务和建筑材料销售业务,其中港口综合物流业务主要包括码头业务、拖轮 业务、运输业务、理货业务和物流延伸服务及其他。

港务发展建材销售业务主要由子公司厦门市路桥建材有限公司(以下简称 "路桥建材")进行运营管理,路桥建材的主营业务为商品混凝土及建筑材料 生产、加工及批发、零售等。

2、委托人一厦门路桥翔通股份有限公司概况

(1) 注册登记情况

企业名称及简称: 厦门路桥翔通股份有限公司(以下简称"翔通股份")

统一社会信用代码: 91350200751605000A

住所: 厦门市翔安区马巷镇市头村

法定代表人: 巫升柱

注册资本: 10,000 万元

营业期限: 2023年09月01日

企业性质: 其他股份有限公司(非上市)

经营范围: 1、商品混凝土生产; 2、水泥制品和砼结构构件制造; 3、水泥 及其它建筑材料制造; 4、建筑材料、焦炭、铁矿石、非金属矿石批发及零售;

5、仓储服务(不含危险化学品及监控化学品);6、建筑材料技术研发及咨询服 务: 7、专业计算机应用软件开发: 8、房地产开发: 9、煤炭批发。

(2) 基本情况

厦门路桥翔通股份有限公司是厦门路桥建设集团控股,集科、工、贸一体 化的现代国有建筑材料企业。公司于2003年9月成立, 注册资本1亿元, 截止 2019年底总资产达 22.20 亿元, 净资产 8.73 亿元, 员工总数 1500 人, 形成了 年产1300万立方米以上预拌混凝土和20万吨以上外加剂的生产能力。

(二) 被评估单位概况

1、公司简介

企业名称及简称: 厦门市路桥建材有限公司(以下简称"路桥建材")

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营业执照注册号: 91350200260145150A 住所:厦门市海沧大桥西岸4号 法定代表人: 方朝君 成立日期: 1995年10月24日

注册资本: 7.000 万元

实缴资本: 7,000 万元

企业性质: 国有企业

主要经营范围: 1、建材批发: 2、道路货物运输(不含危险货物运输): 3、 粘土及其他土砂石开采; 4、建筑用石加工; 5、水泥制品制造; 6、砼结构构件 制造; 7、其他水泥类似制品制造; 8、电气设备批发; 9、其他机械设备及电子 产品批发; 10、其他仓储业(不含需经许可审批的项目); 11、土石方工程(不 含爆破); 12、园林景观和绿化工程施工; 13、其他未列明土木工程建筑(不 含须经许可审批的事项);14、其他人力资源服务(不含需经许可审批的项目); 15、汽车租赁(不含营运);16、建筑装饰业;17、国内货运代理;18、新材 料技术推广服务: 19、其他专用化学产品制造(不含危险化学品和监控化学品 及非药品类易制毒化学品); (以上经营范围涉及许可审批的, 仅限取得许可 证的分支机构经营)。

2、主要历史沿革

(1) 路桥建材的设立

1995年9月11日,厦门市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》, 预先核准潘世建注册成立公司使用"厦门市路桥建材有限公司"名称。

1995年10月11日, 厦门农信会计师事务所出具厦信会(验)字(1995) 第 467号《验资报告》, 经其验证, 截至 1995 年 9 月 27 日, 厦门路桥建材收 到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元, 均为货币出资。其中厦门市路桥建 设投资总公司投入货币资本人民币400万元,占注册资本的80%;厦门市路桥工 程物资公司投入货币资本人民币100万元,占注册资本的20%。

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1995年10月24日, 厦门路桥建材在厦门工商局注册成立, 并领取注册号 为 350200100011396 的《企业法人营业执照》。成立时, 名称为"厦门市路桥 建材有限公司", 住所为湖滨北路金星大厦八楼, 法定代表人为潘世建, 注册 资本和实收资本均为500万元,企业类型为国内合资,经营范围为"1、混凝土、 建筑材料、电器机械及器材的批发、零售; 2、汽车货运及仓储", 营业期限自 1995年10月24日至2015年10月23日。

路桥建材成立时, 公司的股权结构如下:

单位: 万元

序号	股东名称/姓名	实缴出资额	占注册资本比例
	厦门市路桥建设投资总公司	400	80%
	厦门市路桥工程物资公司	100	$20%$
	īΤ	500	100%

路桥建材成立时,已根据《公司法》等法律和行政法规的要求,建立了股 东会、董事会、经理和监事会等组织机构,潘世建为董事长,钟晓辉兼任董事 及总经理,黄灵强、江孔雀、洪鹤翔、李志伟、肖忠明为董事,张亚明、叶峰、 柳颂清为监事。

(2) 路桥建材设立后重大事项变更具体如下表:

序号	完成日期	具体事项
$\mathbf{1}$	1998年5月	注册资本增至 2,000 万元。
$\overline{2}$	2000年12月	厦门市路桥建设投资总公司以 4,563.61 万元的对价将其所持路桥建材 95%股权转让给厦门路桥股份有限公司。
3	2004年11月	股东"厦门路桥股份有限公司"名称变更为"厦门港务发展股份有限公司"。
$\overline{4}$	2013年5月	注册资本增至 7,000 万元。
5	2015年12月	股东"厦门市路桥工程物资公司"名称变更为"厦门路桥工程物资有限公司"。

3、股权结构

经过历次的增资扩股及股权转让后,截至评估基准日,路桥建材实收资本

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为 7,000 万元人民币, 股东名称、出资额和出资比例如下表:

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
	厦门港务发展股份公司	6,650	95
	厦门路桥工程物资公司	350
	合计	7,000	100

4、路桥建材有限公司组织机构图

厦门市路桥建材有限公司组织架构图

5、路桥建材及其控股子公司的主营业务

序号	公司名称	经营范围	主营业务
	路桥建材	建筑材料生产及销售	混凝土生产及销售
$\sqrt{2}$	厦门港务建材供应链有限公司	建筑材料仓储中转及销售	水泥、矿粉等粉料中转贸易
3	厦门港务海路达建材有限公司	建筑材料仓储中转及销售	水泥中转贸易
$\overline{4}$	厦门集大建材科技有限公司	建筑材料的研发、制造、销售	混凝土添加剂研发、制造、销售

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6、混凝土生产主要工艺流程图

7、主要生产设备及产能情况

截止评估基准日, 厦门市路桥建材有限公司拥有2台3方搅拌站、2台2方

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搅拌站及20辆9方搅拌车。拥有年生产并销售100万方混凝土的能力。

8、资产、经营情况

截至评估基准日 2019年12月31日,路桥建材资产总额为25,049.67万元, 负债总额 14,463.87 万元, 所有者权益额为 10,585.8 万元, 2019 年实现营业收 入 28,903.94 万元,净利润-4.79 万元(以上数据均为母公司数据)。公司前两 年及评估基准日资产、财务状况如下表:

公司资产、负债及财务状况

单位:	人民币万元

资产项目总资产负债股东权益利润项目营业收入利润总额净利润审计机构	2017年度		2018年度		2019年度
	合并数	母公司	合并数	母公司	合并数	母公司
	27, 229, 65	11.112.92	28, 847. 93	26, 420, 89	28, 301, 55	25,049.67
	15, 833, 88	29.623.32	17,257.37	15,830.30	15, 417, 56	14, 463, 87
	11,395.77	11.519.60	11.590.56	10.590.59	12,883.98	10.585.80
	2017年度		2018年度		2019年度
	合并数	母公司	合并数	母公司	合并数	母公司
	37, 140, 23	37, 592, 53	38, 864. 23	29.996.03	44, 260, 61	28,903.94
	1, 424, 25	1.246.02	413.52	172.23	736.97	$-12.21$
	1.008.63	1.053.47	385.61	226.71	558.42	$-4.79$
	希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 厦门分所		希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 厦门分所		希格玛会计师事务所普通合伙) 厦门分所	(特殊
审计意见	标准无保留意见		标准无保留意见		标准无保留意见

(二) 委托人和被评估单位之间的关系

委托人厦门港务发展股份有限公司持有厦门市路桥建材有限公司 95%股权, 为厦门市路桥建材有限公司的控股股东; 委托人厦门路桥翔通股份有限公司拟 收购被评估单位厦门市路桥建材有限公司股权。

(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

委托合同约定的评估报告使用人为委托人、评估目的对应经济行为涉及的 有关政府职能部门以及其他按国家法律法规规定的评估报告使用人。

除上述委托合同约定的报告使用者外,任何机构或个人不能由于得到评估

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报告而成为评估报告使用人。

二、评估目的

根据 2019年11月28日《关于路桥建材股权整合项目专题会议纪要》及 2020 年 3 月 6 日厦门路桥翔通股份有限公司《厦门路桥翔通股份有限公司领导班子 会议纪要》(【2020】4号),厦门港务发展股份有限公司拟将所持有的厦门市 路桥建材有限公司95%股权转让给厦门路桥翔通股份有限公司。

本次评估的目的是公允反映厦门市路桥建材有限公司股东全部权益在评估 基准日的市场价值,为厦门港务发展股份有限公司拟股权转让之经济行为提供 价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

根据厦门港务发展股份有限公司的委托,本次评估对象为厦门市路桥建材 有限公司股东全部权益。

(二) 评估范围

本次评估范围以委托人提供的评估申报表为准。评估范围具体包括:

1、厦门市路桥建材有限公司于2019年12月31日《资产负债表》上列示的资 产及负债,具体如下表所示:

金额单位: 人民币元

	项目	账面价值
	流动资产	192, 411, 936, 19
$\sqrt{2}$	非流动资产	58,084,794.96
3	其中: 可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	29, 615, 244, 96

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厦门港务发展股份有限公司拟股权转让 涉及的厦门市路桥建材有限公司股东全部权益资产评估报告 · 正文

账面价值	项目
	投资性房地产
20, 828, 340, 38	固定资产
1,236,618.69	在建工程
	工程物资
	固定资产清理
	生产性生物资产
	油气资产
256, 662. 17	无形资产
	开发支出
	商誉
533, 223. 68	长期待摊费用
5,614,705.08	递延所得税资产
	其他非流动资产
250, 496, 731. 15	资产总计
144, 638, 711.04	流动负债
	非流动负债
144, 638, 711.04	负债合计
105, 858, 020. 11	净资产(所有者权益)

上述资产与负债数据经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所审 计并出具"希厦分审字(2020)0049号"《审计报告》。评估是在企业经过审计 后的基础上进行的。

2、企业申报的表外资产的类型、数量

根据企业申报的资料,本次评估不涉及表外资产。

(三) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 (或者评估值)

本次评估利用了被评估单位提供的厦门市路桥建材有限公司基准日审计报 告作为评估依据, 由希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所审计并出 具"希厦分审字(2020)0049号"《审计报告》,出具日期为二〇二〇年三月二 十七日,报告结论为标准无保留意见。经该审计报告审计后的厦门市路桥建材 有限公司基准日资产总额为 250,496,731.15 元, 负债总额为 144,638,711.04

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元, 所有者权益为105,858,020.11元。

除此之外,不存在引用其他机构出具的报告结论之情形。

四、价值类型及其定义

本次资产评估的价值类型为市场价值。

市场价值是在适当的市场条件下,自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且 未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

本次评估选择市场价值作为评估结论的价值类型,主要考虑了以下因素: (1) 评估目的: 本次评估的目的为股权转让, 为正常的市场经济行为; (2) 市场条件: 本评估项目对市场条件并无特别限制和要求; (3)评估对象: 本评 估项目对评估对象并无特别限制和要求: (4) 价值类型与评估假设的相关性: 本次评估的评估假设是基于模拟完全公开和充分竞争的市场而设定的,设定评 估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2019 年 12 月 31 日。

评估基准日是委托人根据股权转让工作安排确定的。

本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数 的选取等,均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。 本资产评估报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评 估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。

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具体如下:

(一) 经济行为依据

1、2019年11月28日厦门港务发展股份有限公司《关于路桥建材股权整 合项目专题会议纪要》:

2、2020年3月6日厦门路桥翔通股份有限公司《厦门路桥翔通股份有限 公司领导班子会议纪要》(【2020】4号)

(二) 法律法规依据:

1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第二十一次会议通过,自2016年12月1日起施行);

2、《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第43号,由中华 人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27日修订通过):

《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令,1991年); $3.$

《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号,2001年12 $\overline{A}$ 月31日发布);

《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权[2014]95 5. 号):

《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会 $6.$ 财政部令 第32令, 2016年6月24日起公布施行);

7、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 $[2006]274$ 号);

8、《厦门市企业国有资产监督管理办法》(厦门市人民政府令第157号, 自 2015 年 2 月 1 日起施行);

9、《中华人民共和国企业国有资产法》(由第十一届全国人民代表大会常 务委员会第五次会议于 2008年10月28日通过,自2009年5月1日起施行);

10、《中华人民共和国公司法》(于2018年10月26日第十三届全国人民

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代表大会常务委员会第六次会议通过修订,并于2018年10月26日起施行):

11、《中华人民共和国公司登记管理条例》(国务院令第666号,2016年2 月6日修订):

12、《公司注册资本登记管理规定》(国家工商行政管理总局今第64号, 2014年2月20日发布):

13、《股权出资登记管理办法》(国家工商行政管理总局令第39号,2009 年1月14日发布):

14、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订):

15、《中华人民共和国企业所得税法》(2017年2月24日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改<中华人民共和国企业所得 税法>的决定》修正):

16、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三) 准则依据

《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号); $1.$

《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号): $2.$

《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协〔2018〕36号): $3.$

《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协〔2018〕35号): $4.$

《资产评估执业准则-资产评估方法》(中评协〔2019〕35号): 5.

《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号); $6.$

$7.$ 《资产评估执业准则-资产评估档案》(中评协〔2018〕37号):

1. 《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35 号);

2. 《资产评估执业准则-企业价值》(中评协〔2018〕38号):

《资产评估执业准则-无形资产》(中评协〔2017〕37号); $10.$

《资产评估执业准则-不动产》(中评协〔2017〕38号); $11.$

12、《资产评估执业准则-机器设备》(中评协〔2017〕39号);

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13、《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号):

14、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号):

15、《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号):

16、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号):

以及相关的准则、指南、指导意见及其释义、讲解。

(四) 资产权属依据

1、车辆行驶证:

2、 设备的购置发票及相关产权证明文件。

(五) 取价依据

1、《关于深化增值税改革有关事项的公告》(国家税务总局公告 2019 年 第15号):

2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料、政策文件:

《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社); 3.

《中华人民共和国车辆购置税法》(中华人民共和国主席令第十九号): $4.$

《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部 5. 令 2012年第12号):

$6.$ 《基本建设财务管理规定》(财建[2002]394 号):

《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号): $7.$

《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670号); 8.

《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号): $9.$

10、《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》(计价格[1999]1283号):

11、《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行。

(六) 其他参考资料

1. 《房地产估价规范》(GB/T50291-2015);

2、评估人员现场勘察、记录等:

3、 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司收集的其他有关资

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料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定,执行企业价值评 估业务, 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况, 分析收 益法、市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性,选择 评估方法。

1、收益法适用性分析

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对 象价值的评估方法。收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。应 当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性、 怡当考虑收益法的适用性。 采用收益法评估企业价值必须具备三个前提:

①企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;

②企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;

③企业预期获利年限可以预测。

本次评估中可以根据被评估单位经营规划和运营能力,预测未来收益、风 险,满足采用收益法评估的基本前提,故可以采用收益法评估。

2、市场法适用性分析

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是 上市公司比较法和交易案例比较法。

由于与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少,且相关参考 企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得,故市场途径不适用本次评 估。

3、资产基础法适用性分析

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企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值 的评估方法。根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定,运用资产基础 法时,应当根据会计政策、企业经营等情况,对被评估企业资产负债表表内及 表外的各项资产、负债进行识别,并应当知晓并非每项资产和负债都可以被识 别并用适当的方法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和 评估的资产或者负债时,应当考虑资产基础法的适用性。

被评估单位资产均为常见的资产类型,不存在对评估对象价值有重大影响 且难以识别和评估的资产或者负债。根据所收集的资料,运用成本途径所需要 的经济技术参数都能获得充分的数据资料, 故可选用资产基础法进行评估。综 上,本次选择采用资产基础法和收益法进行评估。

(二) 资产基础法介绍

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债 表为基础, 合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定评估 对象价值的评估方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1. 流动资产

(1) 货币资金: 包括银行存款。

对于银行存款, 通过账面余额与银行对账单核对, 并向银行发函询证, 以 核实银行存款余额的正确性, 按核实无误后的账面值确定评估值。

(2) 应收款项

对应收款项的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历 史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,采用个别认定和账龄分析的方法估 计评估风险损失, 对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的, 评 估风险损失为0; 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的, 评估风险损失

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为100%; 对很可能收不回部分款项的, 且难以确定收不回账款数额的, 参考企 业会计计算坏账准备的方法,根据账龄分析估计出评估风险损失。

(3) 存货

对于存货,根据被评估企业提供的评估申报明细表,核查账账、账表的一 致性,了解仓储情况和内控制度管理情况,进行了抽查盘点工作,确认评估基 准日数量。

原材料评估方法,

1. 对于正常使用的原材料, 其评估值根据评估基准日客观市场价格进行确 定。

2. 对其中闲置呆滞的原材料, 包括存货一原材料评估明细表序号51-53, 经 了解主要为搅拌车配件和装载机配件,包括离合器片、缸套密封环配件、气缸 活塞修理包和水箱散热器总成等。通过和企业存货管理人员了解,该部分原材 料为工厂使用的搅拌车和装载机配件,而相应机器设备已经报废,因此所对应 的配件没有利用价值;并且由于该部分配件放置年限过久,材料已过期,质量 没有保证,因此也没有可回收价值,所以评估值按零值计算。

在库周转材料评估方法:

根据评估基准日客观市场价格进行确定。其账面金额基本上能反映评估基 准日的客观市场价格。因此,在库周转材料的评估值按核实后的账面值确定。

库存商品评估方法:

对于库存商品,评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于库存 商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定 评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-销售费用率-产品销售税金及附加 费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

a. 不含税售价: 不含税售价是按照各商品近期发货单的不含税价格或者企 业提供的售价表确定的:

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b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设 税与教育附加:

c. 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算:

d. 营业利润率=主营业务利润÷主营业务收入:

e. 所得税率按企业现实执行的税率:

f. r 为一定的率, 由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险, 具有一 定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。 其中 r 对于畅销产品为 0, 一般销售产品为 50%, 勉强可销售的产品为 100%。

2、非流动资产

(1) 房屋建筑物

房屋建筑物类固定资产的评估方法通常有比较法、收益法、成本法等评估 方法。市场法适用于同类房地产交易实例较多的评估;收益法适用于有收益或 有潜在收益的房地产评估;成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜 采用市场法、收益法进行评估的情况下的房地产评估;

因此,本次评估根据评估目的和委估的建筑物类固定资产的特点,以持续 使用为假设前提,用重置成本法进行评估。

成本法是求取评估对象在估价时点的重置价格或重建价格,并按建筑物的 使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而估算委估建筑物合 理价格或价值的方法。

重置成本法计算公式如下:

建筑物评估值=重置全价×成新率

(2) 设备类固定资产

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,根据本次评估目的、按照 持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点,大部分设备采用重 置成本法进行评估,车辆采用重置成本法及市场法进行评估。

1)设备评估方法

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评估值=重置全价×成新率

机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、其他费 用和资金成本等部分组成。依据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转 型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号)文件规定,自2009年1月1日起, 增值税一般纳税人购进固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增 值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施 细则》(财政部、国家税务总局令第50号)的有关规定,凭增值税专用发票、 海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。因此设备 重置全价需扣除增值税进项税额。

重置全价计算公式:

重置全价=设备购置价十运杂费十安装调试费十基础费十其他费用十资金 成本一设备购置所发生的增值税进项税额

评估范围内的电子设备不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较 低, 因此不考虑运杂费、安装费、其他费用和资金成本, 重置全价参照现行市 场购置同类设备的价格确定。

2)车辆评估方法

本次车辆评估根据车辆的特点与用途,对于生产车辆、专用作业车辆所选 择并使用的评估方法是成本法;对于乘用车辆采用市场法中的类比法,首先通 过市场调查收集资料并选定三个或三个以上与委估对象相似的可比实例的市场 成交价格为基础,然后根据委估对象和可比实例的车款状况、交易日期、交易 情况、使用情况、车况、工作性质等影响因素进行比较分析, 对差异项进行技 术调整得出委估对象的可比实例价格,最后通过算数平均数计算出委估对象的 评估价值。计算公式为:

可比实例价格=可比实例成交价格×委估车辆车款评分/可比实例车款评 分×可比实例交易日期评分/委估车辆交易日期评分×委估车辆交易情况评分/ 可比实例交易情况评分×委估车辆使用情况评分/可比实例使用情况评分×委

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估车辆车况评分/可比实例车况评分

(3) 在建工程

评估人员通过现场勘查,了解在建工程的形象进度,按现行建筑、安装工 程定额标准对在建工程中发生的各项工程支出进行核实,同时了解付款进度情 况,并对本在建工程所耗用的主要工程物资的市场价格进行了调查,认为其账 面支出金额较为合理、依据较为充分,支出比例与工程的完工形象进度基本一 致。本次纳入评估范围的在建工程尚未正式开工,账面金额主要为购买的部分 材料费及设计费,评估人员根据其账面价值的组成,经账实核对后,剔除其中 不合理支出的余值作为评估值。

经核实,其账面价值中无不合理部分,以核实后的账面值确认评估价值。

(4) 长期股权投资

纳入本次评估范围的长期股权投资为三项,我们首先对厦门港务海路达建 材有限公司、厦门港务建材供应链有限公司和厦门集大建材科技有限公司三家 子公司的全部股东权益价值进行评估, 然后乘以持股比例, 得出长期股权投资 评估值。

(5) 其他表内无形资产

其他无形资产主要是财务软件等, 经现场核实,财务软件安装在公司办公申 脑中,可正常使用。本次纳入评估范围的无形资产主要为企业外购的财务软件, 属于非通用委托定制型, 市场上难以找到相同软件的市场价格, 且企业外购的 软件主要为自身管理使用,无法单独产生收益。评估人员在抽查了软件的购置 合同及发票,认为企业入账价值真实,摊销期限为企业根据软件预计使用寿命 确定摊销期限,企业账面价值可以反映软件的使用价值。以经核实后账面价值 确认为评估价值。

(6) 长期待摊费用

评估人员了解了长期待摊费用发生的原因,查阅了长期待摊费用的记账凭 证, 核实了费用的发生日期、预计摊销月数, 已摊销月数以及基准日后尚存受

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益月数。本次纳入评估范围的长期待摊费用主要为被评估单位在租赁资产上进 行的改造费用,其受益年限与企业预计摊销年限一致,账面价值可以反映该项 资产后续使用价值,以核实后的账面价值确定评估价值。

(7) 递延所得税资产

对递延所得税资产的评估,评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调 查和了解, 核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时, 是否将导致产生可抵扣金额, 核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相 关规定。在核实递延所得税资产真实、完整的前提下,按照将产生的可抵扣金 额确认评估值。

4、负债

评估范围为企业评估申报的各项流动负债,流动负债包括应付票据、应付 账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款和其他流 动负债。评估人员对企业的负债进行审查核实,在核实的基础上,以评估基准 日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

(三)收益法介绍

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对 象价值的评估方法。收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

收益法是指通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一 种方法, 即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流 折算成现时价值,得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的 基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能 够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及 数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公 正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所 接受。

1、评估思路

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根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点,本次评 估的基本思路是:

(1) 对纳入报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的 价值:

(2) 将纳入报表范围, 但在预期收益(净现金流量) 估算中未予考虑的诸 如基准日存在的溢余资产,以及定义为非经营性的资产(负债),单独估算其 价值:

(3) 由上述二项资产价值的加和, 得出评估对象的企业价值, 经扣减付息 债务价值以后,得到评估对象的权益资本(股东全部权益)价值。

2、收益法模型

(1) 现金流模型

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法, 经综合分析, 本次收益法评估采用现金流量折现法,并采用企业自由现金流折现模型,即 DCF-FCFF模型。

(2) 收益期及预测期

本次评估假设被评估单位持续经营,收益期按永续确定,即收益期限为持 续经营假设前提下的无限经营年期。

一般而言,企业近期的收益可以相对准确地预测,而远期收益预测的准确 性相对较差,本次评估根据被评估企业的情况,选用分段收益折现模型,将企 业的收益期划分为预测期和永续期两个阶段,首先预测前段 (2020年1月1日至 2024年12月31日)各年的现金流,再假设自2025年起,以后各年收益按2024年数 据保持不变, 最后将全部的预测收益折现加总。

3、基本公式

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值。

其中: 企业整体价值=企业自由现金流现值+溢余资产+非经营性资产-非经

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营性负债

其中:企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+税后付息债务利息一资本性支 出一营运资金增加额

(1) 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据企业的资 产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

1. 经营性资产价值

经营性资产是指与企业生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量 预测涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n} $$

其中: P: 评估基准日的企业经营性资产价值;

R: 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量:

Rn+1: 永续期的企业自由现金流量:

r: 折现率(此处为加权平均资本成本, WACC);

• n: 预测期:
• i: 预测期第 i 年。

1. 非并表长期股权投资

参考上文"资产基础法-长期股权投资"评估方法确定评估价值。

3)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,企业自由现金流量预测 不涉及的资产。

1. 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与企业生产经营无关的,企业自由现金流量预测 不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和估算。

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(2) 付息债务价值

付息债务是指那些需要支付利息的负债,包括银行借款、发行的债券、融 资租赁的长期应付款等。付息负债还包括其他一些融资资本,这些资本本应该 支付利息,但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息,如其他应 付款等。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估于2020年2月下旬开始进行前期工作,于2020年3月至2020年4月进 行现场的核查工作,最终于2020年8月5日形成评估结论。整个评估工作分五个 阶段进行:

(一)评估前期准备工作阶段: 明确业务基本事项、接受项目委托、确定评 估目的、评估对象及范围、评估基准日, 拟定评估计划,

(二)资产清查阶段:指导被评估单位清查资产、准备评估资料,现场调查、 收集整理评估资料、核实资产与验证资料:

(三)评定估算阶段: 选择恰当的评估方法、收集市场信息和评估计算:

(四)评估汇总及提交报告阶段: 评估结果汇总与分析、撰写报告、内部审 核。并与委托人就报告内容进行沟通,独立分析后,形成最终评估结论,并向 委托人提交正式资产评估报告:

(五)整理归集评估档案。

九、评估假设

本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设:

(一) 一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估专业人 员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以

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进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设,是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖,其价格高低 取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假 设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种 假定说明或限定。

所谓公开市场,是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个 市场上,买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的 机会和时间,买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的,而非在强制或受限制 的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智 的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、持续经营假设

持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去,在未来可 预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成,并且需要完成 某种功能,实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特 定目的, 继续该特定功能。

(二) 特殊假设

1、现时中国大陆或对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地 区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。

2、被评估单位及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不 能控制的不可预测因素的影响而严重中断,包括但不限于出现战争、军事事件、 自然灾害或大灾难(如水灾及台风)、疫症或严重意外。

1. 被评估单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的, 现有经营范围不 发生重大变化,被评估单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的,风 险管理措施是充分且恰当的。

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4、委托人提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的;纳入评估范 围的各项资产是真实、准确的,其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单 位或所属子公司; 被评估单位及所属子公司出具的资产权属证明文件合法有效。

5、被评估单位及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、 法规; 被评估单位及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机 构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文 件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。

6、被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款 和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

1. 所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人向我们充分揭 示。

资产评估专业人员根据资产评估的要求,认定这些前提假设条件在评估基 准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件 的改变而推导出不同评估结论的责任。

当前述假设条件不成立时, 除下述一种情形外, 本资产评估报告失效: 若 实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的,在资产评估 目的实现时, 委托人应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、 公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用资产基 础法及收益法, 对厦门市路桥建材有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘 察、市场调查、询证和评估计算,得出如下结论:

(一)资产基础法评估结果

资产经审计后的账面价值为 25,049.67 万元, 评估值为 27,679.72 万元, 评估增值 2,630.05 万元, 增值率为 10.50%。

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莫门港各发展股份有限公司拟股权转让 涉及的厦门市路桥建材有限公司股东全部权益资产评估振告 · 正文

负债经审计后的账面价值为 14,463.87 万元, 评估值为 14,456.52 万元, 评估减值 7.35 万元, 减值率为 0.05%。

股东全部权益经审计后的账面价值为10,585.80万元,评估值为13,223.20 万元, 评估增值 2,637.40 万元, 增值率为 24.91%。

评估结果汇总表如下:

金额单位: 人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	$C = B - A$	$D=C/A \times 100%$
$\mathbf{1}$	流动资产	19, 241. 19	19,441.40	200.21	1.04
$\sqrt{2}$	非流动资产	5,808.48	8, 238. 32	2,429.84	41.83
3	其中: 长期股权投资	2,961.52	5,103.60	2,142.08	72.33
$\overline{4}$	投资性房地产
5	固定资产	2,082.83	2,437.19	354.36	17.01
$\sqrt{6}$	建筑物其中:	745.03	946.50	201.47	27.04
$\overline{7}$	设备	1,337.81	1,490.69	152.88	11.43
8	地Ŧ.
9	在建工程	123.66	123.66
10	无形资产	25.67	25.67
11	其中:土地使用权
12	开发支出	$\overline{\phantom{a}}$
13	商誉
14	长期待摊费用	53.32	53.32
15	递延所得税资产	561.47	494.87	$-66.60$	$-11.86$
16	其他非流动资产
17	资产总计	25,049.67	27,679.72	2,630.05	10.50
18	流动负债	14, 463.87	14, 456. 52	$-7.35$	$-0.05$
19	非流动负债
20	负债总计	14, 463. 87	14, 456. 52	$-7.35$	$-0.05$
21	净资产(所有者权益)	10,585.80	13, 223. 20	2,637.40	24.91

评估结果详细情况见评估明细表。

(二) 收益法评估结果

经审计后的股东全部权益账面值为人民币10,585.80万元, 经采用收益法评 估,其股东全部权益评估值为人民币13,640.00万元,增值3,054.20万元,增值 率28.85%。

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(三) 两种方法评估结果的差异分析

收益法与资产基础法评估结果相差416.80万元,产生差异的主要原因如下:

1、资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债 评估值求得企业股东权益价值的方法其评估结果反映的是企业基于现有资产和 负债的重置价值。

2、收益法是从企业的未来获利能力角度出发,综合考虑了企业生产技术、 资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响,反映 了企业各项资产的综合获利能力。

(四) 评估结果的最终选取

资产基础法是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资产价值并考虑有 关负债情况,来评估企业价值。本次所采用的资产基础法深入地调查了企业的 各项资产,并采用适当的评估方法对各项资产进行了评估。总体上看,本次资 产基础法对该企业整体评估是全面的,并且突出了重点,没有重大遗漏。因此 本次资产基础法的评估结果一定程度上全面反映了委托资产的市场价值。

收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获 利能力,收益法结果包含了平台、服务、营销、团队、资质、客户等难以在企 业财务报表中逐一计量和量化反映的无形资源的价值,能够客观、全面的反映 企业的价值。

评估人员在综合考虑不同评估方法使用数据的质量和数量的基础上,基于 本次评估的目的,认为收益法评估结果具有更好的说服力,故采用收益法评估 结果作为股东全部权益的评估结论,即厦门市路桥建材有限公司的股东全部权 益评估值为人民币壹亿叁仟陆佰肆拾万元整 (RMB 13,640.00万元)。

本资产评估报告使用人在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的 影响。

厦门市湖里区高林中路 523 号 7 层 电话: 0592-5804752

十一、特别事项说明

本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响,并在此特别提请 资产评估报告使用人予以关注。

(一) 权属资料等评估资料不完整或者存在瑕疵的情形

1、纳入本次评估范围的房屋建筑物中:

序号	建筑物名称	结构	建成年月	阜位	建筑面积
	单身宿舍楼	钢混	$2001 - 12 - 31$	$\text{III}^2$	621
$\rm 2$	维修车间	钢结构	$2006 - 11 - 30$		546
$\sqrt{3}$	车队办公室	钢结构	$2007 - 12 - 31$		32
	保安岗亭	砖混	$2009 - 03 - 30$		56
$\sqrt{5}$	收单亭	简易钢构	2009-06-30	m 2
$\sqrt{6}$	办公楼零星、食堂内墙及大门二次装修工程		$2017 - 12 - 25$	m 2	3905.51

以上房产系建设于租赁的土地上,我们未获得房屋产权证明,被评估单位 承诺以上房产属于其所有,对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构 无关,且本评估值未扣除办妥产权证可能需要缴交的各类款项。

上述房产的面积由被评估单位申报,评估人员进行抽查核实后以被评估单 位的申报数据进行评估,如实际面积与申报数据不符,则评估结果应相应修改。

(二) 委托人未提供的其他关键资料情况

无。

(三) 未决事项、法律纠纷等不确定因素

委托人及被评估单位未提供,我们也未能获悉或发现对评估值存在重大影 响的未决事项、法律纠纷等不确定因素。

(四)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论 影响的情况

无。

(五) 重要的利用专家工作及相关报告情况

我们利用了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所审计并出具"希 厦分审字(2020)0049号"《审计报告》(审计意见类型: 无保留意见), 以证

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实委托人提供的评估范围内各项资产、负债账面值的真实性、合法性、完整性。 我们的评估工作不能减轻、替代、消除委托人可能存在的会计责任。

(六) 重大期后事项

1、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

委托人与被评估单位没有提供,我们也未能获悉或发现有其他对评估结论 产生影响的重大期后事项。

2、在评估基准日以后的报告有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化 时, 应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整:

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时, 委托 人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值:

(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在资产实际作 价时应给予充分考虑,进行相应调整。

(七)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的 瑕疵情形

无。

(八) 其他需要说明的问题

1、资产评估师和评估机构执行资产评估业务的目的是对本报告所述评估目 的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及对该项评估目的所对应的经济行为 做出任何判断,也不涉及对评估对象法律权属进行确认或发表意见。

2、本报告评估结论是对 2019 年 12 月 31 日这一基准日所评估企业股东全 部权益价值的客观公允反映,我公司对这一基准日以后该股东全部权益价值发 生的重大变化不负任何责任。

3、本资产评估报告中对长期股权投资评估中未考虑控股权产生的溢价或少 数股权产生的折价。

4、本资产评估报告中未考虑流动性对评估对象价值的影响。

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申话: 0592-5804752

5、本报告含有若干附件,附件构成本报告之重要组成部分,与本报告正文 具有同等法律效力,且附件与报告正文配套使用方有效。

本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一) 资产评估报告使用范围

1、资产评估报告的使用人:

资产评估报告仅供资产评估委托合同约定和法律、行政法规规定的资产评 估报告使用人使用。

2、资产评估报告的用途

委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告。

3、评估结论的使用有效期

本资产评估报告有效期通常为一年, 自评估基准日 2019 年 12 月 31 日起计 算,至2020年12月30日止。通常,只有当评估基准日与经济行为实现日相距 不超过一年时,才可以使用资产评估报告。超过一年,或虽未超过一年,但被评 估资产的价格标准出现较大波动,不能采用本资产评估报告结论。

4、资产评估报告的摘抄、引用或披露

(1) 未经委托人书面许可, 资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资 产评估报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另有规定的除外。

(2) 未征得资产评估机构同意, 资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或 者披露于公开媒体, 法律、行政法规另有规定以及相关当事人另有约定的除外。

(二)委托人和其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估 专业人员不承担责任。

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和

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法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成 为资产评估报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应该正确理解评估结论,评估结论不等同于评 估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法 规的有关规定,并得到有关部门的批准。

(六)本次评估结论是反映评估对象在本报告所列示的评估假设条件下, 为本次评估目的,根据公开市场的原则提出的公允估值意见,没有考虑将来可 能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能压低或追加付出的价格等对 评估价格的影响。当前述条件以及评估假设等发生变化时,评估结论一般会失 效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。

(七)本评估机构对本资产评估报告拥有最终解释权。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为评估结论形成的日期。本资产评估报告日为2020年8月 5日。

谨此报告!

【以下无正文】

本报告文号为"大学评估评报字[2020]840010号",评估对象厦门市路桥 建材有限公司股东全部权益的评估值为人民币壹亿叁仟陆佰肆拾万元整 CRMB

厦门港务发展股份有限公司拟股权转让 涉及的厦门市路桥建材有限公司股东全部权益

资产评估报告

附件

(一)与本次评估相关经济行为文件(复印件):

(二) 被评估单位专项审计报告(复印件);

(三)评估对象所涉及的主要权属证明资料(复印件):

(四)委托方及被评估单位承诺函(复印件);

(五)签字评估师承诺函(复印件):

(六) 委托方及被评估单位营业执照(复印件);

(七)资产评估机构资格证明文件(复印件):

(八) 评估机构法人营业执照副本(复印件):

(九)负责该评估业务的资产评估师资格证明文件(复印件);

(十)资产评估明细表

(十一)收益法测算表

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资产评估师承诺函

厦门港务发展股份有限公司、厦门路桥翔通股份有限公司:

受贵单位的委托,我们对厦门港务发展股份有限公司拟股权转让 涉及的厦门市路桥建材有限公司股东全部权益,以2019年12月31日为 基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条 件成立的前提下,我们承诺如下:

一、具备相应的职业资格。

二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

四、根据资产评估准则选用了评估方法。

五、充分考虑了影响评估价值的因素。

六、评估结论合理。

七、评估工作未受到非法干预并独立进行。

$2020 f$ $\sqrt{8} f$ $\sqrt{8}$