XIAMEN PORT DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2003

Sep 27, 2003

上海市浦东新区商城路 618

本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告中"本次

1、本次资产置换完成后,厦门路桥主营业务将由路桥通行服务转变为港口综

资产置换的风险分析"、"对本次资产置换的财务分析"等有关章节的内容。

和国国际海运条例》和将于2004 1 1日起正式实施的《中华人民共和国港口法》

2、本次资产置换尚需厦门路桥股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产

3 在本次资产置换的同时,厦门路桥部分国有股权划转事宜已报国资委审批,

厦门路桥55.13%股份,大股东可能利用其控股股东身份在股东大会上通过行使表

4、本次资产置换完成后,厦门路桥主营业务将发生重大变化,公司的管理层

厦门路桥/公司/上市公司 厦门路桥股份有限公司

司为本次资产置换于2003 9 25日签订的《资

产置换协议》(草案)

限公司于2003 9 25日签订的《国有股权划转

5 1 4

协议》(草案),根据该协议,厦门市路桥建设

限公司16262万股国家股(占总股本的55.13%

评估基准日 2003 6 30

本独立财务顾问/国泰君安证券 国泰君安证券股份有限公司

人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》、中

国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干

联盟资产评估有限公司以2003 6 30日为基准日评估后的资产价值作为定价依

107,794.89万元,厦门港务集团拟置入厦门路桥的资产的净值为107,992.34万元,

置出资产和置入资产净值的差额为197.45万元,经双方协商一致,厦门路桥对上

本次资产置换厦门路桥拟置出资产的帐面净值为101,767.16万元,厦门港务集

团拟置入厦门路桥的资产的帐面净值为83,366.14万元,分别占厦门路桥2002 12

31日经审计后净资产的107.71% 88.23% 根据中国证监会证监公司字[2001]105

5 1 6

持有的厦门路桥55.13%的国家股转让达成一致意见并签订了《国有股权划转协

黄灵强。注册资本:29500万元。经营范围:厦门大桥的经营和维护;海沧大桥的

号码:350204705409738。注册地址:厦门市嘉禾路侨星大厦八楼。法定代表人:

3502001001672,税务登记证号:国税登记号码:3502047054097380,地税登记

29日在深圳证券交易所挂牌上市,股票代码为000905。企业法人营业执照注册号

币普通股(A股)9500万股,以募集方式设立的股份公司。公司股票于1999 4

1999 1 29日经中国证监会证监发行字[1999]18号文批准,向社会公开发行人民

厦门路桥股份有限公司是经厦门市人民政府厦府[1998] 059号文批准,

公司目前总股本为29,500万股,其中,国家股20000万股,占67.8%;流通股
9500万股,占32.2%
截止2003 6	30日,厦门路桥合并资产总额为278,274.63万元,合并负债总
额为178,036.92万元,净资产为99,421.66万元,2003		1	6月实现净利润为
4935.62万元。(业经福州闽都有限责任会计师事务所审计)

厦门市路桥建设投资总公司是1993年经厦门市人民政府厦府 [1993] 042

大型国有独资企业。企业法人营业执照注册号为:3502001002921 税务登记证号:

350204155006263。注册地址:厦门市莲坂侨星大厦十楼。法定代表人:黄灵强。

注册资本:37040万元。经营范围:承担国内外大中型桥梁、中高等级公(道)路,

路桥总公司经厦门市财政局授权持有厦门路桥国家股16,262万股,占股本总

额的55.13%,为厦门路桥的控股股东。

截止2002 12	31日,路桥总公司合并资产总额为833,148.50万元,合并负
债总额为712,169.56万元,净资产为77,994.24万元,2002年实现净利润为

3,424.25万元。(业经岳华会计师事务所有限责任公司审计)

厦门港务集团有限公司是 1998 5 月经厦门市人民政府厦府 [1998] 039
-------------------------------------------------------

法人营业执照注册号为 3502001001982 ,税务登记证号:厦国税管字

350206260123285 号,地税直字	3502062601232850 号。注册地址:厦门市东渡路
127	号。法定代表人:曾英国。注册资本:5 亿元人民币。企业性质:国有独资
	有限公司。经营范围:对授权范围内的国有资产进行运营、管理;港口货物装卸
	搬运、仓储、中转运输;港口集装箱装卸、中转、拼装拆箱、堆存、洗箱,修箱;

截止 2002 12 31 日,厦门港务集团资产总额为 382,166.63	万元,负债总
-------------------------------------------------------	--------

额为 186,468.79 万元,净资产为 177,203.83 万元。2002 年实现净利润 10,710.34

、根据厦门市委市政府提出的关于将厦门市发展成"海湾"型城市的战略部

30 日,厦门市十一届人大常委会第 47 次会议审议通过了《厦门市人民政府

关于"改革厦门市大桥的收费办法,促进岛外经济发展"议案办理情况的报告》

以及《厦门市人大财经委关于"改革厦门市大桥的收费办法,促进岛外经济发展"

、为拓展城市空间,优化产业布局,加快构筑海湾型城市并促进东部地区的

虽然目前厦门路桥的经营业绩情况较好,但厦门市拟进行的两桥收费改革,

与福厦高速公路相衔接的"东通道"。目前,东通道的建设方案仍处于审查论证阶

、本次资产置换完成后,厦门路桥的主营业务将由路桥通行服务转变为港口

		会计师事务所为为公司出具的厦门天健华天所审(2003)专字第		0046 号《审计报
京)综评[2003] 资产情况如下:	030	告》和北京中盛联盟资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的中盛联盟(北 号《资产评估报告书》,截止到	2003	6 30 日拟置出
1、流动资产
置出流动资产的帐面值		15,689.32	万元,评估值 15,917.71	万元,其中:
货币资金:	帐面值	12,312.80 万元,评估值	12,312.80	万元;
短期投资:	帐面值	295.39 万元,评估值	285.67 万元;
其他应收款:帐面值		2,514.97 万元,评估值	2,724.03	万元;
预付帐款:	帐面值	328.33 万元,评估值	328.33 万元;
存货:	帐面值	219.95 万元,评估值	250.21 万元。;
待摊费用:	帐面值	17.88 万元,评估值	16.67 万元。
2、长期投资
置出长期投资的帐面值		839.37 万元,评估值	841.20 万元。

			厦门路桥拟将所持有的房地产公司全部股权(占 得房地产公司另一方股东路桥总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。				70%股权)转让事宜,已获
			厦门路桥拟将所持有的旅游公司全部股权(占 旅游公司另一方股东路桥总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。				40%股权)转让事宜,已获得
	3、固定资产
	置出固定资产的帐面原值		249,039.39		万元,累计折旧	14,665.14	万元,帐面
固定资产净值	234,374.25		万元,评估值	241,372.60	万元。
	4、无形资产及其他资产
			置出的无形资产主要是软件使用权,帐面值		503.38	万元,评估值	503.38
元。	置出的长期待摊费用帐面值		1,200.83		万元,评估值	0 元。
5、置出负债
截止到 150,839.99	2003 万元。其中:	6	30 日,置出负债的帐面值为			150,839.99	万元,评估值为
	流动负债的帐面值为		48,490.88	万元,评估值为		48,490.88	万元;长期负债
的帐面值为	102,349.11		万元,评估值为	102,349.11	万元。
			公司拟将上述全部负债置换到厦门港务集团指定的第三方(路桥总公司)名

厦门路桥拟将所持有的储运公司全部股权(占 95%股权)转让事宜,已获得

6、净资产

公司拟置出资产帐面净资产值为 101,767.16 万元,评估值为 107,794.89

项目	金额(万元)
长期投资	15,847.42
其他应付款	5,000.00
长期应付款	13,250.00
合计:	-2,402.58

1. 拟留存的长期投资15,847.42万元明细项目列示如下:

	投资单位	投资金额	股权比例
厦门市路桥建材有限公司		70,306,031.17	95%
天同证券有限责任公司		80,000,000.00	3.91%
中信证券股份有限公司		8,000,000.00	0.24%
	深圳市中信联合创业投资有限公司	168,148.00	0.24%
		158,474,179.17	-
	2、拟留存的其他应付款5000万元系截止2003	6	30日,厦门市财政局已经

代本公司偿还的国家开发银行贷款的本金。根据厦财企[2003]128号文的有关规

3、拟留存的长期应付款13,250万元系应付厦门市财政局的无息贷款1亿元及

国债投资3250万元。根据厦财企[2003]128号文的有关规定,上述长期应付款继续

		有限责任会计师事务所出具的厦门天健华天所审(2003)专字第					0049	号、第	0289
号、第	0285	号、第 0284 号、第	0286		号和第 0283		号《审计报告》和北京中盛联
		盟资产评估有限公司出具的中盛联盟(北京)综评(2003)第 031						号——第	036
		号《资产评估报告书》,截止	2003	6	30		日,本次拟置入资产的帐面值为
83,366.14		万元,评估值为	107,992.34	万元。
		1、厦门港务集团有限公司东渡港码头务分公司
		东渡分公司前身为厦门港务局东渡作业区,1998				5	29	日东渡分公司正
		式成立。为了承揽业务,独立核算及方便对外投资的需要,2002						1 11	日厦
		门港务集团以东渡分公司的部分经营性资产与物流公司共同出资成立厦门港务集 团东渡港码头有限公司(以下简称"东渡港码头有限公司"),股东及持股比例
	分别为:厦门港务集团		95%、物流公司		5%。注册资本	6000	万元人民币,经营范围
		是港口货物及国内集装箱装卸、仓储,港口货物国际中转。东渡港码头有限公司
		成立后东渡分公司的经营业务以东渡港码头有限公司的名义进行。出于本次资产
		置换产权清晰和资产完整的考虑,厦门港务集团于				2003	6 27	日完成对东渡
		港码头有限公司的吸收合并并恢复其原分公司的形式,东渡港码头有限公司的对
		外投资统一划回厦门港务集团。目前公司营业执照注册号为						3502001800791。注
		册地址:厦门市湖里区东渡路	123		号。负责人:林开标。经营范围:港口货物装

利地位。东渡分公司目前拥有四个主要泊位,岸线长度1153.49多米,其中5万吨

				级以上泊位两个,码头水深 - 11.7米;堆场面积为302260.3万平方米,仓储能力
				40余万吨;粮食筒仓4座,仓储能力5万吨。2000—2002 年,东渡分公司主营业务
				收入分别为4,868.24万元、6,734.71万元、10,080.25万元,净利润分别为379.33
		元、411.01万元、698.31万元。
			根据厦门天健华天所审(2003)专字第	0049	号《审计报告》,截止	2003
6			30 日,东渡分公司帐面资产总额为	25,984.79	万元,负债总额为	3,877.46
	万元,净资产为	22,107.33		万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟
		(北京)综评(2003)第 034		号《资产评估报告书》,截止	2003	6 30 日,
		东渡分公司评估后资产总额为	47,137.12	万元,负债总额为	3,880.56	万元,净资
产为	43,256.56	万元。
			2、中国外轮理货总公司厦门分公司
		理货公司成立于 1982		年,系厦门港务集团所属的之全资子公司,公司营业执
	照注册号为			3502061000371,税务登记证号:地税直字	3502061549908520	号。注
		册地址:海天联检报关中心楼	11-12	层。法人代表:程培雄。注册资本:50		万元。
				经营范围:经营国际航线船舶在厦门港口的理货业务;国外进出口货物在厦门口
				岸的理货业务和集装箱在各地的装拆箱理货业务及其他可委托办理的理货业务。
				理货公司主营业务为集装箱理箱和件杂货理货业务,随着集装箱运输方式普
				遍使用,以集装箱为主的整体理箱、装拆箱理货进入了高速增长期,目前集装箱
				理箱业务占理货公司业务总量的70%以上。理货公司在行业和区域内已具有一定的
				综合影响力。2002年营业收入在全国同行中列上海、青岛、天津和大连之后,排
				在第五位,在福建省为第一位。由于2002年度厦门港集装箱吞吐量达175		TEU,
				导致公司的集装箱理箱量大幅增长,理箱数在全国同行业中居第七位。(数据来
						源:理货公司提供)2000—2002 年,理货公司主营业务收入分别为2,758.98万元、
				3,215.59万元、3,607.25万元,净利润分别为890.46万元、1,034.16万元、1,515.99
	万元。
		根据厦门天健华天所审(2003		NZ 字第 0289	号《审计报告》,截止	2003
6		30 日,理货公司帐面资产总额为		3,011.89	万元,负债总额为	1,242.10 万元,
			5	1 16

号《资产评估报告书》,截止 2003	6 30	日,理货公司评估后
万元,负债总额为 1,242.10		2,018.40 万元,
厦门港务集团享有理货公司权益性资产的评估值为	2,018.40	万元。
		万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟(北京) 万元,净资产为

3、厦门港务物流有限公司

物流公司成立于 2001 11 月,目前的股东及持股比例分别为:厦门港务集

团有限公司 95%、厦门港船务公司 5%,其中厦门港船务公司为厦门港务集团的全

资子公司。企业法人营业执照注册号:3502001005063 号,税务登记证号:地税

直字 3502062601384280 号。注册地址:厦门市海天港区北通道联检中心五楼。法

定代表人:曾英国。注册资本:3158 万元。经营范围:公路货物运输、集装箱疏

	153部,车架数量300部。2001—2002 年,物流公司(合并)主营业务收入分别为
	2,196.76万元、6,197.13万元,净利润分别为183.62万元、-96.71万元。
	根据厦门天健华天所审(2003	NZ 字第 0285	号《审计报告》,截止	2003
6 30	日,物流公司(母公司)帐面资产总额为		21,806.37	万元,负债总额为
4,956.16	万元,净资产为 16,850.21	万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司
	中盛联盟(北京)综评[2003]32	号《资产评估报告书》,截止	2003	6 30 日,
	物流公司评估后资产总额为 22,996.10	万元,负债总额为	4,956.16	万元,净资产
18,039.94	万元,厦门港务集团享有物流公司权益性资产的的评估值为
17,137.94	万元。

厦门港务集团拟将所持有的物流公司全部股权(占 95%股权)转让事宜,已

物流公司下属的对外投资包括厦门港华集装箱修理有限公司(以下简称"港

港华公司成立于	1991	12 月,注册资本为	663 万元,厦门港务集团和物流
公司各持有其		50%的股权,主营业务为集装箱修理。
闽星公司成立于	1994	5 月,注册资本为	700 万元,物流公司和香港华风企
业有限公司分别持有其	75%	25%的股权,主营业务为集装箱运输。
泉州公司成立于	2003	3 月,注册资本为	1000 万元,物流公司、泉州外轮
		代理有限公司和泉州清蒙工业区开发建设有限公司分别持有其		40%	30%	30%

华公司")、福建闽星运输有限公司(以下简称"闽星公司")、泉州清濛物流

有限公司(以下简称"泉州公司")、厦门港务集团海天集装箱有限公司(以下

简称"海天公司")、厦门电子商务中心股份有限公司(以下简称"电子商务")

和厦门东铃码头有限公司(以下简称"东铃码头")等六家公司,上述公司基本

40%	30%	30%

海天公司成立于	2002 3 月,注册资本为	20000	万元,厦门港务集团和物流
公司分别持有其 85%		15%的股权,主营业务为国际集装箱港口装卸、中转、堆存。
电子商务成立于	1999 8 月,注册资本为	1500	万元,厦门港务集团、厦门

资产投资公司分别持有其 30% 25% 15% 15% 15%的股权,主营业务为厦门物

东铃码头成立于 1990 12	月,注册资本为	400 万元,物流公司和香港厦铃
企业有限公司分别持有其 75%		25%的股权。主营业务为东渡小码头货物装卸、仓

4、中国厦门外轮代理有限公司

外代成立于 1996 8 22 日,目前的股东及持股比例分别为:厦门港务集

团有限公司 60%、中国外轮代理总公司 40%。企业法人营业执照注册号:

5 1 18

3502061549908440。注册地址:湖里长岸路海天港区南通道。法定代表人:曾英

国。注册资本:3000 万元。经营范围:经营中外籍国际船舶代理业务;缮制单证、

					业化综合物流提供商。2000—2002年,外代公司(合并)主营业务收入分别为
					11,312.49万元、12,012.37万元、12,318.32万元,净利润分别为5,239.41万元、4,833.23
万元、3,601.20万元。
	根据厦门天健华天所审(2003		NZ	字第 0284	号《审计报告》,截止	2003
6 30	日,外代公司(母公司)帐面资产总额为				49,832.80	万元,负债总额为
35,652.33	万元,净资产为	14,180.47			万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公
	司中盛联盟(北京)综评(2003)第 031				号《资产评估报告书》,截止	2003 6
30	日,外代公司评估后资产总额为			50,800.98	万元,负债总额为	35,652.33
万元,净资产为	15,148.64				万元,厦门港务集团享有外代公司权益性资产的评估

值为 9,089.19 万元。

厦门港务集团拟将所持有的外代公司全部股权(占 60%股权)转让事宜,已

外代公司下属的对外投资包括厦门外代国际货运有限公司(以下简称"外代

国运")、厦门外代工贸发展有限公司(以下简称"外代工贸")、厦门外代报

关行有限公司(以下简称"外代报关行")、厦门外代东亚物流有限公司(以下

简称"外代东亚物流")、厦门外代仓储有限公司(以下简称"外代仓储")和

厦门海天货柜有限公司(以下简称"海天货柜")、厦门中远国际航空货运代理

有限公司(以下简称"厦门中远空运")和宏海航运(厦门)有限公司(以下简

门内支线"),上述公司基本情况介绍如下:
外代国运成立于 1995 7 月,注册资本为	600 万元,外代公司和外代工贸分
别持有其 91.67%	8.33%的股权,主营业务为海运、空运进出口货物的国际运输
代理业务。
外代工贸成立于 1995 7 月,注册资本为	200 万元,外代公司和外代国运分
别持有其 90%	10%的股权,主营业务为货物运输代理服务及港区劳动服务、船舶
物质供应及服务。
外代报关行成立于 1996 3	月,注册资本为 180 万元,外代公司和外代国运
分别持有其 90%	10%的股权,主营业务为代理报关业务、代理报检和预录入业务、
代理保险业务。
外代东亚物流成立于 2001 12	月,注册资本为 1800	万元,股东及持股比例
分别为:外代公司 40%、东亚集运有限公司	30%、厦门中远物流有限公司	20%、外
代国运 10%。主营业务为仓储服务,集装箱堆存、收发、中转、装拆箱、清洗、
修理、改建等服务。
外代仓储成立于 2003 3 20	日,注册资本为 380	万元,外代国运和外代
公司分别持有其 90%	10%股权,主营业务为保税仓储及简单商业性加工、国际贸
易、转口贸易、物资分拨及相关业务。
海天货柜成立于 1994 4	月,注册资本为 800,026.60	美元,股东及持股比
例分别为:外代公司 4.15%,、厦门华运实业有限公司		16.24%、香港金牛船务有
限公司 79.61%。主营业务为空、重集装箱露天堆存,拆、装箱及货物进仓储存,
集装箱疏港集港及送货上门,集装箱维修清理。
厦门中远空运成立于 1998 2	月,注册资本为 325	万元,股东及持股比例分
别为外代公司 10% 中远国际航空货运代理有限公司	35% 厦门远洋运输公司	35%
厦门中远国际货运有限公司	20%。主营业务为承办国内外进出口货物的国际航空

称"厦门宏海")等八家公司及福州-厦门内支线联营体(以下简称"福建-厦

5 1 20

		厦门宏海成立于1993年,注册资本450万元,股东及持股比例分别为:外代公
		10%、香港宏海箱运有限公司75%、厦门建发国际货物运输公司15%。主营业务为
		集装箱运输。(该公司目前正在办理清盘手续)
		福建-厦门内支线成立于2002		1月,注册资本200万元,联营方及出资比例
		分别为:福州市马尾轮船公司50%、中外运福建集团公司30%、外代公司20%。主营
		业务为福州-厦门内支线集装箱班轮运输。(该公司于2003			2		15日已终止联营
协议)
	5、国内船舶代理有限公司
	国内船代成立于	1998 10	19	日,目前的股东及持股比例分别为:厦门港
务集团有限公司		80%、厦门港船务公司		20%。企业法人营业执照注册号:
3502001005231		号,税务登记证号:地税直字		3502062601264000			号。注册地址:
厦门市东渡路	123	号。法定代表人:林开标。注册资本:200				万元。经营范围:
		从事内贸水路运输的船舶代理、客货运输代理及相关业务。
		国内船代主要从事内贸水路运输的船舶代理、客货运输代理及相关业务。2000
		—2002年,国内船代主营业务收入分别为108.32万元、103.91万元、180.62万元,
		净利润分别为28.27万元、12.46万元、12.50万元。
		根据厦门天健华天所审(2003	NZ 字第	0286		号《审计报告》,截止	2003
6 30		日,国内船代帐面资产总额为	841.93	万元,负债总额为		623.04	万元,净
资产为 218.89		万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟(北京)综评
[2003]36		号《资产评估报告书》,截止	2003	6 30		日,国内船代评估后资产
总额为 849.69		万元,负债总额为	623.04	万元,净资产为	226.65		万元,厦门港务
		集团享有国内船代权益性资产的评估值为	181.32	万元。

厦门港务集团拟将所持有的国内船代全部股权(占 80%股权)转让事宜,已

鹭榕水铁成立于 1996 9	12	日,目前的股东及持股比例分别为:厦门港
务集团有限公司	48%、厦门铁路对外服务有限公司	52%。公司企业法人营业执照注
册号:3502001004370	号,税务登记证号:地税直字	3502062601450890 号。注册
地址:厦门市东渡路 123	号。法定代表人:黄桂章。注册资本:50	万元。经营范
		围:铁路货物(含集装箱)联运及其代理;货物(含集装箱)中转及相关的仓储、
		装卸及其代理;电器机械及器材、五金交电、化工材料(不含化学危险品)、建
筑材料、矿产品、木材批发、零售。

6、厦门鹭榕水铁联运有限公司

	鹭榕水铁主要从事水路、铁路货物联运及其代理业务。2000—2002年,鹭榕
水铁主营业务收入分别为11.13万元、20.14万元、23.87万元,净利润分别为5.92
万元、11.16万元、12.98万元。
	根据厦门天健华天所审(2003	NZ 字第 0283		号《审计报告》,截止		2003
6 30	日,鹭榕水铁帐面资产总额为	126.29	万元,负债总额为		29.54	万元,
净资产为 96.75	万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟(北京)综
[2003]35	号《资产评估报告书》,截止	2003	6 30	日,鹭榕水铁评估后资
产总额为 125.51	万元,负债总额为	28.54	万元,净资产为	96.97	万元,厦门港务
集团享有鹭榕水铁权益性资产的评估值为		46.55	万元。

厦门港务集团拟将所持有的鹭榕水铁全部股权(占 48%股权)转让事宜,已

7、部分土地使用权

		1)物流公司所使用的全部土地面积合计为217,486.54平方米,包括:
海天北区用地:	86,410.49平方米;
海天南区用地:	55,354.31平方米;
东渡三期用地:	39,246.53平方米;
海沧码头仓储用地:	36,475.21平方米;
		2)东渡分公司所使用的部分土地面积合计为302,634.99平方米,包括:
	1 号泊位及堆场建筑物用地: 75,656.58平方米;
	2 号泊位及堆场建筑物用地: 70,590.08平方米;
	3 号泊位及堆场建筑物用地: 47,840.27平方米;
	4 号泊位及堆场建筑物用地: 53,803.81平方米;
1 号泊位侧用地:	13,481.50平方米;
机修大院用地:	13,475.07平方米;
办公用地:	8,001.61平方米;
服务楼用地:	1,129.08平方米;
3 号泊位后方堆场用地:	11,156.99平方米;
小轮泊位前沿作业场用地:	7,500.00平方米。

本次纳入拟置入资产的面积为 52.01 万平方米国有土地使用权具体情况如

堆场土地,面积为 6.32 万平方米。

根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟(北京)综评[2003]34 号《资

产评估报告书》截止	2003	6	30	日,拟置入的土地使用权评估值为	36,262.39

5 1 23

1、定价依据和交易价格

商确定。双方同意本次资产置换的评估基准日为 2003 6 30 日。

盟(北京)综评[2003] 030 号《资产评估报告书》),本次拟置出资产价格为

107,794.89 万元。

盟(北京)综评(2003)第 031 号——第 036 号《资产评估报告书》),本次拟 置入资产价格为 107,992.34 万元。

置入资产与置出资产价格之间的差价 197.45 万元,经双方协商一致,上市公

2、相关债务的处置

一并由厦门港务集团指定的第三方——路桥总公司承担。截止本报告书签署日,

厦门分行的同意债权转移的承诺函。上述债权人合计持有债务138,454.89万元,

占拟置出负债总额150,851.30万元的91.78% 对于尚未取得债权人同意转移债权

的债务, 路桥总公司已经郑重承诺:除相关债权人已明确同意债务转移外,路桥

路桥总公司名下;厦门港务集团应积极争取在《资产置换协议》生效后 90 日内

3、《资产置换协议》的生效条件

产置换协议》生效后 90 日内将置出资产过户到厦门港务集团指定的第三方——

4、置换方式和时间

5、人员安排

、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

、根据中国证监会[2001]105号文和深圳证券交易所的相关规定,本次资产

鉴于厦门路桥的实际控股股东路桥总公司已经与厦门港务集团就路桥总公 司代为持有的厦门路桥55.13%的国家股转让达成一致意见并签订了《国有股权划 、本次资产置换完成后,厦门路桥主营业务将从大桥经营、维护和管理转变

2.受经济周期和相关行业影响的风险

1. 来自其他运输方式的竞争风险

2. 经营业绩波动的风险

虽然我国海运业发展迅速,但由于公路、铁路以及航空运输业的迅猛发展,

根据我国加入 WTO 的有关协议, 已正式颁布实施的《中华人民共和国国际海

运条例》和将于 2004 1 1 日起正式实施的修订中的《中华人民共和国港口法》

3、自然条件变化和限制的风险

4 收费标准变化的风险

5、土地使用的风险

司经营使用的土地共计 583,344.53 平方米,其中 63,223 平方米向厦门港务集团

每年 11 30 日前缴付),租赁价为月租金每平方米 4 元,头五年内每完整会计 年度向厦门港务集团支付租金人民币 303.47 万元。土地租金标准的不确定因素使

( ) 财务风险

1、债务风险

5 1 29

		的备考合并资产负债表计算,截止到2003		6	30日,公司负债总额为74,172.57
万元,资产负债率为		40.85%			在合理范围之内。公司负债中包括其他应付款		5,000
万元和长期应付款		13,250	万元,其中:其他应付款		5000	万元系截至	2003	6
30					日,厦门市财政局已经代公司偿还的国家开发银行贷款的本金,厦门市财政
13,250					局承诺该负债待今后公司实施配股或增发新股时再转为对公司的股权;长期应付 万元系厦门市财政局为公司当初建设海沧大桥所提供的免息资金(包括
应付厦门市财政局贷款		1	亿元及国债投资	3250	万元),尽管公司从未被要求归还
					该笔款项之本金并支付利息,但如果将来厦门市财政局要求收回该笔款项或做出
		要求偿债的安排,会对公司未来的损益产生不利影响。
		2、应收帐款金额较大风险
					经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计的备考合并资产负债表,截止到
2003 6 万元。尽管前述款项中	30				日,公司应收账款金额较大,计提坏帐准备后的净额为 90%以上的帐龄都在一年之内,收回的可能性较大,但由		30,054.06
		于其金额较大、在总资产中所占比例较高,达到			16.55%,如果将来因无法预见
					之因素导致不能全部收回,会对公司未来的损益产生较大不利影响。
					公司应收账款余额较大但总体帐龄较短的主要原因在于提供港口货物装卸运
		业务结算往来),并且客户确认支付货款通常会有			输等服务时,代收代付款项较大(包括代理业务的运费、港口使费等,属于正常的 1-2	个月的滞后。
		(四)资产置换交割日不确定风险

1.国家产业政策变化的风险

和国国际海运条例实施细则》、即将于 2004 1 1 日正式实施的修订中的《中 华人民共和国港口法》以及中国加入 WTO 的相关承诺都指出:港口服务行业将逐

第二家外轮理货公司有关问题的通知》(交水发[2002]285 号)和《关于组建各 港口第二家理货公司有关问题的补充通知》(交水发[2003]288 号)文件的有关

行理货体制改革"。上述政策目的是为了在理货业务领域引入竞争机制,这可能

规定,"原中央直属港口和双重领导港口可根据本港理货业务需要,除原各港外

他港口的理货体制可以参照交水发[2002]285 号和交水发[2003]288 号的规定进

2、税收政策变化的风险

公司注册地在厦门经济特区,执行 15%的所得税税率,如该所得税征收的情

有公司 55.13%股份,大股东可能通过行使投票权或其它方式对公司的经营决策等

1、管理层变动的风险

、汇率波动风险

、不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的

、本次资产置换完成后,公司仍具备股票上市条件

波动可能会对公司未来业务带来一定的影响。同时,由于公司的服务对象中外贸行

业企业占较大比重,因此汇率波动对外贸行业的影响也将间接影响到公司业务量

万股,其中上市流通股份总数为 9500 万股,占总股本的 32.20%,持有股

该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议, 对于设定抵押、质押的资产公司已取得

1、保证股份公司与厦门港务集团之间人员独立

下"股份公司"指厦门路桥)

根据厦门港务集团于 2003 8 28 日出具的承诺函,经过本次资产置换和

本次资产置换依法进行,由公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、

评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有权部门审批。在交易中涉及

到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在

股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程

4、本次资产置换不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形

经上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市

、保证股份公司的财务独立

、保证股份公司机构独立

、保证股份公司业务独立

、同业竞争的情况

1 35

持有的厦门路桥 55.13%的国家股划转事宜签订了《国有股权划转协议》并已报请

本次资产置换完成后,厦门路桥除保留路桥建材 95%的股权外,还将拥有东 渡分公司以及理货公司 100%、物流 95%,外代 60%、国内船代 80%和鹭榕水铁

48%的权益性资产。其中:

	所属单位	港区和泊位	主要用途
	厦门海天集装箱有限公司	东渡港区 5#——11#	外贸集装箱
厦 门	厦门海沧港务公司	海沧港区 2#、3#	外贸集装箱 件杂货
港 务	厦门高崎港务公司	高崎港区	件杂货
集 团	石湖上码头有限公司	东渡港区19#	煤炭、铁矿砂
	厦门港刘五店码头有限公司	同安刘五店码头	件杂货
		东渡港区1#	内贸集装箱
上 市	东渡分公司	东渡港区2#	粮食等
公 司		东渡港区3#	化肥等
		东渡港区4#	件杂货

在散货、件杂货装卸业务方面:东渡分公司2#、3#泊位从事的粮食和化肥

但基于以下原因,它们与东渡分公司不构成实质上的同业竞争。厦门高崎港务公
司所在的高崎港区定位为以散货、件杂货中转为主的中、小泊位港区,拥有2个千
吨级泊位,码头前沿水深-4.4米,只能停靠千吨级船舶,而东渡分公司2#-4
散杂货泊位都为万吨级以上泊位,码头前沿水深达到-11.7米,最大可靠泊5万吨
以上的杂货船舶,堆存面积约30万平方米,码头仓储能力为40万吨。因此,从码
头泊位条件和业务量方面而言,厦门高崎港务公司无法对东渡分公司构成实质上
的竞争。厦门港刘五店码头有限公司距东渡分公司约70公里,较为偏远,仅拥有1
个千吨级泊位,码头前沿水深-4.8米,只能停靠千吨级船舶,主要为同安及其周
边地区提供件杂货的装卸,服务客户和辐射区域仅限于同安及其周边地区。从码
头泊位条件、业务量、服务客户和辐射区域等方面,厦门港刘五店码头有限公司
无法对东渡分公司构成实质上的竞争。
	厦门港务集团通过厦门海沧港务公司间接持有厦门海沧国际货柜码头有限公
司(以下简称"海沧国际货柜码头")35.7%的股权,海沧国际货柜码头主要从
事外贸集装箱和件杂货装卸业务。该公司主业定位于外贸集装箱的装卸、堆存,
件杂货装卸业务量占其整个业务量的比重呈逐年下降趋势,其中,海沧国际货柜
码头件杂货吞吐量占总吞吐量的比重从2001年的25.89%下降到2002年的20.51
%,2003 1	6月件杂货吞吐量占总吞吐量的比重为13.52%,同比下降幅度达到
40.36%;而海沧国际货柜码头外贸集装箱业务量则逐年快速增长,2002年外贸集
装箱吞吐量较2001年增幅为32.06%,2003		1 6月外贸集装箱吞吐量较去年同期
增幅达到83.28%,占总吞吐量的比重为86.48%。但鉴于其目前仍从事部分件杂

、避免同业竞争的措施

东路桥总公司与厦门港务集团之间关于路桥总公司代为持有的公司55.13%国家

1、资产置换完成后存在控制关系的关联方

关联方名称	经济性质	主营业务	与公司关系
厦门港务集团有限公司	国有企业	港口装卸、仓储转	母公司
		运、船代、货代等 货物运输及其相关
		业务
中国外轮理货总公司厦门分 公司	国有企业	理箱、理货业务	全资子公司
厦门港务物流有限公司	国有企业	集装箱堆存、陆路	控股子公司
		运输、货物仓储、 国际货代等业务
厦门外轮代理有限公司	国有企业	船舶代理、货物代 理业务	控股子公司
国内船舶代理有限公司	国有企业	内贸水路运输的船	控股子公司
		舶代理、客货运输 代理及相关业务
厦门市路桥建材有限公司	国有企业	建材生产、销售	控股子公司

关联方名称	经济性质	主营业务	与公司关系
厦门港务集团物业管理有限公司	国有企业	物业管理	同一母公司
厦门港务集团和平旅游客运有限	国有企业	为旅游客轮提	同一母公司
公司		供码头靠泊及
		相关客运服务
厦门港船务公司	国有企业	助轮船靠离泊 服务	同一母公司
厦门港华集装箱修理有限公司	国有企业	集装箱修理	同一母公司
厦门港务集团高崎联检区发展有	国有企业	仓储;自营和代	同一母公司
限公司 厦门港务集团海天集装箱有限公	国有企业	理进出口业务 国际集装箱港	同一母公司
		口装卸
厦门港务集团石湖山码头有限公	国有企业	港口货物(散杂	同一母公司
		货)装卸
厦门海沧港务有限公司	国内合资	国际集装箱和 件杂货装卸	同一母公司
厦门高崎港务公司	国有企业	港口货物装卸	同一母公司
厦门港刘五店码头公司	国有企业	港口货物装卸	同一母公司
厦门港务集团劳动服务有限公司	国有企业	港口劳动服务	同一母公司
厦门港务工程公司	国有企业	港口工程施工	同一母公司
厦门港口开发建设有限公司	国内合资	港口、道路及配	同一母公司
		套工程的开发
		建设管理
厦门港务集团机电工程有限公司	国内合资	港口机械设备	母公司
		制造、维修、销	参股公司
厦门鹭榕水铁联运有限公司	国有企业	水路、铁路货物	参股公司
		联运及其代理

3、关联交易内容

2 厦门港务物流有限公司为厦门港务集团海天集装箱有限公司提供平面运输

1 资产置换:本次资产置换行为是公司和潜在控股股东之间发生的关联交易;

中国外轮理货总公司厦门分公司为厦门港务集团海天集装箱有限公司提供 )厦门港务集团与厦门路桥之间拟签订《综合服务协议》,合同草案约定 酬加5%的管理费;关于通讯及电力供应的计费,双方约定按有关部门公布的价格 )厦门港务集团与厦门路桥之间拟签订《土地使用权租赁协议》,约定厦

)厦门港务物流有限公司为厦门国际货柜码头有限公司(系厦门海沧港务有

门路桥向厦门港务集团租赁位于东渡港区的63,223平方米土地,租金每月每平方

元,租期20年。 )厦门港务集团与厦门路桥之间拟签订《铁路专用线使用协议》,其中规

年向厦门路桥支付管理维护费108万元。

根据已公布的厦门路桥2003年中期财务报告,截止到2003 6 30日,公司应

科目 关联方	2003 年 6 月 30 日
厦门市路桥景观艺术公司	522.00
应收账款 厦门市路桥管理有限公司	-
厦门市路桥工程物资公司	-
厦门市路桥管理有限公司	7,784.93
厦门市路桥广告公司	1,580,000.00
厦门市路桥监理公司	27,506.31
其他应收款 厦门市路桥旅游开发有限公司	24,735.17
厦门市路桥汽车销售有限公司	882.95
厦门市路桥工程物资公司	1,578.90
厦门市路桥建设投资总公司	3,924,538.09
厦门市路桥景观艺术公司	400,557.07
厦门市路桥广告公司 预付账款	89,714.00
厦门市路桥工程物资公司	331,492.20
厦门市路桥砖业有限公司	500,000.00
厦门市路桥景观艺术公司	1,730,811.20
厦门市路桥广告公司	-
应付账款 厦门市路桥旅游开发有限公司	-
厦门市路桥工程物资公司	1,165,936.46
厦门市路桥砖业有限公司	27,221.84
应付股利 厦门市路桥建设投资总公司	81,310,000.00
厦门市路桥管理有限公司	-
厦门市路桥监理公司 其他应付款	-3,628.00
厦门市路桥砖业有限公司	33,365.51
厦门市路桥建设投资总公司	2,820,481.11

5 1 42

截止2003 6	30日,公司负债总额178,036.92万元,资产负债率为63.98%,
而按根据本次资产置换方案编制的备考合并资产负债表计算,公司2003		6 30
日负债总额74,172.57万元,资产负债率为40.85%。本次资产置换将导致厦门路

经本独立财务顾问核查:截至本报告书出具之日,未发现厦门路桥拟购买的资

十三、厦门路桥在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产

具了中盛联盟(北京)综评(2003)第 030号——第036号《资产评估报告书》

• 本次资产置换所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产 、本次资产置换后,厦门路桥仍具备股票上市的条件,具有持续经营能力;
• 、本次资产置换完成后,厦门路桥的主营业务将从路桥通行服务转变为港口
• 、本次资产置换,厦门路桥拟置出资产在剔除非经常性损益因素的影响后与

、本次资产置换完成后,公司所处的港口服务行业属于国家积极鼓励和重点

厦门路桥的潜在控股股东厦门港务集团已就避免同业竞争和规范关联交易

扶持的产业,随着国民经济的高速发展和我国正式加入 WTO,对港口现代综合物

、本次路桥总公司代为持有的厦门路桥 55.13%国家股无偿划转给厦门港务

• 、《资产置换协议》(草案)
• 、《国有股权划转协议(草案)》 、厦门天健华天有限责任会计师事务所为本次资产置换所出具的审计报告
• 北京中盛联盟资产评估有限公司为本次资产置换所出具的资产评估报告书
• 、厦门路桥第二届第十三次董事会决议
• 、厦门路桥第二届第八次监事会决议 、厦门路桥独立董事对本次资产置换的意见
• 、厦门港务集团董事会会议
• 、储运公司、房地产公司和旅游公司其他股东放弃优先受让权的承诺
• 、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁其他股东放弃优先受让权的
• 、厦门路桥主要债权人同意债务转移的确认函及路桥总公司相关承诺
• 、厦门港务集团关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函 、厦门港务集团关于与上市公司实现"五分开"的承诺函
• 、厦门路桥重大资产置换报告书(草案)
• 、北京市众天中瑞律师事务所为本次资产置换所出具的法律意见书

1、厦门路桥股份有限公司

话:0592—5049881

2、国泰君安证券股份有限公司

址:上海市浦东新区商城路 618

话:021— 62580818

二OO三年九月二十五日