Xiamen Jihong Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

May 25, 2021

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北京市康达律师事务所

关于厦门吉宏科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的

法 律 意 见 书

康达法意字【2021】第 1335 号

二○二一年五月

法律意见书

北京市康达律师事务所

关于厦门吉宏科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

康达法意字【2021】第 1335 号

致：厦门吉宏科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受厦门吉宏科技股份有限公司 （以下简称“吉宏股份”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划 （以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号》（以下简称“《业务办理 指南第9号》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公 司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发 表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于吉宏股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于吉宏股份本次股权激励计划事宜使用，不得用于其 他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为吉宏股份实行本次股权激励计划 所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责 任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》 需要查阅的文件资料，吉宏股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文

法律意见书

件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述， 且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对吉宏股 份实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并 据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

1、公司依法设立并公开发行股票上市

根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，吉宏股份系由厦门市吉宏 印刷有限公司于 2010 年 12 月 3 日以整体变更方式设立的股份有限公司。经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门吉宏科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1306 号）核准，公司发行的 人民币普通股股票于 2016 年 7 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。公司现证 券简称“吉宏股份”，股票代码“002803”。

经核查，吉宏股份成立于 2003 年 12 月 24 日，现持有厦门市市场监督管理 局于 2020 年 7 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913502007516215965），住所为厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路 9 号，法定 代表人为庄浩，企业类型为其他股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注 册资本为 37,840.9288 万元，经营范围为：“一般项目：专业设计服务；软件开发； 信息技术咨询服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；广告制作；广 告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；塑料制品制 造；塑料制品销售；印刷专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制 造）；专用设备修理；劳动保护用品生产；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 服装辅料销售；针纺织品及原料销售；鞋帽零售；箱包销售；皮革制品销售；工

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艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；化妆品零售；宠 物食品及用品零售；金属制品销售；家具销售；家用电器销售；日用品销售；农 副产品销售；通讯设备销售；电子产品销售；环境保护专用设备销售；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；办公设备耗材销售；汽车装饰用 品销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；个人商务服务；企业管理 咨询；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；信息系统集成服务；礼 品花卉销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：包装装潢印刷品印刷；出版物印刷；出版物互联网销售；技术进出口； 货物进出口；酒类经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）”，营业期限为长期。

2、公司依法有效存续

经核查吉宏股份依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不 存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

3、实行本次股权激励计划的法定条件

经核查，吉宏股份不存在以下不得实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，吉宏股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票 在深圳证券交易所挂牌交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，具备《管理

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办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容

经核查，吉宏股份于2021年5月25日召开了第四届董事会第二十四次会议， 并审议通过了《厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，根据该《激励计划（草案）》，吉 宏股份本次股权激励计划拟采取限制性股票的激励方式，拟向激励对象授予 1,128万股限制性股票。

根据《激励计划（草案）》，吉宏股份本次实行股权激励计划的主要内容如下： （一）实施本次股权激励计划的目的与原则

为建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董 事、高级管理人员，以及负责公司电商和包装业务的核心管理、技术和业务人员 的积极性，有效融合公司发展与优秀人才的成长，完善利益共享及相应的约束机 制，将公司利益、股东利益与核心团队的个人利益结合起来，根据《公司法》、 《证券法》《管理办法》《业务办理指南第9号》以及公司章程的规定，制定本激 励计划。

（二）本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象总人数包括在公司任职的董事、高级管理人员，以及负 责公司电商和包装业务的核心管理、技术和业务人员，由薪酬委员会拟定名单， 并经公司监事会核实确定。

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2、本次股权激励对象的范围

本次股权激励计划涉及的激励对象共299人（不含预留权益部分），包括： （1）公司董事、高级管理人员；

• （2）负责公司电商和包装业务的核心管理、技术和业务人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事必须经股 东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励 计划的考核期内在公司（含分子公司）任职并签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确 定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站或通过其他途径，按要求及时准确披露激励对象 相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定 标准参照首次授予的标准确定。

• 3、不能成为本激励对象的情形

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性 股票。

• 4、激励对象的核实

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（1）本激励计划经董事会审议通过后、股东大会召开前，公司将通过公司 网站或其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符 合《管理办法》第八条和第三十七条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

1、本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

2、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为11,280,000股，占本激励 计划草案公告日公司股本总额378,409,288股的2.98%。其中，首次授予限制性股 票9,080,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.40%，占本激励计划 拟授予限制性股票总数的80.50%；预留2,200,000股，占本激励计划草案公告日公 司股本总额的0.58%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.50%。

除本激励计划以外，公司不存在尚未实施完毕的其他股权激励计划，公司全 部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股 东大会审议时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部 有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量 （股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本计划公告 日公司股本总 额的比例
1	王亚朋	副董事长、副总经理	1,000,000.00	8.87%	0.26%
2	龚红鹰	副总经理、董事会秘书	100,000.00	0.89%	0.03%
3	吴明贵	财务总监	50,000.00	0.44%	0.01%

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核心管理、技术、业务人员（共296人）	7,930,000.00	70.30%	2.10%
预留部分	2,200,000.00	19.50%	0.58%
合计	11,280,000.0 0	100.00%	2.98%

本所律师认为，本次股权激励计划中限制性股票的来源、数量和分配符合《管 理办法》第十二条、第十四条的规定。

（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售 期

1、本次股权激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。

2、本次股权激励计划的授予日

本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董 事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》规定 上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会 对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述

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公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为，自其卖出股票之日起推迟6个月授予其限制性股票。

• 3、本次股权激励计划的限售期和解除限售安排

（1）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限 售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（2）解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票授予完成日起12个月后的首个交 易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自限制性股票授予完成日起24个月后的首个交 易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个解除限售期	自限制性股票授予完成日起36个月后的首个交 易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 起48个月内的最后一个交易日当日止	35%

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、本激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有

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的公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌出售公司股票数 量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和公司章程对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安 排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五 条的规定，本次股权激励计划的禁售期符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、授予价格

本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股13.06元，即满足 授予条件后，激励对象可以每股13.06元的价格购买公司限制性股票。

2、限制性股票首次授予部分授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 12.66 元；

• （二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每

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股13.06元。

本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定 方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予及解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股

票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

○3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

• ○4 法律法规规定不得实行股权激励的；

○5 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ○1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ○2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

○3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• ○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ○6 中国证监会认定的其他情形。

法律意见书

2、限制性股票的解除限售条件

限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

○3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

• ○4 法律法规规定不得实行股权激励的；

○5 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ○1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

○2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

○3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ○6 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票应当由公司回购注销。

3、业绩考核要求

法律意见书

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个 会计年度，分年度对公司电商和包装业务的业绩指标进行考核，各年度业绩考核 目标如下所示：

目标如下所示：
解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020年电商和包装业务合计净利润为基数，2021年电商和包 装净利润增长率不低于15.00%
第二个解除限售期	以2020年电商和包装业务合计净利润为基数，2022年电商和包 装净利润增长率不低于43.75%
第三个解除限售期	以2020年电商和包装业务合计净利润为基数，2023年电商和包 装净利润增长率不低于79.69%

注：上述“净利润”指经审计公司电商业务/包装业务扣除非经常性损益后的归母净利 润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所对应业务板块激励对象对应考核当年可 解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了个人层面业绩考核要求。激励对 象的个人层面的考核将根据公司绩效考核相关制度组织实施。公司对激励对象每 个考核年度的综合考评进行打分（X,0≤X≤100），并依照激励对象的年度综合考 评得分确定其解除限售比例：

或者：考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个档

年度综合考评得分	90≤X≤100	80≤X＜90	60≤X＜80	0≤X＜60
可解除限售比例	100%	80%	60%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可 解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。解除限售期内，公司为满足解除限 售条件的激励对象办理解除限售事宜，未能解除限售的当期拟解除限售份额，由 公司按授予价格进行回购注销。

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予条件及解除限售条件符 合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第二十六条的规定。

（七）其他内容

法律意见书

吉宏股份已制定《厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本激励计划的条件，符合《管理办法》 第十条的规定。

除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次限制性股票激励计划的调整方 法和程序、限制性股票会计处理、限制性股票回购注销的原则、股权激励计划实 施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、限 制性股票回购注销等方面进行了规定。

本所律师认为，吉宏股份制订的《激励计划（草案）》中包括了《管理办法》 规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，符合《管理办法》的 相关规定。

三、本次股权激励计划履行的法定程序

• 1、本次股权激励计划已履行的法定程序

（1）2021年5月21日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草 案）》及其摘要，并将其提交公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。关联 董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。

（2）吉宏股份的独立董事已就《激励计划（草案）》发表肯定性意见，同意 实施本次股权激励计划。

（3）2021年5月25日，吉宏股份召开第四届监事会第十四次会议，审议通过 了《激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对 象的主体资格合法、有效。

• 2、本次股权激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》规定，吉宏股份本次股权激励计划尚需履行以下法定程序：

（1）公司应当在召开股东大会审议本次股权激励计划前，通过公司网站或 者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

• （2）监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5

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日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

（3）公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买 卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（4）独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

（5）公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会 审议本次股权激励计划，公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会 上做出说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时应当在现场投票表 决的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行 表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除上市公司董事、 监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他 股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

（6）本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会 的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售等事宜。

本所律师认为，吉宏股份董事会就实行本次股权激励计划已经取得的批准和 授权及拟进行的后续实施程序符合《管理办法》规定。

四、股权激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据和范围

本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》“二、 本次股权激励计划的主要内容”之“（二）本次股权激励计划激励对象的确定依 据和范围”。

（二）激励对象的主体资格

经核查，本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或 合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且激励 对象不存在下列情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条 的规定。

五、本次股权激励计划的信息披露义务履行情况

吉宏股份董事会审议通过《激励计划（草案）》当日，在中国证监会指定信 息披露网站（www.cninfo.com.cn）公告了相关董事会决议、相关监事会决议、《激 励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见等。

本所律师认为，吉宏股份已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露 义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着股权激励计划的进展，公司尚 需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的资金来源为激励 对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助，符合 《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

法律意见书

（一）激励对象需支付对价

经核查，吉宏股份股权激励事宜所涉之标的股份来源于公司向激励对象定向 发行公司A股普通股股票，激励对象需为每股支付相同价额。吉宏股份承诺不为 激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，吉宏股份股权激励事宜中激励对象需支付对价且吉宏股份不 为其提供财务资助，该情形不损害吉宏股份及全体股东的利益。

（二）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为公司董事、 高级管理人员，负责公司电商和包装业务的核心管理、技术和业务人员，并且享 有和需履行以下义务：

“（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德， 为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定解除其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，应保证资金来源合法合规。

（四）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登 记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。 在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（含因该等 股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得 税及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所 获得的全部利益返还公司。

（七）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定 的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划

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的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继 续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限 售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享 有的部分现金分红，并做相应会计处理。

（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务 及其他相关事项。

（十）法律、法规规定的其他相关权利义务”。

本所律师认为，《激励计划（草案）》要求激励对象勤勉尽责、恪守职业道德， 为吉宏股份的发展做出贡献，该要求符合吉宏股份及全体股东的利益。

（三）本次股权激励计划有利于促进公司业绩的提高

根据《激励计划》规定了权益的获授条件和解除限售条件，还特别规定了激 励对象解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接。

公司独立董事认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展， 有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，吉宏股份本次股权激励计划的实施不存在明显损 害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、结论意见

本所律师认为，吉宏股份具备实施本次股权激励计划的主体资格；吉宏股份 制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章 程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；吉宏股份承 诺不为激励对象提供财务资助；吉宏股份董事会已履行了现阶段必要的法定程序

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并按规定履行了信息披露义务；吉宏股份本次股权激励计划不存在明显损害公司 及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。在吉宏股份股东大会审议通 过《激励计划（草案）》后，公司即可实施本次股权激励计划。本次股权激励计 划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。

本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

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单位负责人：乔佳平 经办律师： 刘亚新

唐小斌

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