Xiamen ITG Group Corp.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Oct 16, 2020

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2020-77 转债代码：110033 转债简称：国贸转债 转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司

关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2020年11月2日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• 一

• ( ) 股东大会类型和届次

2020 年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020 年 11 月 2 日 14 点 30 分 召开地点：福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 27 层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2020 年 11 月 2 日

至 2020 年 11 月 2 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规 规定的议案	√
2.00	关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案	√
2.01	本次交易方案概述	√
2.02	标的资产评估值及交易作价	√
2.03	发行股份的种类和面值	√
2.04	发行对象和发行方式	√
2.05	发行股份的定价原则及发行价格	√
2.06	发行股份数量	√
2.07	上市地点	√
2.08	股份锁定期安排	√
2.09	滚存未分配利润安排	√
2.10	过渡期损益归属	√
2.11	决议有效期	√
3	关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其	√

	摘要的议案
4	关于本次交易构成关联交易的议案	√
5	关于本次交易不构成重大资产重组的议案	√
6	关于本次交易不构成重组上市的议案	√
7	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案	√
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的议案	√
9	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定的议案	√
10	关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定情形的议案	√
11	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的 议案	√
12	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》 的议案	√
13	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性的说明的议案	√
14	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议 案	√
15	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜 的议案	√
16	关于提请股东大会同意本次交易对方免于作出要约收 购的议案	√
17	关于本次交易资产定价的依据及公平合理性说明的议 案	√
18	关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评 估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
19	关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备 考审阅报告的议案	√
20	关于本次交易对即期回报摊薄的影响及填补措施的议 案	√
21	关于本次交易涉及房地产业务自查报告及相关承诺的 议案	√
22	关于公司申请统一注册2020-2022 年度多品种债务融 资工具（DFI）资质的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会 2020 年度第九次、第十一次会议和第九 届监事会 2020 年度第四次、第六次会议审议通过，审议披露内容详见公司于

2020 年 9 月 11 日和 10 月 17 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的 2020-65、66、75、76 号公告。

• 2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、 17、18、19、20、21

• 3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、 13、14、15、16、17、18、19、20、21、22

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、 13、14、15、16、17、18、19、20、21

• 应回避表决的关联股东名称：厦门国贸控股集团有限公司、厦门国贸控股建

• 设开发有限公司、兴证证券资管－厦门国贸控股集团有限公司－兴证资管阿尔法 科睿 1 号单一资产管理计划

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行 投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份 认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600755	厦门国贸	2020/10/22

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• 1.法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委

• 托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

• 2.自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权

• 委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

• 3.异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、

• 股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上 请注明“股东大会”字样。

• （二） 登记时间：

• 2020 年 10 月 22 日—11 月 1 日（非工作日除外）8:45-12:00 和 14:00-17:30。 （三）登记地点：

福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 26 层证券事务部

（四）登记联系方式：

电话：0592-5897363 传真：0592-5160280 联系人：吴哲力、林逸婷

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排 食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证 明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会 2020 年 10 月 17 日

附件1：授权委托书

 报备文件

• 1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会 2020 年度第十一次会议决议；

• 2.厦门国贸集团股份有限公司第九届监事会 2020 年度第六次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门国贸集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 11 月 2 日 召开的贵公司 2020 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于发行股份购买资产暨关联交易符 合相关法律法规规定的议案
2.00	关于发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案
2.01	本次交易方案概述
2.02	标的资产评估值及交易作价
2.03	发行股份的种类和面值
2.04	发行对象和发行方式
2.05	发行股份的定价原则及发行价格
2.06	发行股份数量
2.07	上市地点
2.08	股份锁定期安排
2.09	滚存未分配利润安排
2.10	过渡期损益归属

2.11	决议有效期
3	关于发行股份购买资产暨关联交易报 告书(草案)及其摘要的议案
4	关于本次交易构成关联交易的议案
5	关于本次交易不构成重大资产重组的 议案
6	关于本次交易不构成重组上市的议案
7	关于本次交易符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案
8	关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条规定的议 案
9	关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条规定的 议案
10	关于本次交易相关主体不存在《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定情形的议案
11	关于签署附生效条件的《发行股份购 买资产协议》的议案
12	关于签署附生效条件的《发行股份购 买资产补充协议》的议案
13	关于本次交易履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件有效性的说明 的议案
14	关于公司股票价格波动未达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行

	为的通知》第五条相关标准的议案
15	关于提请股东大会授权董事会办理本 次交易相关事宜的议案
16	关于提请股东大会同意本次交易对方 免于作出要约收购的议案
17	关于本次交易资产定价的依据及公平 合理性说明的议案
18	关于资产评估机构的独立性、假设前 提的合理性、评估方法与目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案
19	关于批准本次交易相关审计报告、资 产评估报告和备考审阅报告的议案
20	关于本次交易对即期回报摊薄的影响 及填补措施的议案
21	关于本次交易涉及房地产业务自查报 告及相关承诺的议案
22	关于公司申请统一注册2020-2022年 度多品种债务融资工具（DFI）资质的 议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。