Xiamen ITG Group Corp.,Ltd — Management Reports 2017

Apr 13, 2017

厦门国贸集团股份有限公司

独立董事二〇一六年度述职报告

作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）的独立 董事，二〇一六年我们严格按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及有关法律法规的规定和要 求，认真履行《公司章程》赋予的职责，遵照在《独立董事候选人声明》中作出 的公开承诺，能够按时出席年度内的各次会议，对公司的相关事项发表了独立意 见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营 和稳定发展起到了积极的推动作用。现在我们将二〇一六年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）2016年度独立董事组成情况

截至目前，公司第八届董事会独立董事成员分别为吴世农先生、毛付根先生 和郑甘澍先生。 原独立董事黄建忠先生因工作原因于2015年底申请辞去公司独 立董事职务。2016年1月19日，公司召开二〇一六年第一次临时股东大会选举郑 甘澍先生为公司第八届董事会独立董事。

为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，作为公司的独立董事，我们 在公司董事会下属各专业委员会中也相应担任了职务：

吴世农先生担任公司董事会预算委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，战 略发展委员会、审计委员会委员；

毛付根先生担任公司董事会审计委员会的主任委员，薪酬与考核委员会、提 名委员会委员；

郑甘澍先生担任公司董事会提名委员会的主任委员，战略发展委员会委员； 黄建忠先生曾任公司董事会提名委员会的主任委员，战略发展委员会委员。

（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

吴世农：男，1956 年12 月出生，公司第八届董事会成员，经济学博士。曾 任厦门大学管理学院院长、副校长。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，

兼任福耀玻璃工业集团股份有限公司董事，美的集团股份有限公司及本公司独立 董事。

毛付根：男，1963年10月出生，公司第八届董事会成员，经济学博士。曾任 厦门大学会计系副主任。现任厦门大学管理学院教授，并长期担任厦门大学等高 校EMBA主讲教授，现任浙江奥康鞋业股份有限公司、广东电力发展股份有限公司 及本公司独立董事。

郑甘澍：男，1959年11月出生，公司第八届董事会独立董事，应用经济学博 士。现任厦门大学经济学院国际经济与贸易系教授，福建龙净环保股份有限公司、 福建浔兴拉链科技股份有限公司、厦门吉比特网络技术股份有限公司及本公司独 立董事。

黄建忠：男，1962年11月出生，经济学博士，原任公司第八届董事会独立董 事。现任上海对外经贸大学国际经贸学院教授，厦门大学经济学院兼职博士生导 师。

在担任厦门国贸独立董事期间，我们完全符合证监会《指导意见》对独立董 事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响 独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）二〇一六年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况

本年度内，公司共召开了5次股东大会、16次董事会、2次审计委员会、2次 提名委员会、2次预算与审计委员会联席会议、1次薪酬与考核委员会。除毛付根 先生因公务请假1次外，我们均按时出席各次会议，没有无故缺席的情况。

在各次会议召开前，我们均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行 有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，审议程序符合 相关法律、法规规定。同时，我们站在独立的立场，对公司的对外投资、关联交 易、信息披露、财务信息追溯调整、募集资金使用情况、董事聘任等事项进行谨 慎评估，结合自身的专业领域提出合理的建议并发表独立意见。报告期内，我们 未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。

我们在任职过程中，重视与公司董事、监事、董事会秘书、财务总监及其他 经营管理层人员沟通，及时了解公司的日常经营情况。公司管理层亦定期向我们

汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为独立董事履职提供了充分的 支持和良好的工作条件。报告期内，我们对上市公司的多个项目进行了实地考察， 包括公司在建的商业综合体、拟在异地购买的办公楼等，直观了解公司经营发展 情况，更好地为公司的重大决策提供建议。

（二）在年报编制工作中的履职情况

报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]48号、[2009]34号通知及公 司《独立董事工作细则》要求，我们在年审会计师事务所进场审计前，与年审注 册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试 和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，并在召开董事会审议年报之前，与年 审注册会计师沟通了初审意见。

在二〇一五年年报编制过程中，我们认真听取了公司管理层关于年度生产经 营情况和投融资活动等重大事项的汇报，并与财务总监就公司本年度的财务状况 和经营成果进行了沟通。

在公司召开年度董事会时，我们对有关资料进行了审核，认为公司董事会召 开程序符合相关法律、法规及公司的有关规定，会议必备文件齐全，并提供了充 分的可作出合理准确判断的资料信息，未发现与召开董事会相关规定不符或判断 依据不足的情形。我们已于2016年4月20日就该事项发表了独立意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议审议了《关于公司与厦门国贸控 股有限公司及其下属企业二〇一六年度日常经营性关联交易的议案》，我们对有 关资料进行了审核，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律 法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为 按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 我们已先后于2016 年1 月8 日和2016 年1 月18 日就该事项进行了事前认可并 发表了独立意见。

公司第八届董事会二〇一六年度第十四次会议审议了《关于参股厦门恒一国 科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》和《关于参与发

起设立厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》， 我们对有关资料进行了审核，认为本次交易事项有利于公司投资业务的发展，关 联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，董事会表决程序合法，未发 现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们已先后于2016 年12 月2 日和 2016 年12 月14 日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议了《关于公司与厦门国贸 控股有限公司及其下属企业二〇一七年度日常经营性关联交易的议案》和《关于 与福建三钢闽光股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联交易的 议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交 易管理制度》，我们对有关资料进行了审核，认为上述关联交易是公司因业务发 展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存 在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们已先后于2016 年12 月18 日和2016 年12 月28 日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法规以及《公司章程》、《公司对外担 保管理制度》，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查，认为公司对外担保 的审批权限、审议和执行程序合法、合规。公司能较好地控制对外担保风险，担 保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不会影响公司的正常经营。我们已于 2016 年4 月20 日和2016 年12 月28 日就该事项发表了独立意见。

（三）第八届董事会独立董事提名

公司第八届董事会二〇一六年度第三次会议审议了《关于提名公司第八届董 事会董事候选人的议案》。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、 《公司董事会议事规则》、《公司提名委员会实施细则》等有关规定，经过对第八 届董事会董事候选人的学历、专业知识、工作经历和经验等情况的审核，我们认 为第八届董事会董事候选人能够胜任所聘任董事职务的要求，未发现有《公司法》

第一百四十七条的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除 的情形。我们已于2016年4月20日就该事项发表了独立意见。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

公司能够严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬 发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、 高管业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。我们已于2016年4月20日就该事 项发表了独立意见。

（五）续聘会计师事务所情况

公司第八届董事会二〇一六年度第三次会议审议了《关于公司续聘二〇一六 年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》。根据致同会计师 事务所（特殊普通合伙）二〇一五年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和 履职能力，我们同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 二〇一六年度财务报表及内部控制的审计机构，并提请股东大会批准上述事项后， 授权董事会决定其二〇一六年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。我 们已于2016年4月20日就该事项发表了独立意见。

（六）利润分配情况

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，我们认为公司 二〇一五年度利润分配预案是在充分考虑公司当前的资金需求与未来发展投入、 股东短期现金分红回报与中长期回报之间平衡的基础上做出的，切合公司实际， 保持了公司分红政策的稳定性，未发现有损害公司和股东利益的情形，有利于公 司的持续稳定与健康发展。我们已于2016年4月20日就该事项发表了独立意见。

公司二〇一五年度利润分配预案已经在2016年5月26日召开的公司二〇一五 年度股东大会上审议通过：以2015年12月31日的总股本1,664,470,022股为基础， 向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计166,447,002.20元， 剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。公司 实施二〇一五年度利润分配方案的股权登记日为2016年6月20日，除息日为2016 年6月21日，现金红利发放日为2016年6月21日，已实施完毕。

（七）再融资相关情况

公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议审议了《关于以募集资金置换预 先投入的自筹资金的议案》、《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》。 根据中国证监会《指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司关联交易实施指引》和 《公司章程》等规定，经过对有关资料的审核，我们认为公司以募集资金置换预 先投入的自筹资金以及将暂时闲置的募集资金补充流动资金的两项事宜均没有 与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在 变相改变募集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。我们已于 2016 年1 月18 日就该事项发表了独立意见。

公司第八届董事会二〇一六年度第九次会议审议了《公司二〇一六年半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。根据中国证监会《指导意见》、《公 司章程》以及《上市公司治理准则》等规定，经过对有关资料的审核，我们认为 公司董事会编制的《二〇一六年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公 司募集资金管理制度》关于募集资金存放和使用的相关规定和要求。不存在违规 使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。我们已于2016年8月24日就该事项发表了独立意见。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息 披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准 确、完整。报告期内，公司共发布定期报告4 份，临时公告91 份，内容涵盖公 司应披露的所有事项，使投资者能够及时了解公司发展情况。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东大会负责， 能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。董事会下设薪酬与考核 委员会、预算委员会、审计委员会、战略发展委员会、风险控制委员会以及提名

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