Xiamen ITG Group Corp.,Ltd — M&A Activity 2007

Nov 23, 2007

厦门国贸集团股份有限公司 收购报告书摘要

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上市公司名称：厦门国贸集团股份有限公司

股票简称：厦门国贸

股票代码： 600755

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：厦门国贸控股有限公司

注册地址：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层 通讯地址：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层 邮政编码： 361004

联系电话： (0592) 5830991

收购报告书签署日期：二○○七年九月二十八日

收购报告书

收购人声明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及相关的法律、法规编制；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 所持有、控制的厦门国贸集团股份有限公司的股份；

截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没 有通过其他任何方式持有、控制厦门国贸集团股份有限公司的股份；

三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次股权划转尚需国务院国资委批准；由于本次股权划转已触发要约收 购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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收购报告书

目 录

第一节	释义............................................................................................................................3
第二节	收购人介绍...............................................................................................................4
第三节	收购人决定及收购目的........................................................................................9
第四节	收购方式.................................................................................................................10

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收购报告书

第一节 释义

在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 厦门国资委 指 厦门市国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 厦门国贸、上市公司 指 厦门国贸集团股份有限公司 收购人、国贸控股 指 厦门国贸控股有限公司 厦门顺承 指 厦门顺承资产管理有限公司 本报告、本报告书 指 《厦门国贸集团股份有限公司收购报告书》 本次收购、本次划转 指 厦门顺承将所持厦门国贸 2.16% 股权，即 10,726,028 股无限售条件国有流通股无偿划转 给国贸控股

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收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：厦门国贸控股有限公司

注册地址：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层

注册资本：十亿元人民币

企业法人营业执照注册号码： 3502001002043

－ 企业组织机构代码证号码： 26014749 8

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经济性质：国有独资

经营范围：对国资委授权的资产进行经营与管理；其他法律、法规规定未禁 止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

营业期限：自 1995 年 8 月 31 日至 2045 年 8 月 30 日

税务登记证号码： 350203260147498

通讯地址：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层

联系电话： (0592) 5830991

传真： (0592) 5830990

邮政编码： 361004

国贸控股系 1995 年 4 月 17 日经厦门市人民政府《关于批准成立市商贸国 有资产投资公司的批复》 （厦府[ 1995] 综 067 号）批准设立的国有独资公司， 于 1995 年 8 月 31 日在厦门市工商行政管理局注册成立，原名厦门商贸国有资 产投资有限公司。 2006 年 5 月 23 日，根据厦门国资委《关于厦门商贸国有资 产投资有限公司变更为厦门国贸控股有限公司的通知》（厦国资发 [2006]90 号），

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收购报告书

将名称变更为 “ 厦门国贸控股有限公司 ” ，现法定代表人为何福龙。

二、收购人产权及控制关系

（一）收购人产权结构

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厦门市国有资产监督管理委员会
100％
厦门国贸控股有限公司
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（二）收购人控股的核心企业介绍

序号	企业名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例(%)
1	厦门国贸集团股份有限公司	49,648.60	贸易、港口物流、 房地产	直接持有27.86， 收购人通过厦门国

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收购报告书

				贸控股建设开发有 限公司间接持有 0.02
2	厦门信息－信达总公司	2,111.00	信息咨询、房地产	100
3	中国厦门国际经济技术合作公 司	10,000.00	承包境外工程及境 内国际招标工程	100
4	厦门非金属矿进出口有限公司	3,519.03	自营和代理各类商 品及技术的进出口	79.24
5	华东实业厦门公司	1,231.88	自营和代理各类商 品及技术的进出口	100
6	厦门信达股份有限公司	24,025.00	信息科技产品的生 产和经营、贸易、 房地产	收购人通过厦门 信息－信达总 公司间接持有 28.20
7	厦门国贸控股建设开发 有限公司	10,000.00	贸易、房地产开发 与经营、房屋建筑 及装修装饰施工	直接持有75， 收购人通过中国 厦门国际经济 技术合作公司 间接持有25

三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

国贸控股的主要经营范围为：对国资委授权的资产进行经营与管理；其他法 律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

国贸控股最近三年的主要财务数据如下（合并财务报表口径，三年财务数 据均已审计）：

			单位：元
财务指标	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日

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总资产	8,142,131,986.59	6,520,514,819.65	5,935,090,071.80
净资产（不含少数 股东权益）	1,185,751,713.56	940,580,595.22	849,823,841.33
资产负债率	65.71%	68.10%	68.88%
	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	20,782,298,641.53	17,051,941,475.68	12,804,595,231.61
净利润	80,735,837.96	94,956,671.56	67,710,897.34
净资产收益率	6.81%	10.10%	7.97%

四、收购人最近五年受到行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

1 、行政、刑事处罚情况

收购人自 1995 年成立以来未受过任何行政处罚和刑事处罚。

2 、重大民事诉讼或仲裁情况

2003 年 3 月 25 日，中国华融资产管理公司福州办事处诉中农信福建农业 综合开发投资公司、厦门市商贸国有资产投资有限公司（国贸控股原名） 3,500 万元借款合同纠纷一案，经福建省高级人民法院审理作出一审判决（民事判决书 [2002] 闽经初字第 38 号），判决驳回中国华融资产管理公司福州办事处对厦门市 商贸国有资产投资有限公司的诉讼请求。

五、国贸控股董事及高级管理人员基本情况

姓 名	职 务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
何福龙	董事长	中国	厦门	无
周昆山	副董事长	中国	厦门	无
洪福民	副董事长	中国	厦门	无
许晓曦	董事	中国	厦门	无
卜舒娅	董事	中国	厦门	无
陈淑照	董事	中国	厦门	无
周任千	董事	中国	厦门	无

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张耀章	总经理	中国	厦门	无
高成勇	党委副书记	中国	厦门	无
陈金铭	副总经理	中国	厦门	无
金国华	副总经理	中国	厦门	无
王燕惠	副总经理	中国	厦门	无
曾瑞延	顾问	中国	厦门	无

上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上股权的情况及持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要 情况

截至本报告书签署之日，收购人除直接及间接持有厦门国贸 27.88% 的股权 - 外，还通过全资子公司厦门信息 信达总公司间接持有厦门信达股份有限公司 28.20% 的股权。

收购人是厦门国贸的控股股东与厦门信达股份有限公司的实际控制人。截止 本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构 5% 以上股权的情形。

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第三节 收购人决定及收购目的

一、收购目的

本次收购为厦门国资委对所控制的上市公司国有股权的整合管理，目的是加 快推进厦门市属国有资产战略性重组和产业布局调整，促进厦门市属企业进一步 做大做强。

截至本报告签署日，国贸控股暂无在本次收购完成后未来 12 个月增持或处 置在厦门国贸拥有权益的股份的计划。

二、收购人决定

2007 年 9 月 7 日，国贸控股召开董事会，审议批准本次无偿划转事宜。

2007 年 9 月 27 日，国贸控股与厦门顺承签订《上市公司国有股权无偿划 转协议书》。

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收购报告书

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

截至本报告签署日，国贸控股直接持有厦门国贸股份 138,321,288 股，股份 性质为国家股；通过拥有全部权益的子公司厦门国贸控股建设开发有限公司间接 持有厦门国贸股份 118,855 股，股份性质为国有法人股。国贸控股直接及间接持 有厦门国贸 138,440,143 股，占厦门国贸总股本的 27. 88% ，为厦门国贸第一大 股东。

二、股权划转的基本情况

根据厦门国资委整合所控制的上市公司国有股权的精神，厦门顺承拟将其所 持厦门国贸 2.16% 股权，即 10,726,028 股无限售条件国有流通股无偿划转给国 贸控股。国贸控股与厦门顺承于 2007 年 9 月 27 日签订《上市公司国有股权无 偿划转协议书》。

本次划转完成后，国贸控股将直接持有厦门国贸的股份共计 14904.7316 万 股，占厦门国贸总股本的 30.02% ，间接持有厦门国贸股份共计 11.8855 万股， 占厦门国贸总股本的 0.02% 。

本次划转尚需得到国务院国资委的批准。

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收购报告书

（本页无正文，为厦门国贸集团股份有限公司收购报告书摘要之签字盖章 页）

厦门国贸控股有限公司

法定代表人：何福龙

二○○七年九月二十八日

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