Xiamen ITG Group Corp.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Aug 24, 2017

海通证券股份有限公司

关于厦门国贸集团股份有限公司关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为厦门国 贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）2015 年度公开发行可 转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦门国贸与厦门金 圆投资集团有限公司（以下简称“金圆集团”）签订《日常经营性关联交易协议 书》并根据实际需要开展业务事项（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查，具 体核查情况如下：

一、本次交易概况

2017 年 8 月 23 日召开的公司第八届董事会 2017 年度第九次会议审议通过了 《关于与厦门金圆投资集团有限公司进行日常经营性关联交易的议案》，同意公司 在不超过人民币 7.5 亿元的额度范围内与金圆集团及其下属企业进行日常经营性 关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司总 裁及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件，授权有效期截至 2018 年 3 月 1 日。

因公司董事长许晓曦先生此前担任金圆集团董事长职务，金圆集团与公司的 关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项，10.1.5 条第（二）、 （三）项，以及 10.1.6 条第（二）项所规定的情形，公司与金圆集团构成关联关 系。

二、关联方介绍与关联关系

（一）关联方基本情况

关联方：厦门金圆投资集团有限公司

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法定代表人：檀庄龙

注册资本：1,753,862.344734 万元

主营业务：对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；产业投 资、股权投资的管理与运营；土地综合开发与运营、房地产开发经营；其他法律、 法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法 律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后 方能营业。）

住所：厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 4610-4620 单元

截至 2016 年 12 月 31 日，金圆集团总资产 3,149,425.16 万元，归属母公司股 东的净资产 1,997,055.39 万元；2016 年，实现营业收入 281,161.50 万元，归属母 公司股东的净利润 61,484.96 万元（经审计）。截至 2017 年 3 月 30 日，总资产 3,151,397.13 万元，归属母公司股东的净资产 2,012,843.75 万元；2017 年 1-3 月， 实现营业收入 69,907.17 万元，归属母公司股东的净利润 15,764.08 万元（未经审 计）。

（二）关联关系介绍

因公司董事长许晓曦先生此前担任金圆集团董事长职务，金圆集团与公司的 关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项，10.1.5 条第（二）、 （三）项，以及 10.1.6 条第（二）项所规定的情形，公司与金圆集团构成关联关 系，时间自 2017 年 3 月 2 日起至 2018 年 3 月 1 日止。

三、本次交易主要内容及定价政策

（一）本次交易主要内容

2017年8月23日召开的公司第八届董事会2017年度第九次会议审议通过了《关 于与厦门金圆投资集团有限公司进行日常经营性关联交易的议案》，预计本次日 常经营性关联交易情况如下：

单位：万元

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关联交易类别	关联交易内容	关联交易对象	2017 年预计金额
向关联人销售商品、提供劳务	供应链服务、地产业务、金融服务等	金圆集团及其下属企业	38,000
向关联人采购商品、接受劳务	供应链服务、地产业务、金融服务等	金圆集团及其下属企业	37,000
合计	-	-	75,000

注：以上为预计情况，董事会授权管理层在总额度内根据实际情况确定具体 关联交易金额。

（二）本次交易定价政策

根据本次关联交易议案，公司在不超过人民币 7.5 亿元的额度范围内与金圆 集团及其下属企业进行日常经营性关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定 具体关联交易金额。

四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了 市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了 交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于 关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立 性不会因此受到影响。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2017年8月23日召开的公司第八届董事会2017年度第九次会议审议通过了 《关于与厦门金圆投资集团有限公司进行日常经营性关联交易的议案》，同意公 司在不超过人民币7.5亿元的额度范围内与金圆集团及其下属企业进行日常经营 性关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司

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及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件，授权有效期截至2018年3月1日。

公司董事会审议上述议案时，关联董事许晓曦先生进行回避，议案获其余八 位非关联董事全票表决通过。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交 了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进 行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司 及中小股东利益的情形，因此同意将上述议案提交董事会审议。

独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律 法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，关联董事许晓曦先生已按规定回 避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因 此同意公司第八届董事会2017年度第九次会议关于上述关联交易作出的决议。

3、董事会审计委员会审核意见

上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符 合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

六、保荐机构的意见

海通证券作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》等相关规定，履行对公司的持续督导职责，对公司 上述关联交易持续督导事项进行了核查，认为：公司本次日常关联交易事项是其 日常经营所需，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益。海通证券对公司本 次审议的日常性关联交易事项无异议。

（本页以下无正文）

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