Xiamen ITG Group Corp.,Ltd — AGM Information 2012

Apr 19, 2012

证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号:2012-09

厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告 暨二 0 一一年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）第六届董事会二0一 二年度第四次会议于2012年4月7日以书面方式通知全体董事，并于2012年4月17日召 开，会议由何福龙董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。 会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作 决议合法有效。经认真审议讨论,通过如下决议：

一、《公司二 0 一一年年度报告及摘要》

（议案内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

二、《公司董事会二 0 一一年度工作报告》

三、《公司二 0 一一年度财务决算报告及二 0 一二年度预算案》

四、《公司二 0 一一年度利润分配预案》

经天健正信会计师事务所有限公司审计确认，公司本报告期实现净利润 726,183,963.49元人民币（其中归属母公司净利润541,105,428.86元），根据《公司法》 及《公司章程》规定，加年初未分配利润1,484,848,517.34元，减去2011年度分配股利 102,371,991.40元，2011年度未分配利润为1,923,581,954.80元，以2011年12月31日的总 股本 1,330,835,888 股为基础，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.7元（含 税），共计93,158,512.16元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公 积金转增及送股。

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五、《关于公司支付会计师事务所二 0 一一年度审计费用及续聘二 0 一二年审计机 构的议案》

基于天健正信会计师事务所有限公司二0一一年度为公司提供审计的工作情况、职 业操守和履职能力，同意向其支付二0一一年度财务报表的审计费用230万元人民币， 内部控制的审计费用80万元人民币。

天健正信会计师事务所有限公司已为本公司执行多年年度审计业务，一直以来为 公司提供了优质的服务。根据其二0一一年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和 履职能力，同意继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司二0一二年度财务报表 及内部控制的审计机构。

六、《公司二 0 一一年度提取资产减值准备进行资产核销的议案》

按照公司主要会计政策中关于应收款项、存货等重要资产计提资产减值准备的规 定，公司分别计提本年度坏帐准备21,188,563.77元、存货跌价准备15,312,710.89元、担 保合同未到期准备金和赔偿准备金7,923,901.50元。其中二0一一年末应收款项账面金额 相比年初有所增加，本年公司计提的坏账准备相应增加。

在已计提的坏帐准备中，其中8,980,874.24元帐龄已超过三年并且预计无法回收、 994,595.67元系客户已注销，同意公司对上述合计9,975,469.91元坏帐准备进行核销。本 次核销不会对公司当期及以后的利润产生影响。

七、《公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（议案内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

八、《公司二 0 一一年度内部控制评价报告》

（议案内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

九、《公司二 0 一一年度社会责任报告》

（议案内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

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十、《关于公司第六届董事会换届暨选举第七届董事会董事的议案》

鉴于公司第六届董事会将于二0一二年到期，根据《公司法》和《公司章程》等有 关规定，提名何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生、周任千先生、王燕惠女士、肖 伟先生为公司第七届董事会董事候选人。 （候选人简历详见附件二）

十一、《关于公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第六届董事会将于二0一二年到期，根据《公司法》、《公司章程》及 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，提名陈汉文先生、戴 亦一先生、辜建德先生为公司第七届董事会独立董事候选人。（候选人简历、提名人 声明及候选人声明详见附件三）

十二、《关于公司申请不超过七亿元短期融资券的议案》

为拓宽融资渠道，降低融资成本，根据中国人民银行《短期融资券管理办法》的 有关规定，同意向中国人民银行申请公开注册发行额度不超过人民币七亿元的短期融 资券，以用于满足公司生产经营活动的资金需求，改善公司财务结构。

十三、《关于提请召开公司二 0 一一年度股东大会的议案》

兹定于2012年5月9日（周三）上午9:00点在公司12层会议室召开公司二0一一年度 股东大会。

上述议案经与会董事全票通过，其中第一、二、三、四、五、十、十一及十二项 议案尚需经公司二0一一年度股东大会审议。

现将公司二 0 一一年度股东大会有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1、会议召开时间：2012年5月9日上午9：00

• 2、股权登记日：2012年5月3日

• 3、会议召开地点：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦12层会议室

• 4、会议召集人：公司董事会

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5、会议出席对象

（1）2012年5月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能 亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司 股东）。

• （2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

• 1 、《公司二 0 一一年年度报告及摘要》

• 2 、《公司董事会二 0 一一年度工作报告》

• 3 、《公司监事会二 0 一一年度工作报告》

• 4 、《公司二 0 一一年度财务决算报告及二 0 一二年度预算案》

• 5 、《公司二 0 一一年度利润分配预案》

• 6 、《关于公司支付会计师事务所二 0 一一年度审计费用及续聘二 0 一二年审计机构

• 的议案》

7 、《关于公司第六届董事会换届暨选举第七届董事会董事的议案》

• 8 、《关于公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

• 9 、《关于公司第六届监事会换届暨选举第七届监事会监事的议案》 （候选人简历

• 详见附件四）

10 、《关于公司申请不超过七亿元短期融资券的议案》

三、本次股东大会现场会议的登记事项

• 1、登记时间：2012年5月7日—8日8:30-12：00和14:00-17:30。

• 2、登记方式：

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• （1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托

• 书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

• （2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委

• 托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。

• （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、

• 股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注 明“股东大会”字样。

• 3、登记地点：厦门湖滨南路国贸大厦12层证券事务部

• 电话：0592-5898580

• 传真：0592-5160280

邮编：361004

联系人：丁丁

四、其他事项

• 1、本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交

• 通费用。

• 2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股

• 凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

备查文件：

• 1、厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会二0一二年度第四次会议决议；

• 2、厦门国贸集团股份有限公司第六届监事会二0一二年度第一次会议决议；

• 3、厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会独立董事意见书；

• 4、海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司募集资金存放与使用情

• 况报告的专项意见。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二 0 一二年四月十九日

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附件一：

厦门国贸集团股份有限公司

二 0 一一年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人） ，出席厦门国贸集团股份 有限公司二0一一年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投 票。若委托人没有对表决权的形式做出具体指示，受托人可代为行使表决权。

投票表格一：

序 号	审议事项	赞 成	反 对	弃 权
1	《公司二0一一年年度报告及摘要》
2	《公司董事会二0一一年度工作报告》
3	《公司监事会二0一一年度工作报告》
4	《公司二0一一年度财务决算报告及二0一二年度预算案》
5	《公司二0一一年度利润分配预案》
6	《关于公司支付会计师事务所二0 一一年度审计费用及续聘二0 一二年审计机构的议案》
7	《关于公司第六届董事会换届暨选举第七届董事会董事的议案》	见表格二
8	《关于公司第七届董事会独立董事候选人的议案》	见表格二
9	《关于公司第六届监事会换届暨选举第七届监事会监事的议案》	见表格二
10	《关于公司申请不超过七亿元短期融资券的议案》

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投票表格二（累积投票制）：

议案 7：《关于公司第六届董事会换届暨选举第七届董事会董事的议案》

董 事 候 选 人	票 数（股）
何福龙
陈金铭
李植煌
周任千
王燕惠
肖 伟

议案 8：《关于公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

独 立 董 事 候 选 人	票 数（股）
陈汉文
戴亦一
辜建德

议案 9：《关于公司第六届监事会换届暨选举第七届监事会监事的议案》

监 事 候 选 人	票 数（股）
郭正和
张洁民

委托人姓名或单位名称 （签章）：	委托人营业执照/ 身份证号码：
法定代表人（签章）:	委托日期：
委托人持有股数：	委托人股东帐户：
受托人签名：	受托人身份证号码：

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附注：

• 1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打

• “√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决 未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上 述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

• 2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

• 3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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附件二：新一届董事会董事候选人简历

董事：

何福龙 ，男，中共党员，1955 年 10 月出生，公司第六届董事会成员，本科学 历，高级经济师、会计师，统计师。厦门市第十二、十三届人大代表，人大财经委员 会委员，厦门大学经济学院兼职教授，中国对外贸易经济合作企业协会兼职副会长， 厦门市企业与企业家联合会副会长，厦门外经贸企业协会副会长，厦门国际商会副会 长，厦门上市公司董事协会副会长，厦门市股份制企业协会副会长。曾任香港大公报 稽核、财务部经理，厦门市商贸国有资产投资有限公司副总经理，公司第三、四、五 届董事会董事长。现任公司董事长、党委书记，厦门国贸控股有限公司董事长、党委 书记。

陈金铭 ，男，中共党员，1963 年 10 月出生，公司第六届董事会成员，在读硕 士。曾任美国乔治亚州政府工贸旅游部中国贸易代表、厦门市政府外事办公室副处 长、厦门市政府办公厅副处长、中国厦门国际经济技术合作公司董事长、厦门国贸控 股有限公司副总经理。现任公司副董事长、总裁、党委副书记，厦门国贸控股有限公 司董事、党委常委。

李植煌， 男，中共党员，1966 年 3 月出生，公司第六届董事会成员，高级经理工 商管理硕士，高级会计师，厦门市会计学会常务理事，厦门市内部审计协会副会长， 厦门市总会计师协会常务理事。曾任公司财务部经理、财务副总监、副总裁，现任公 司常务副总裁、财务总监，厦门国贸控股有限公司董事。

周任千， 男，1954 年 6 月出生，公司第六届董事会成员，大专学历，经济师，商 务师，厦门市第十届、第十一届政协委员。曾任公司总裁助理，公司第三、四、五届 董事会董事，公司全资子公司宝达投资（香港）有限公司总经理。现任公司董事、副 总裁。

王燕惠， 女，1964 年 10 月出生，公司第六届董事会成员，高级经理工商管理硕 士，厦门市思明区第十三、十四届人大代表。曾任福建省龙海市副市长，公司第三、 四、五届董事会董事。现任公司董事、厦门国贸控股有限公司副总经理。

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肖伟， 男，中共党员，1965 年 6 月出生，公司第六届董事会成员，法学博士，教 授，高级经济师，中国法学会世界贸易组织法研究会理事及证券法研究会理事，福建 省企业法律工作协会会长，厦门市企业法律顾问协会副会长，厦门仲裁委员会仲裁 员，厦门英合律师事务所律师。曾任公司第三、四、五届董事会董事、董事会秘书、 法律顾问室主任，现任公司董事、法律总顾问。

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附件三：新一届董事会独立董事候选人简历：

陈汉文，男， 1968 年 1 月出生,中国国籍，博士研究生学历。曾任厦门大学会计系 主任，现任厦门大学管理学院副院长、教授、博士生导师，厦门美亚柏科信息股份有 限公司、兴业证券股份有限公司及本公司独立董事。

戴亦一， 男，1967 年 6 月出生，中国国籍, 博士研究生学历。曾任厦门大学 EMBA 中心主任,现任厦门大学管理学院副院长、教授、博士生导师，厦门建发股份有 限公司、七匹狼实业股份有限公司、广东世荣兆业股份有限公司、上海兴业能源控股 股份有限公司及本公司独立董事。

辜建德， 男，1943 年 3 月出生，中国国籍，教授,享受国务院特殊津贴,历任厦门大 学总务长、校长助理、集美大学副校长、校长兼党委副书记，现任厦门国际航空港股 份有限公司、禹州地产股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

厦门国贸集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人厦门国贸集团股份有限公司，现提名陈汉文、戴亦一、辜建德为厦门国贸 集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、 教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任厦门国贸集团股份 有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认

为，被提名人具备独立董事任职资格，与厦门国贸集团股份有限公司之间不存在任何 影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

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（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事

• 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括厦门国贸集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公

• 司数量未超过五家，被提名人在厦门国贸集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人（陈汉文）具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备会计学 教授及会计学专业博士学位等资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

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特此声明。

提名人：厦门国贸集团股份有限公司

二0 一二年四月十九日

厦门国贸集团股份有限公司

独立董事候选人声明

本人陈汉文、戴亦一、辜建德，已充分了解并同意由提名人厦门国贸集团股份有 限公司提名为厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任厦门国贸集团股份有 限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

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（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

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（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括厦门国贸集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数 量未超过五家；本人在厦门国贸集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人（陈汉文）具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备会计学教授 及会计学专业博士学位等资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工 作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任厦门国贸集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该 等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：陈汉文、戴亦一、辜建德

二0 一二年四月十九日

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附件四：新一届监事会监事候选人简历

郭正和， 男，中共党员，1955 年 10 月出生，大专学历，经济师职称。曾任厦门国 贸集团股份有限公司人力资源部副经理、党委办公室主任、文明办主任、品牌管理部 总经理，厦门国贸控股有限公司人力资源部经理、总经理办公室主任、党委办公室主 任。现任厦门国贸控股有限公司副总经理。

张洁民， 男，中共党员，1964 年 8 月生，公司第六届监事会成员，本科学历，机 械工程师。曾任厦门国贸控股有限公司证券事务部经理。现任公司监事，厦门国贸控 股有限公司董事、投资管理部总经理、厦门信息—信达总公司董事、厦门信达股份有 限公司董事、厦门国贸金融中心开发有限公司董事长、总经理、厦门美岁商业投资管 理有限公司董事、中国厦门国际经济技术合作公司董事、厦门宝达投资管理有限公司 董事、港中旅(厦门)国贸旅行社有限公司董事、浙江恒一食品有限公司董事、湖南宝达 食品有限公司董事、厦门恒一创业投资管理有限公司董事、总经理。

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