Xiamen ITG Group Corp.,Ltd — AGM Information 2005

May 31, 2005

厦门国贸集团股份有限公司 00 二 四年度股东大会会议资料

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00 二 五年五月二十日

厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

厦门国贸集团股份有限公司 00 二 四年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权， 根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《厦门国贸 集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会 会议须知，望全体参会人员遵守执行：

一、公司企划部负责会议召开的有关具体事宜。

二、股东大会在大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合 法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应 认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确 保股东大会的正常秩序。

四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提 问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过三分钟。

五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言， 在大会进行表决时，股东不再进行大会发言，股东提问和发言不得超出本 次会议议案范围。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过

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程进行监督，由主持人公布表决结果。

七、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师见证。

八、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保 护公司和全体股东利益。

九、保持会场安静和整洁，请将移动电话、寻呼机调至振动档，会场 内请勿吸烟。

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

厦门国贸集团股份有限公司 00 二 四年度股东大会会议资料目录

序号	内 容	页码
一	《二00 四年度股东大会议程》	5
二	《董事会二OO 四年年度工作报告》	7
三	《监事会二OO 四年年度工作报告》	16
四	《独立董事二00 四年度述职报告》	19
五	《二OO 四年度财务决算报告》	23
六	《二OO 四年年度报告及摘要》	27
七	《二00 四年度利润分配的预案》	28
八	《续聘会计师事务所的议案》	29
九	《修改公司章程若干条款的议案》	30
十	《修改公司股东大会议事规则若干条款的议案》	42
十一	《修改公司董事会议事规则若干条款的议案》	46
十二	《修改公司监事会议事规则若干条款的议案》	48
十三	《关于提请股东大会授权公司董事会修改公司章程中注 册资本、经营范围相关条款的议案》	49
十四	《公司控股股东对公司董事长薪酬管理办法修改的提案》	50
十五	《公司签定日常经营性关联交易协议及二00 五年度日常 经营性关联交易的议案》	55

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

厦门国贸集团股份有限公司 00 二 四年度股东大会会议议程

00 会议时间： 二 五年六月十日（星期五）上午九点 12 会议地点： 厦门市湖滨南路国贸大厦 层会议室

会议主持人： 董事长何福龙先生

见证律师所： 福建天衡联合律师事务所

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

• 二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有

• 表决权的股份数额

三、提请股东大会审议如下议案：

• 1 OO 、《公司董事会二 四年年度工作报告》

• 2 OO 、《公司监事会二 四年年度工作报告》

• 3 00 、《公司独立董事二 四年度述职报告》

• 4 OO 、《公司二 四年度财务决算报告》

• 5 OO 、《公司二 四年年度报告及摘要》

• 6 00 、《公司二 四年度利润分配的预案》

• 7 、《续聘会计师事务所的议案》

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

• 8 、《修改公司章程若干条款的议案》

• 9 、《修改公司股东大会议事规则若干条款的议案》

• 10 、《修改公司董事会议事规则若干条款的议案》

• 11 、《修改公司监事会议事规则若干条款的议案》

• 12 、《关于提请股东大会授权公司董事会修改公司章程中注册资本、经

营范围相关条款的议案》

• 13 、《公司控股股东对公司董事长薪酬管理办法修改的提案》

• 14 00 、《公司签定日常关联交易协议及二 五年度日常经营性关联交易

• 的议案》

• 四、股东提问和发言

• 五、主持人宣布议案表决办法，推选监票人

• 六、股东投票表决

• 七、休会，统计表决票

• 八、复会，宣布表决结果

• 九、主持人宣读股东大会决议

十、见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布会议结束

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

厦门国贸集团股份有限公司董事会 00 二 四年度工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

大家好！

00 受公司董事会委托，兹就公司董事会二 四年度主要工作报告如下：

00 一、二 四年公司主要经营业绩

00 二 四年是公司全面发展并取得了历史最好业绩的一年。报告期内， 100.96 89.81% 1.22 公司主营业务收入达到 亿元，同比增长 ，净利润达到 69.25% 亿元，同比增长 ，并相继获得“国家守合同重信用企业”、“全国对 AAA 500 500 外贸易企业信用 级企业”、“中国企业 强”、“中国进出口额最大 家企业”等荣誉称号。公司以贸易、码头物流、房地产开发为主业的相关 多元化的发展格局日趋成熟，公司已经步入新一轮良性和健康发展的阶段。

00 二、二 四年董事会主要工作

• 1 、积极应对经营中出现的各项困难，适时调整经营战略，推行全面预

• 算管理，强化内部风险控制，确保公司持续、健康发展

报告期内，公司完成了发展战略的五年规划，明确了公司中长期发展

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

的方向和经营思路，并积极推进战略规划的实施，通过资源的有效配置， 为规划的落实创造有利的环境和条件；面临国际贸易保护主义盛行的压力， 00 部分商品出口退税率降低、能源与原材料紧缺以及二 四年下半年国家宏 观调控带来的信贷规模紧缩等重重困难，公司适时调整经营战略，扩大了 进口与内贸规模，推行全面的预算管理，加强内部风险控制，积极推动产 权制度改革，以提升企业经营活力与运作效率，消化和解决了遇到的不利 因素，确保了公司持续、稳健地发展；公司还积极调整投资结构，修改完 善了公司的《投资管理规定》，加强对投资项目的追踪管理，获得了较好的 投资收益。在董事会的引领和全体员工的共同努力下，公司的各项核心业 务均取得了喜人的业绩。

贸易方面： 继续实行“产权多元化、经营专业化、贸易实业化和布局 00 7.55 合理化”的经营方针，成绩斐然。公司二 四年度进出口总额达到 68.67% 4.41 110% 亿美元，同比增长 ，其中进口为 亿美元，同比增长 ，国 30 80% 内贸易额达到 多亿元，同比增长 以上，并在激烈的市场竞争中形成 了鲜明的经营特色：公司加大了原有拳头产品如黑色金属、有色金属、纺 织品和罐头食品的发展力度，积极扶持新的拳头产品如燃料油、甲醇等业 务；加大了对拳头产品工贸基地的投资，报告期内，公司先后在内蒙古投 资设立了鄂尔多斯金属冶炼责任有限公司、在山西投资设立芦笋罐头加工 基地，进一步夯实了贸易的实业基础；根据市场及政策变化及时调整经营 方式与经营结构，一方面对主要业务伙伴进行股权投资，通过合作经营实 现利益共享，降低经营风险，另一方面实行进出口贸易与国内贸易并重的

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经营策略，贸易的规模和效益同步增长，业务能力显著增强 ; 公司下属的厦 门国贸汽车股份有限公司虽遭遇行业发展的低潮，但勇于抓住机会，在前 几年获得多个国际品牌地区总代理的基础上，参与收购了福建省汽车零售 营业额最大、代理品牌最多的华夏汽车城，并着手开拓二手车和汽车精品 国际品牌代理新业务，为新一轮的发展奠定了基础；公司还积极拓展业务 区域 , 在上海、广州、北京和福州等地构建区域业务管理平台，以加强业务 的辐射能力，控制跨区域经营的风险。

码头物流方面： 自一九九二年设立仓储运输公司，一九九五年参股厦 门海沧港务有限公司并进而投资厦门国际货柜码头有限公司，涉足物流领 域十多年来，公司一直致力于码头物流业务的发展。经过多年的苦心经营， 公司码头物流业务已发展成为集码头、船务、陆运、海运、空运、仓储堆 场及报关行为一体的物流体系，成为公司一个迅速成长的产业。报告期内， 公司推进了《厦门国贸集团物流发展规划》的落实，加大了对码头物流业 1.3 7 务的投资，公司堆场规模已从 万平方米增至 万平方米。截止报告日， 公司二 00 一年通过竞拍取得的厦门市东渡港区 20# 泊位码头的主体水工结 构已基本完成。报告期内，公司一方面加大物流与贸易业务的整合力度， 形成“贸易带动物流，物流推进贸易”的局面，公司“大物流”的经营格 局已具雏形；另一方面还加强码头物流内部业务资源的整合，提高整体的 业务竞争能力，通过发挥整体业务链与品牌优势，积极拓展业务领域与业 00 务区域，业务规模也得到较大的扩张。二 四年公司码头物流业务的主营 41.88% 132.22% 业务收入和主营业务利润同比增长分别达到 ， ，全资子公司

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厦门泰达国际货运有限公司被评为厦门市重点物流企业。

房地产开发方面： 品牌化的经营战略以及科学完善的经营管理使公司 00 00 房地产开发业也在二 四年创造了历史之最。二 四年，公司共计完成 5 20 竣工验收开发面积 万平方米，在建项目约 万平方米，进入前期工作的 10 35 约 万平方米，项目开发总面积达到 万平方米。全年的合同销售额与 3.12 3.15 35.65% 50% 到款额分别达到 亿元和 亿元，同比分别增长了 、 ，其 2% 中年度合同销售额约占厦门市销售总量的 ；地产公司还获得“中国值得 尊敬的房地产品牌企业”、“中国房地产业百杰”等多项荣誉称号，国贸阳 00 光商品房项目还荣获“二 四中国优秀户型推介大奖”，树立了良好的品 牌企业形象。公司积极扩大土地储备，确保了公司未来三——五年房地产 开发的需要，以保持公司房地产开发业务的连续性与稳定性。公司在建的 00 国贸阳光一期、国贸怡河园商品房项目也于前期出现热销局面，预计二 五年将为公司贡献较好的利润。

2 、注重法人治理结构的建设和完善，促进公司的健康发展

00 二 四年，公司严格遵守《公司法》、《证券法》的有关规定，认真落 实中国证监会、上海证券交易所关于公司治理和现代企业制度的各项规定 和要求，结合公司发展的实际情况，董事会新制定了《厦门国贸集团股份 有限公司对外担保管理规定》、《厦门国贸集团股份有限公司关联交易管理 规定》、《厦门国贸集团股份有限公司募集资金管理规定》、《厦门国贸集团 股份有限公司投资者关系管理制度》、《厦门国贸集团股份有限公司董事会

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审计委员会实施细则》，修改完善了《厦门国贸集团股份有限公司董事会预 算委员会实施细则》、《厦门国贸集团股份有限公司董事会议事规则》和《厦 门国贸集团股份有限公司章程》，进一步增强了公司治理机制并规范了董事 会决策流程。具体治理情况如下：

1 ）股东和股东大会

公司按照《公司章程》、《股东大会规范意见》的要求和公司制定的《股 东大会议事规则》，召集、召开股东大会，保证股东参会并行使权利。公司 能够平等对待所有股东，保护股东特别是中小股东的合法权益，确保所有 股东依法充分行使其权利。

2 ）控股股东和上市公司

根据中国证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求，公司彻底清理 了与控股股东——厦门市商贸国有资产投资有限公司的资金往来，与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”。公司董事会、 监事会依法运作，不存在控股股东利用其控股地位在交易中损害公司及中 小股东利益的现象。

3 ）董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公 司董事会由九人组成，其中独立董事三人，董事会的人员和人员构成符合 《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定。按法定程序设立的五个董

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事会专门委员会已按相应的工作细则行使职责，其人员组成结构已达到监 管部门和有关文件的规定要求。

此外，根据中国证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求，公司制 定了《厦门国贸集团股份有限公司对外担保管理规定》，进一步规范了公司 的对外担保。截止本报告期末，公司对外担保额达到了《通知》的有关要 求，有效的控制了公司担保风险。

4 ）信息披露与透明度

公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作，指定《中国证券报》、《上 海证券报》为公司信息披露的报纸。公司各项信息披露工作严格按照监管 部门的规定以及公司制定的《厦门国贸集团股份有限公司内部信息披露管 理规定》执行，达到真实、准确、及时、完整的要求，并确保所有股东平 等地获得信息。

5 ）投资者关系管理

公司进一步加强了投资者关系管理工作，制定了《厦门国贸集团股份 有限公司投资者关系管理制度》以及相应的《厦门国贸集团股份有限公司 投资者关系管理人员的素质要求和行为规范》和《厦门国贸集团股份有限 公司投资者关系管理工作计划》，加强了相关责任人员的业务培训，提高其 业务素质，认真对待股东的来信、来电、来访和咨询。目前公司网站上已

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

建立了“投资者关系管理”专栏，确保投资者和公司的沟通及时和渠道畅 通，在公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，以提升公司的市场 形象和体现内在的投资价值。

3 、严格履行日常工作职责，积极执行股东大会决议。

00 二 四年公司共召开了七次董事会会议，会议的召集、召开、表决及 公告程序均合法、合规，公司全体董事均出席了会议，就相关事项发表了 自己的意见和建议。各次董事会会议主要内容各位股东可以参考公司的二 00 四年年度报告。

公司董事会还根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规的要求， 严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的决议和内容。公司 00 董事会于二 四年五月十一日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了 00 《厦门国贸集团股份有限公司二 三年度分红派息及资本公积金转增股本 00 00 实施公告》，根据公司二 三年度股东大会决议，以二 三年年末股份总 数 198,120,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）， 10 8 00 资本公积金每 股转增股本 股。股权登记日为二 四年五月十四日， 00 00 除息日为二 四年五月十七日，红利发放日为二 四年五月二十一日。

00 三、二 五年工作计划

00 二 四年是公司成立二十四年来效益、规模最好的一年。以贸易、地 产、码头物流为核心业务的多元化发展格局日趋成熟，标志着公司已经进

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入了新的上升通道。公司发展的目标是成为业内有一定影响力、受人尊敬 的绩优上市公司，实现员工、企业和股东利益共同成长。围绕着这一目标， 00 二 五年我们将作好以下几个方面的工作：

1 、业务方面，我们将发挥贸易的龙头作用，继续实施产权多元化、经 营专业化、贸易实业化和布局合理化的贸易发展战略，实现营业额和利润 逐年增长，并形成多项拳头产品和优势经营品种；持续发展房地产业，实 施“立足厦门、向外拓展、提高份额”的市场战略以及具有创新意识和鲜 明特色的产品策略，确保地产业持续经营并扩大规模；继续培育码头物流 业的力度，使之成为公司发展的另一支柱产业，推动“贸易带动物流，物 流促进贸易”的发展新格局的形成；适度介入其他服务产业，优化整合并 合理配置内部资源，大力培育新的经济增长点，形成合理的投资体系；

• 2 、在内部控制方面，我们将继续推行“抓大放小、宽严有度、优势集

• 中、资源共享”的战略，推行全面预算管理，强化内部风险控制，优化公 司的财务结构，进一步完善公司的组织架构和管理流程，提升公司整体经 营管理水平，确保公司快速、健康发展；

3 、在二次改制方面，按照统一领导、总体规划、有序开展的方针，对 条件成熟的业务部门、子公司加大改制力度，推动以经营者和主要业务骨 干持股为主要内容的二次改制的成熟发展，促进“利益共享、风险共担” 运作机制的成熟与完善，进一步提升企业活力；

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4 、在企业文化方面，将进一步加强企业文化建设，提高员工的凝聚力， 致力将公司建设成为员工事业的大舞台、成长的大学校和共处的大家庭， 使每一位员工能施展才华，增强才干，快乐工作。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

00 二 五年五月二十日

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厦门国贸集团股份有限公司监事会 OO 二 四年度工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

00 二 四年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，严格按照《公 司法》、《公司章程》的有关规定，认真履行了监事会职责，受监事会 00 委托，兹就二 四年度工作情况向各位股东报告如下：

一、监事会工作情况

• 1 00 00 、第四届监事会二 四年度第一次会议于二 四年三月二十二日召

• 开 , 会议审议通过了以下议案（详见二 00 四年三月二十四日《中国证券报》、 《上海证券报》）：

• 00

• ① 二 三年度监事会工作报告；

• 00

• ② 二 三年年度报告及摘要；

• 00

• ③ 二 三年度公司进行资产减值准备计提、资产核销和会计差错更正。

• 2 OO 00 、第四届监事会二 四年度第二次会议于二 四年八月十九日召开， OO

• 会议审议通过了公司二 四年半年度报告及摘要。

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

二、监事会独立意见

1 、监事会对公司依法运作情况的独立意见；

报告期内，公司监事会列席了公司每次的董事会，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项、董事对股东大会决议的执行情况、公司高 级管理人员执行职务的情况及公司管理制度进行了检查，认为公司董事会 00 二 四年度能够依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定进行规 范运作，公司进一步完善了内部管理制度，建立了良好的内控机制，公司 董事及高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律和公司章程的行为， 没有损害公司利益的行为，合规、合法。

2 、监事会对检查公司财务情况的独立意见；

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了细致、认真的检查， 00 认为公司二 四年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况 和经营成果，厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司出具的标准无保 留意见的财务审计报告是客观公正的。

3 、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见；

本报告期内公司收购、出售资产定价决策程序合法，交易价格公平合 理，没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

4 、监事会对公司关联交易情况的独立意见。

报告期内，因上海证券交易所对《股票上市规则》进行修订，扩大了

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关联交易的界定范围，致使公司与福建三钢闽光股份有限公司的日常经营 性交易被界定为关联交易。此项关联交易属于公司日常经营性关联交易。 00 监事会对公司二 四年度发生的上述关联交易进行了检查，认为双方交易 定价符合市场定价原则，交易公平、合理，没有损害上市公司和股东利益 的行为。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司监事会

00 二 五年五月二十日

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厦门国贸集团股份有限公司 00 独立董事二 四年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立 00 独立董事制度的指导意见》及有关法律法规的规定和要求，二 四年我们 能够认真履行《公司章程》赋予的职责，遵照我们在《独立董事候选人声 明》中作出的公开承诺，按时出席了年度内的各次董事会和股东大会会议， 并对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规 范运作提出意见和建议，有效维护了公司和全体股东的合法权益。现将二 00 四年度工作情况向股东大会报告如下：

00 一、二 四年度出席股东大会、董事会会议情况

1 、 董事会会议

00 亲自出席了公司二 四年度全部董事会会议，未有缺席或委托其他独 立董事代为出席会议并行使表决权的情况：

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独立董事 姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）
邓立平	7	7	-	-
闫旭东	7	7	-	-
卢永华	7	7	-	-

2 、股东大会

00 亲自出席了公司二 三年度股东大会，认真听取了现场股东提出的意 见和建议，更为全面地了解公司社会公众股股东的愿望，强化了维护社会 公众股股东合法权益的责任感。

二、日常履职情况

报告期内，我们忠实地履行独立董事的职责，通过参加董事会会议， 认真阅读各项议案、财务报告和相关材料，及时了解和持续关注公司法人 治理和经营管理情况 , 谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及其 影响，站在独立的立场，对公司的经营管理及董事会的各项议案提出意见、 建议，并对重要事项发表独立意见。

公司董事会已经下设审计、预算、薪酬与考核、提名、战略发展与风 险控制五个专门委员会，其中邓力平独立董事任薪酬与考核委员会主任， 闫旭东独立董事任提名委员会主任，卢永华独立董事任审计委员会和预算 委员会主任。报告期内，我们能够积极主持并开展所在董事会专业委员会

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的工作，并从自身的专业角度对公司的法人治理、经营决策提出了意见和 建议，积极推动董事会的科学决策和公司的健康发展。

报告期内，我们未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异 议。

三、对相关事项发表独立意见情况

1 、根据中国证监会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司关联方资金 00 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关要求，我们对公司二 三 00 00 年度、二 四年半年度的对外担保情况进行了认真的检查，并于二 四 00 00 00 年三月与二 四年八月分别在公司的二 三年年度报告及二 四年半年 度报告中就对外担保事项发表了独立意见；

• 2 00 、根据上海证券交易所《关于做好上市公司二 三年年度报告工作 00

• 的通知》和《关于做好上市公司二 四年半年度报告工作的通知》等相关 00 00

• 规定，我们对公司二 三年及二 四年上半年公司发生的对会计报表产 00

• 生重要影响并进行追溯调整的重大会计差错事项进行认真审查，并于二 00 00 00

• 四年三月和二 四年八月分别在公司的二 三年年度报告及二 四年半 年度报告中发表了独立意见。

00 二 四年，我们在履行独立董事的职责过程中，得到了公司董事会、 00 公司领导和相关工作人员积极有效的配合和支持。二 五年，我们将积极

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法 人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，并按照 《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关法律、法规对独立董事的规定和要求，积极维护公司和股东尤其是社 会公众股股东的权益，认真、勤勉地履行独立董事职责。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司

独立董事：邓力平、闫旭东、卢永华 00 二 五年五月二十日

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厦门国贸集团股份有限公司 00 二 四年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

OO 二 四年公司各项经营和财务指标再创历史新高。全年共实现主营业 100.96 7.55 5.01 务收入 亿元，进出口总额 亿美元，主营业务利润 亿元， 1.22 89.81 68.67% 38.44 69.25 净利润达到 亿元，同比分别增长 ％、 、 ％和 ％， 创造了历史最好水平。在上半年公司实施资本公积金转增股本，总股本扩 80 0.34 张 ％的基础上，仍实现每股收益 元。

00 受公司董事会委托，兹就公司二 四年度财务决算情况报告如下：

一、财务报告编制及审计情况

00 公司二 四年度财务报告是公司财务总监协同公司财务部及各下属投 资企业财务主管根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格 2 2004 式准则第 号〈年度报告的内容与格式〉》（ 年修订）和上海证券交易 2004 所《关于做好上市公司 年年度报告有关工作的通知》，以及财政部《企 业会计制度》和《合并报表暂行规定》及有关规定共同编制的。

00 公司二 四年度财务报告经厦门天健华天有限责任会计师事务所审

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、报表合并范围变化情况

00 二 四年公司新设厦门新霸达物流有限公司、上海信志能源有限公司、 福建三钢国贸有限公司、厦门国贸发展有限公司四家子公司，通过购买股 权新增一家子公司——厦门信达联房地产开发有限公司。上述子公司的会 00 计报表于二 四年度纳入合并范围。

三、财务状况分析

: : 单位 元 币种 人民币

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度（％）
总资产	3,737,305,277.81	3,731,627,657.76	5,677,620.05	0.15
主营业务利润	500,859,113.13	361,794,011.43	139,065,101.70	38.44
净利润	122,178,022.86	72,184,810.52	49,993,212.34	69.26
现金及现金等价 物净增加额	-221,146,140.98	142,426,304.16	-363,572,445.14	-2,552.71
股东权益	873,144,515.02	788,849,801.33	84,294,713.69	10.69
经营活动产生的 现金流量净额	174,573,982.29	-157,151,691.80	331,725,674.09	211.09
主营业务收入	10,096,376,105.62	5,319,258,886.70	4,777,117,218.92	89.81

• 1 10.69 、股东权益增加 ％，是公司报告期内利润增加所致；

• 2 89.81 、主营业务收入较上年大幅增长 ％，主要是公司贸易业务尤其

• 是进口及内贸业务的增长所致；

• 3 38.44 、主营业务利润比上年同期增长 ％，净利润比上年同期增长

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

69.26 ％，主要是公司主营业务规模增加所致；

• 4 211.09 、经营活动产生的现金流量净额大幅增长 ％，主要是公司规模

• 大幅度增长，资金回笼加快所致；

• 5 、现金及现金等价物净增加额比上年大幅减少，主要是公司加速资金

• 周转速度，归还银行贷款所致。

四、报告期内股东权益变动情况及变化原因

单位 : 元 币种 : 人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本	198,120,000.00	158,495,998.00	——	356,615,998.00
资本公积	438,424,351.50	502,583.85	167,046,291.91	271,880,643.44
盈余公积	44,175,531.19	12,217,802.29	——	56,393,333.48
法定公益金	34,993,925.19	6,108,901.14	——	41,102,826.33
未分配利润	69,969,765.23	122,178,022.86	48,044,703.30	144,103,084.79
外币报表折算 差额	3,166,228.22	——	117,599.24	3,048,628.98
股东权益合计	788,849,801.33	299,503,308.14	215,208,594.45	873,144,515.02

• 1 、股本变动原因：报告期内，公司实施资本公积金转增股本所致；

• 2 、资本公积变动原因：报告期内，公司实施资本公积金转增股本及参

• 股子公司资本公积金减少所致；

• 3 、盈余公积变动原因：提取法定公益金；

• 4 、法定公益金变动原因：提取法定公益金；

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

• 5 、未分配利润变动原因：本年实现净利润及对利润进行分配所致；

• 6 、外币报表折算差额变动原因：汇率变动所致；

• 7 、股东权益变动原因：本年实现净利润所致。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

00 二 五年五月二十日

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

厦门国贸集团股份有限公司 00 二 四年年度报告及摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

00 00 公司已于二 五年三月十一日公布了二 四年年度报告及摘要。各 www.sse.com.cn 位股东可以在上海证券交易所网站（ ）查阅其详细内容。

提请各位股东审议

厦门国贸集团股份有限公司董事会

00 二 五年五月二十日

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厦门国贸集团股份有限公司 00 二 四年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表：

00 经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计确认，公司二 四年度 实现净利润 122,178,022.86 元，按照《公司章程》规定，提取 10% 的法定 公积金 12,217,802.29 元，提取 5% 的法定公益金 6,108,901.14 元，加上年 初未分配利润 69,969,765.23 元，扣除二 00 三年度已分配利润 29,717,999.87 元，本年度可分配的利润为 144,103,084.79 元。

00 00 公司董事会于二 五年三月八日召开二 五年度第二次会议，决定 拟以二 00 四年底总股本 356,615,998 股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计派发现金 35,661,599.80 元，尚未分配利润 108,441,484.99 元结转下年度。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

00 二 五年五月二十日

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

厦门国贸集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司聘用会计师事务所需经 股东大会审议通过。厦门天健华天有限责任会计师事务所在国内注册会计 师行业享有较高的声誉，拥有国际审计准则委员会委员、中国独立审计准 则中方专家咨询组成员、中国独立审计准则组成员，有着突出的人才优势， A 是中国证监会指定的执行 股补充审计试点业务及首次发行证券过程中的 00 专项复核资格会计师事务所。截止二 四年末，厦门天健华天有限责任会 计师事务所已为公司提供了五年的审计服务。经过多年的工作配合，公司 董事会认为厦门天健华天有限责任会计师事务所专业业务水平较高，工作 作风严谨，职业操守良好，建议继续聘请厦门天健华天有限责任会计师事 00 务所为公司二 五年度审计机构，聘期一年。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

厦门国贸集团股份有限公司 关于修改公司章程若干条款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国 公司法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及 上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及规章制度，拟对公 司章程做如下修改：

一、原第五条为：“公司注册住所为中国福建省厦门市湖滨南路国贸大 8-18 361004 厦 层，邮政编码： 。”

18 现改为：“公司注册住所为中国福建省厦门市湖滨南路国贸大厦 层， 361004 邮政编码： 。”

二、原第六条为：“公司注册资本为 198,120,000 元人民币。”

00 因公司于二 四年五月十八日实施了资本公积金转增股本，公司注册 资本相应增加， 现改为：“公司注册资本为 356,615,998 元人民币。”

三、原第四十二条为：“控股股东及实际控制人对上市公司和公司社会

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

公众股股东东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法 行使出资人的权利，在行使表决权时，不得利用资产重组等方式损害上市 公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得 作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

现改为：“控股股东及实际控制人对上市公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上 市公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的权益。”

四、原四十六条后 新增一条为：“股东大会议事规则由公司董事会拟 定，并提交股东大会批准。该规则主要规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。”

五、原第四十七条为：“公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式 召开，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯方式召开。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召 开或进行表决：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募集资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更为公司审计的会计师事务所；

• （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。”

现改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股 东参与股东大会的比例。”

六、原第五十一条为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开的 三十天前通知登记公司股东。”

现改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开的三十天前通知 登记公司股东。提交股东大会表决议案符合第七十四条规定的，在召开股 东大会通知发布后，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。”

七、原第五十二条为：“股东会议的通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和会议期限；

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。”

现改为：“股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点、期限、方式和会议召集人； （二）提交会议审议的事项及具体内容；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。”

八、原第七十二条后 新增一条为：“下列事项须经股东大会表决通过， 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或 提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控 制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账 20% 面净值溢价达到或超过 的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项时，除现场会议外，应当向股东提供 网络形式的投票平台。”

九、原第七十四条为：“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东 可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方 式进行，并应向被征集人充分披露信息。

30% 在董事的选举过程中，当控股股东控股比例在 以上时，股东大会在 董事选举中采用累计投票制度的选举方式。股东在选举董事时，股东所持 有的每一股份用有与应选董事人数相等的投票权。公司根据董事候选人所 获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事满额为止。董事和独 立董事的选举应当分开进行。”

现改为：“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应 向被征集人充分披露信息。

30% 在董、监事的选举过程中，当控股股东控股比例在 以上时，股东大 会在董、监事选举中采用累计投票制度的选举方式。股东在选举董、监事 时，股东所持有的每一股份用有与应选董、监事人数相等的投票权。公司

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

根据董、监事候选人所获投票权的高低依次决定董、监事的选聘，直至全 部董、监事满额为止。董、监事和独立董事的选举应当分开进行。

十、原第七十六条为：“股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事 项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点 人代表当场公布表决结果。”

现改为：“股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布 表决结果。如果公司向股东提供网络形式投票系统的，同一股份只能选择 现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投 票系统重复进行表决的，以现场表决为准。” 十一、原第九十九条为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事 应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。”

现改为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立 履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。”

十二、原第一百零二条第六款为：“独立董事在任期届满前可以提前辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事 辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

现改为：“独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员 或董事会成员低于法定和本章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就 任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会 的，独立董事可以不再履行职务。”

十三、原第一百零三条为：“公司应当充分发挥独立董事的作用

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特 别职权：

1 300 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于 5% 公司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据；

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。

（四）在公司董事会设立的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立 董事应当占二分之一以上的比例并担任召集人。”

现改为：“公司应当充分发挥独立董事的作用。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。在公司董事会设立的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

事应当占二分之一以上的比例并担任召集人。”

十四、原第一百一十条为：“董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会的工作效率和科学决策。”

现改为：“董事会应拟定董事会议事规则，并提交股东大会批准，以 确保董事会的工作效率和科学决策。

该规则需规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董 事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内 容。”

十五、原第一百一十一条后 新增一条为：“公司董事会应建立健全投 资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股 股东的沟通和交流。”

十六、原第一百一十三条为：“公司对外担保须遵循如下规定：

（一）公司须对被担保对象进行资信状况审查，并将审查结果提交董 事会，经董事会全体成员 2/3 审议通过，超出股东大会对董事会授权范围 的，提交公司股东大会审议。

（二）公司不得为存在明显偿债风险或在银行等金融机构有不良信用 记录的法人担保，不得为任何非法人单位或个人提供担保，不得为控股股 50% 东及公司直接或间接持股不满 的其他关联方提供担保。

（三）公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。”

现改为：“公司对外担保须遵循如下规定：

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

（一）公司会计年度内对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 50% 会计报表净资产的 。公司董事会应在股东大会对董事会单笔资产运用的 授权范围内决定对外担保的单次担保金额。超过股东大会授权范围的，董 事会应提出预案，提请股东大会审议批准。

（二）公司须对被担保对象进行资信状况审查，并将审查结果提交董 事会，经董事会全体成员 2/3 审议通过，超出股东大会对董事会授权范围 的，提交公司股东大会审议。

（三）公司不得为存在明显偿债风险或在银行等金融机构有不良信用 记录的法人担保，不得为任何非法人单位或个人提供担保，不得为控股股 50% 东及公司直接或间接持股不满 的其他关联方提供担保。

（四）公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。”

十七、原第一百二十九条为：“董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和 文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保 管会议文件和记录；

（三）为公司重大决策提供咨询和建议；

• （四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露及时、准确、合法、

• 真实和完整；

（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

录；

（六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。”

现改为：“董事会秘书的主要职责是：

• （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和

• 文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保 管会议文件和记录；

（三）为公司重大决策提供咨询和建议；

• （四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露及时、准确、合法、

• 真实和完整；

（五）具体负责公司投资者关系管理工作；

（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录；

（七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。”

十八、原第一百四十九条为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成， 设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一 名监事代行其职权。”

现改为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事长一名。 监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。”

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

十九、原一百五十条后 新增一条为：“监事会应拟定监事会议事规则， 由股东大会批准。该规则需规定监事会的召开和表决程序。”

二十、原第一百六十五条为：“公司可以采取现金或股票方式分配股 利。”

现改为：“公司应当重视对股东的合理投资回报，通过现金分红或送红 股的方式实施积极的利润分配办法。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。”

二十一 、原第二百零五条后新增一条为：“经股东大会审议通过的《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》作为本章程 附件。 ”

章程各条、款、项的编号根据本次修改情况作相应的顺延与调整。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

00 二 五年五月二十日

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

厦门国贸集团股份有限公司 修改股东大会议事规则若干条款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会证监发 [2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、中国证监 会证监公司 [2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及上海 00 证券交易所二 四年新修订的《股票上市规则》等相关规定，拟对公司《股 东大会议事规则》做如下修改：

一、原第九条为：“股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开，但年 度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方 式召开。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表 决：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。”

现改为：“公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的 比例。公司在召开股东大会时，除现场会议外，可以向股东提供网络形式 的投票平台。公司召开股东大会审议第四十五条所列事项的，应当向股东 提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票的，应按照中国证 监会、上海证券交易所等相关单位的要求进行。”

二、原第十条为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日 （不包括会议召开当日）前在指定信息披露报刊以公告方式通知公司全体 股东。”

现改为： “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开的三十天前在指 定信息披露报刊以公告方式通知公司全体股东。 提交股东大会表决提案符 合本规则第四十五条规定的，在召开股东大会通知发布后，公司应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 ”

三、原第十一条为：“股东大会会议的通知应包括以下内容： （一）会议的日期、地点、会议召开方式及期限；

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

（二）提交会议审议的事项；

• （三）出席股东大会的股权登记日；

• （四）出席股东大会的股东或股东代理人的参会登记日、登记地点、登

• 记方式及方法；

• （五）会务常设联系人、联系电话、联系传真、通信地址、邮政编码。” 现改为： “股东大会会议的通知应包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点、期限、 召开方式和会议召集人 ；

（二）提交会议审议的事项及具体内容；

• （三）出席股东大会的股权登记日；

• （四）出席股东大会的股东或股东代理人的参会登记日、登记地点、登

• 记方式及方法；

（五）会务常设联系人、联系电话、联系传真、通信地址、邮政编码。”

四、在原第四十四条后增加第四十五条为： “下列事项按照相关规定经 全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控 制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账 20% 面净值溢价达到或超过 的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在上市公司发展中对社公众股股东利益有重大影响的相关事项。

五、原四十九条后新增一条为： “非经股东大会以特别决议批准，公司 不得与董事、总裁、副总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 ”

六、原第五十条为：“股东大会采取记名方式投票表决。

每一审议事项的表决投票 , 应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

现改为： “股东大会采取记名方式投票表决。

每一审议事项的表决投票 , 应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 如果公司向股东提供网络形式 投票系统的，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。” 规则各条、款、项的编号根据本次修改情况作相应的顺延与调整。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

00 二 五年五月二十日

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

厦门国贸集团股份有限公司 修改董事会议事规则若干条款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会证监发 [2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、中国证监 会证监公司 [2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及上海 00 证券交易所二 四年新修订的《股票上市规则》等相关规定，拟对公司《董 事会议事规则》做如下修改

一、原第五条后新增一条为： 为确保公司运作决策的及时性与高效性， 董事会可以在闭会期间根据股东大会授予董事会的权限授权董事长自主进 行资金、资产的运用、处置等经营活动（不含对外担保事项）。董事长在行 使上述职权时，需在相关合同签定后五个工作日内向董事会报备相关资料， 董事会有权要求董事长就有关事项予以说明。

二、原第三十四条为：“本议事规则由厦门国贸集团股份有限公司董事 会负责制定和解释。”

现改为： “本议事规则由厦门国贸集团股份有限公司 董事会负责起草和

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

解释。”

三、原第三十五条为：“本议事规则经董事会会议通过后生效。” 现改为： “本议事规则 经公司股东大会审议通过后生效。 ”

规则各条、款、项的编号根据本次修改情况作相应的顺延与调整。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

00 二 五年五月二十日

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

厦门国贸集团股份有限公司 修改监事会议事规则若干条款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会证监公司字 [2005]15 号《关于督促上市公司修改公司 章程的通知》的相关规定，拟对公司监事会议事规则进行如下修改：

一、原议事规则中提及的“监事会召集人”均改为监事长；

二、原第二条为：“本议事规则由公司监事会负责制定并解释。” 现改为：“本议事规则由公司监事会负责 起草并解释 。”

三、原第三十三条为：“本议事规则经监事会审议通过后生效。” 现改为：“本议事规则 经股东大会审议通过后生效。”

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司监事会

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厦门国贸集团股份有限公司 提请股东大会对公司董事会授权的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为确保公司高效、正常地运作，公司董事会特向股东大会提请如下授 权：

一、 授权董事会因公司实施资本公积金转增股本、送红股或再融资引 起注册资本变化对公司章程相关条款进行修改；

二、授权董事会因公司营业范围增加对公司章程相关条款进行修改。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

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公司控股股东——厦门市商贸国有资产投资有限公司 对公司董事长薪酬管理办法修改的提案

尊敬的各位股东及股东代表：

为建立符合现代企业制度要求的激励与约束机制，在落实资产经营责 任制，提高资产运营效益的基础上，合理确定企业董事长的收入，充分调 动其积极性与创造性，我司作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称公 35.9% OO 司）持有 股份的股东，在公司二 一年第一次临时股东大会上提出 了《关于对厦门国贸集团股份有限公司董事长实行新的薪酬办法的议案》， 并得到了大会的审议通过。该薪酬办法实施四年以来取得了显著的效果， 公司的经营业绩及资产运营效益都已得到大幅度提高。

为使对公司董事长的薪酬考核更为合理和完善，根据《中华人民共和 国公司法》和原国家经贸委、原劳动部制定的《国有企业资产经营责任制 暂行办法》，结合该办法实施以来的经验，我司对公司董事长薪酬管理办法 提出修改提案，提请股东大会审议。

一、原办法第一条：“厦门国贸集团股份有限公司董事长的收入分为固 定收入和风险收入两部分”。

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厦门国贸集团股份有限公司 二00 四年度股东大会会议资料

现增加一款：“固定收入分为基薪收入与累计贡献收入。”

二、原办法第二条：“根据企业规模和上年职工平均工资水平，确定董 9438 事长当年的固定收入。今年的固定收入为每月 元。”

5.5 现改为：“董事长的基薪收入＝ ×（本地区职工上年度平均工资性 50% 50% 收入× ＋本企业职工上年度平均工资性收入× ）。”

“年度平均工资性收入”是指地区或企业在册职工全年领取的工资、 奖金（不包括创造发明奖）、津贴、补贴等的平均工资性收入”

三、在原办法第二条后增加一条作为第三条：“根据董事长在企业已担 任董事长职务的时间和工作业绩综合评定累计贡献收入。累计贡献收入每 年评定一次，依据任职时间和工作业绩的变化而变更。在董事长离任时按 任职时间内每年的累计贡献收入相加，给予一次性补偿。具体评定方法如 下：

	n≥10年	10年>n≥5年	5年>n≥3年	3年>n≥1年
业绩优秀	一等	二等	三等	四等
业绩良好	二等	三等	四等	五等
业绩一般	三等	四等	五等	/
业绩较差	四等	五等	/	/

一等为 3000 元 / 月，二等为 2500 元 / 月，三等为 2000 元 / 月，四等为

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1500 元 / 月，五等为 1000 元 / 月。

任期内工作业绩突出，企业发展速度快，前景好，经济效益在同行业 8% 8% 保持领先水平或净资产收益率达 以上（含 ）的为业绩优秀；工作业绩 较好，企业有明显发展，前景较好，经济效益略高于同行业平均水平或净 4% 8% 4% 资产收益率达 － （含 ）的为业绩良好；工作业绩一般，企业有所发 1% 4% 展，但存在问题，经济效益处于同行业平均水平或净资产收益率在 － 1% （含 ）的为业绩一般；工作业绩较差，企业经营管理不善，经济效益持 1% 续低于同行业平均水平，处于亏损状况或净资产收益率低于 的为业绩较 差。

四、原办法第三条第二款：“对于完成超出指标部分按一定累进比例提 取，具体分段计算办法见下表：

分 段	具体提取比例
超出目标值100万元部分	核定比例加0.1%
超出目标值100万元－300万元部分	核定比例加0.2%
超出目标值300万元－500万元部分	核定比例加0.3%
超出目标值500万元以上部分	核定比例加0.4%

将原第三条作为第四条，该第二款现修改为：“对于超出考核目标部分 实行分段按一定累进比例提取。具体的计提办法见下表：

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	分 段	具体提数比例
超出目标值	10% 部分	加0.1%
超出目标值	10%－20% 部分	加0.2%
超出目标值	20%－30% 部分	加0.3%
超出目标值	40% 以上部分	加0.4%

五、第四条后增加一条作为第五条：“每年的考核指标由公司董事会确 80% 定，但不低于公司以前三年考核指标实际完成平均值的 。考核指标的确 认应调整非经营性、非经常性损益等客观因素所造成的指标变动。”

六、原办法第四条：“对董事长实行风险抵押金制度。董事长应交纳 169884 40 元作为风险抵押金，其中 ％必须以现金方式交纳，其余部分可以 50 50 相应资产进行抵押。对于完成指标 ％以下的，扣罚其风险抵押金的 ％”。 原办法第四条作为第六条，并改为：“对董事长实行风险抵押金制度。 1.5 40 董事长按当年固定收入的 倍缴交风险抵押金，其中 ％必须以现金方 50 式交纳，其余部分可以相应资产进行抵押。对于完成指标 ％以下的，扣 50 40% 罚其风险抵押金的 ％。风险收入的 连续留存三年后，可以以留存的 风险收入作为风险抵押金而不需再交纳风险抵押金。”

七、原办法第五条作为第七条，增加一款：“董事长的固定收入的基薪 60% 收入部分按月发放；风险收入 部分在董事会通过薪酬与考核委员会提交 40% 的董事长年度绩效考评后的五个有效工作日内一次性支付。风险收入的

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100 10 连续留存三年且留存累计金额达 万元（如公司净资产达到 亿元以上 120 则为 万元）以上，企业可采用滚动回购方法（即第四年回购第一年虚 拟持股数，第五年回购第二年虚拟持股数，以此类推），回购价格以考核年 度当年年末经审计后的公司每股净资产为基础来确定。”

八、第七条后增加一条作为第八条：“对董事长的职务消费实行定期报 告与专项审计相结合制度。董事长的个人年度职务消费开支须报公司监事 会备案，监事会可以提请对此进行专项审计。”

九、原办法第七条：“厦门国贸集团股份有限公司的其他高级管理人员 的薪酬，可由董事会参照前述董事长的薪酬办法确定并执行。”

将原第七条作为第九条，并修改为：“公司高级管理人员的薪酬制度授 权公司董事会参照审议通过后的本修改提案进行相应的修改。”

提请股东大会审议。

厦门市商贸国有资产投资有限公司

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厦门国贸集团股份有限公司 签定关联交易协议的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为确保公司经营的持续性，合理确定关联交易的定价原则，维护全体 00 股东利益，本公司及本公司控股子公司——福建三钢国贸有限公司于二 五年三月八日分别与福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”） 签订了《日常经营性关联交易协议书》。该协议需经股东大会审议通过后生 效，现将有关情况向各位股东汇报如下：

一、关联交易背景：

00 二 四年十二月，上海证券交易所对《股票上市规则》进行了修订， 10.1.1 10.1.2 10.1.3 10.1.5 根据该规则第 条、 条、 条第三项及 条第二项 4.78% 之规定，由于我司持有三钢闽光 的股权，且我司董事、常务副总裁许 晓曦先生担任三钢闽光的董事，三钢闽光为本公司关联法人，我司及控股 子公司——福建三钢国贸有限公司与三钢闽光之间的交易构成关联交易。

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二、关联方主要情况介绍

福建三钢闽光股份有限公司是由福建三钢（集团）有限责任公司、本 公司等九家单位共同发起设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 434,700,000 元，住所为福建省三明市梅列区工业中路群工三路，法定代表 人为吴爱福先生，其经营范围为：焦碳、生铁、钢坯、钢材的生产、加工、 销售；工业生产资料的销售；收购废钢；经营本企业自产产品及技术的出 口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经 营进料加工和“三来一补”业务；钢铁技术服务；技术咨询。（以上经营范 4.78% 围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。本公司持有三钢闽光 的股 权，本公司董事、常务副总裁许晓曦先生担任该司董事。

三、关联交易协议主要内容

• 1 、规定了关联交易的基本原则：

1 （ ）双方在进行关联交易时，不得损害双方其他股东的合法权益；

2 （ ）交易的任何一方均有权依照公平市场原则对其所提供的产品或服 务收取合理的价款或报酬及相关的费用，而另一方亦应履行相应的义务；

3 （ ）任何一方向对方提供的产品或服务的标准将不低于其向任何第三 方提供相同或相似的产品或服务的标准，否则，需方有权选择从该第三方 获取该等产品和服务；

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• 4

• （ ）关联交易的产品或服务，必须符合双方在具体交易时所确定的用

• 途以及国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。

2 、明确了关联交易的价格应按照公平合理的原则，参照市场价格，由 交易双方协商确定。如果国家对有关产品、服务的定价有强制性规定的， 依照其规定执行

• 3 00 00 、协议的有效期为二 五年一月一日至二 七年十二月三十一日。

四、交易目的及对公司的影响：

炼钢原材料、钢材是我司贸易传统业务经营的重要品种，选择三钢闽 光作为主要交易对象是我司市场择优选择的结果，属于市场化行为，双方 交易的价格是按照市场价格确定并按照正常贸易方式进行结算的，因此该 关联交易没有损害我司的利益，对我司本期以及未来财务状况、经营成果 也不会产生重大影响。

五、审议情况：

00 该关联交易已提交公司第四届董事会二 五年度第三次会议审议，除 一名关联董事回避表决外，其他董事均同意上述关联交易。公司董事会在 审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审

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阅通过。公司独立董事认为上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行， 并根据市场化原则运作，关联交易的价格是照市场价格协商确定的，符合 公平合理的原则。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

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厦门国贸集团股份有限公司 00 对二 五年度日常经营性关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

00 由于公司控股子公司福建三钢国贸有限公司于二 四年下半年方才成 立，且目前国际市场铁矿砂等炼钢原材料价格持续走高，因此预计公司及 00 控股子公司福建三钢国贸有限公司二 五年度与关联方的交易金额将比二 00 00 四年度大幅增加。二 五年公司及控股子公司福建三钢国贸有限公司与 23.1 关联方三钢闽光拟达成不超过人民币 亿元的关联交易，其中拟向其采 1.2 21.9 购钢材不超过 亿元人民币，拟向其销售炼钢原材料不超过 亿元人 民币。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

00 二 五年五月二十日

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