Xiamen Hexing Packaging Printing Co.,Ltd — Management Reports 2014

Mar 31, 2014

厦门合兴包装印刷股份有限公司

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厦门合兴包装印刷股份有限公司

独立董事（卢永华）2013 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！

本人作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013 年本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制 度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，在2013 年的工作中，履行了独 立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司2013 年的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，深入公司 现场调查，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013 年度本人任职 期间的工作履行情况向各位股东汇报如下：

一、出席会议情况

2013 年，本人新任公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人积极按时参加公司 召开的董事会等相关会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并 提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司整体利益和中 小股东的利益。

公司2013 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和 其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013 年度本人对公司董事会各项议案及 公司其他事项没有提出异议。

2013 年公司共召开了9 次董事会，本人出席会议情况如下：

董事会召开次数	董事会召开次数		9
应出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
8	0	0	否

二、发表独立意见情况

2013 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责、详细了解公司运作情况，与另外两名独立 董事一起对关于聘任公司高级管理人员、公司内部控制自我评价报告、变更会计师事 务所等事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到

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了积极的作用。

（一）2013 年2 月18 日在公司第三届董事会第一次会议上，发表了关于公司第 三届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

我们作为厦门合兴包装印刷股份有限公司的独立董事，根据国家有关规定和《公 司章程》的要求，我们对公司第三届董事会第一次会议相关事项发表独立意见如下： 1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经审阅高级管理人员的个人履历及工作实绩，我们认为本次聘任高级管理人员具 备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第147 条规定的情形，亦未 有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公 开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证 券交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们同意公司董事会对公司高级管理人员的聘任， 相关聘任程序符合公司章程规定。

（二）2013 年4 月7 日在公司第三届董事会第二次会议上，发表了关于公司第三 届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做 好上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》等法律、法规及公司独立董事制度的有 关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）的独立董事， 我们对第三届董事会第二次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的 相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如 下：

1、对公司2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审 计工作指引》及公司《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为合 兴包装的独立董事，我们通过仔细阅读公司提供的《关于2012 年度内部控制自我评价 报告的议案》，经过核查，发表意见如下：

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证 券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执 行，保证公司的规范运作。《2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

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2、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定，对公司关联 方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立 场，相关说明及独立意见如下：

（1）、报告期内，公司仅对全资/控股子公司就向银行申请综合授信一事提供了保 证担保，以上担保以及相关担保的决策程序符合《公司章程》等相关规定。

（2）、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序 和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免 了违规担保行为，保障公司的资产安全。

（3）、报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。 3、对公司续聘2013 年度审计机构的独立意见

我们通过仔细阅读公司提供的《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2013 年度审计机构的议案》，经过商议，发表意见如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，在与公司的合作 中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富行 业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实地反映 公司的财务状况和经营成果。我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为我 司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司2013年度审计机构，聘期一年。

4、关于公司会计估计变更的独立意见

我们通过仔细阅读公司提供的《关于会计估计变更的议案》，发表意见如下：

公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，调整应收款项坏 账计提比例，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后 的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有 股东的利益。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第13 号：会计政策及会计估计变更》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。我们一致同意本次会计估计变更。

• （三）2013 年8 月13 日在公司第三届董事会第六次会议上，发表了关于公司第三

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届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简 称“合兴包装”）的独立董事，我们对第三届董事会第六次会议的相关议案进行了认真 审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独 立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于公司变更会计师事务所的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》以及《公 司章程》等有关规定的要求，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场， 对公司变更会计师事务所事项发表了如下独立意见：

（1）、鉴于原聘任执行公司2013 年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“致同会计师事务所”）项目组人员的调整，为保证公司后续相关审计工 作的连续性和稳定性，公司董事会此次作出变更审计机构的决定合理且决议程序符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定；

（2）、董事会在发出《关于变更会计师事务所的议案》前，已取得了我们的认可；

（3）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”） 具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的 经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。公司聘任立信会计师事务所为 公司2013 年度审计机构不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投 资者的合法权益。

因此，我们同意公司2013 年度审计机构由致同会计师事务所变更为立信会计师 事务所，并将该事项提交至公司股东大会审议。

• 2、 关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见。

我们通过仔细阅读公司提供的《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金 补充流动资金的议案》，发表意见如下：

公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过人民 币6000万元，使用期限自股东大会通过并已归还前期补充流动资金之后，本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。有利于发挥公司资金成本效率，

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可提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充 流动资金的议案是基于募集资金投资项目的投资时间计划作出的，不存在改变募集资 金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金 使用的相关规定。同意公司董事会关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金补 充流动资金的意见。

（四）2013年8月13日在公司第三届董事会第六次会议上，发表了关于控股股东及 其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见。

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们对公司累计和2013 年上半年当期对外担保情况及关联方资金占用情况进行了认 真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立意见如下：

1、截至2013 年6 月30 日，公司对外担保总额合计为人民币40,500 万元, 该担 保总额均为对子公司就银行授信一事进行的担保, 以上担保额度实际担保余额为人民 币6,450 万元，占公司期末未经审计净资产的比例为7.09%。除对全资/控股子公司就 银行授信一事担保外，2013 年公司上半年没有其他对外担保、违规对外担保等情况。

2、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和 有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了 违规担保行为，保障公司的资产安全。

3、报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。 三、日常工作及专业委员会履职情况

（一）日常工作情况

2013 年，我对本公司的信息披露工作进行持续监督，在日常工作中注重公司法人 治理结构完善及对外投资的风险控制，积极维护中小投资者的权益。公司已建立起符 合现代企业管理要求的内部组织结构，全面完善并制定相关管理制度，相关管理制度 也得到有效执行。

（二）专业委员会履职情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会、审计委员会、提 名会委员在2013 年主要履行以下职责：

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1、审计委员会的履职情况

2013 年，本人出席了八次审计委员会会议，审议《关于公司2012 年财务会计报 表》、《关于公司内审部2012 年第四季度工作报告的议案》、《关于年审注册会计师出具 初步审计意见后的公司财务会计报表》、《关于开展规范财务会计基础工作专项活动方 案的议案》等事项。

2、战略委员会的履职情况

2013 年，本人出席了两次战略委员会会议，根据公司发展战略，对发展规划和对 外投资进行讨论，对《关于湖北汉川投资项目方案变更暨全资子公司股权转让的议案》、 《关于滁州华艺环保预印新建项目暨投资协议事项的议案》等议案进行了审议。

四、对公司进行现场调查的情况

2013 年，本人作为公司独立董事忠实地履行职务。本人除按时出席董事会会议外， 对公司提供的各项相关资料均进行认真审核，在必要时要求公司补充提供进一步的信 息和材料，并以自己的专业知识提出意见和建议。为了独立、客观、审慎地行使独立 董事职责，2013 年本人还先后前往公司几家子公司进行了实地现场考察，与相关人员 深入交流，了解相关公司的生产经营和运作情况，并提出意见和建议。

五、保护投资者权益方面所做的工作情况

1、对公司信息披露工作的监督

作为独立董事，本人十分关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的真实、准 确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查。公司严格按照《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，执行2013 年度 信息披露工作。

2、对公司的治理结构及经营管理的监督

本人在2013 年度忠实地履行独立董事职责，分不同阶段对公司的生产经营、财务 管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、募集资金使用、定期报告、对 外投资等情况进行了认真核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责，同时特别 关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。

六、其他工作情况

2013 年度，本人未提议召开董事会，未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，

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未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

七、联系方式

为方便投资者沟通，特公布本人的联系方式：

电子邮箱： yhlu@xmu.edu.cn

2014 年，本人将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续担负起作为公司独立 董事应负有的重任，积极发挥作用，深入了解公司的生产经营和运作情况，全方位关 注公司各项事务的发展情况，加强同公司董事会其他成员、监事会、经营管理层之间 的沟通、交流与合作，督促公司董事会规范运作，为公司董事会决策提供合理化建议， 增强公司董事会的科学决策能力，推进公司的治理结构进一步完善和优化，维护公司 整体利益和广大投资者特别是中小股东的合法权益。

独立董事：

卢永华

二○一四年三月二十八日

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