Xiamen Hexing Packaging Printing Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Mar 14, 2016

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2016-024 号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于公司参与设立的并购基金与“国际纸业”

签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“合兴包装”）于2016 年2 月2 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于参与投资设立 产业并购基金的议案》。2016 年2 月16 日，公司公告了该并购基金完成注册登记 手续，企业名称为厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“架桥 合兴”或“并购基金”）（具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上公司公 告，公告编号：2016-013、2016-014、2016-015）。现将并购基金对外投资情况公 告如下：

一、并购基金对外投资交易情况概述

2016 年3 月14 日，厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）与国际纸 业（亚洲）有限公司、国际纸业新加坡控股私人有限公司、国际纸业马来西亚私 人有限公司、国际纸业投资（亚洲）私人有限公司、英特奈国际纸业投资（上海） 有限公司（以下简称“交易对方”）签署了《股份转让协议》，收购国际纸业 （ International Paper ）在中国与东南亚的瓦楞包装箱业务，股权转让价格为人民 币625,000,000 元，同时并购基金承诺由相关投资标的公司及其子公司在协议约 定时间内偿还所欠国际纸业的贷款约 3 亿元人民币。

国际纸业是一家全球造纸和包装行业的全球跨国公司，其业务营运遍及北美、 拉丁美洲、欧洲包括俄罗斯，亚洲和北非。国际纸业成立于 1898 年，是目前全球 最大的纸业和森林制品公司，也是全美仅有的四家拥有百年历史的上市公司以及 全球 500 强企业之一。本次公司参与的并购基金为收购国际纸业在中国与东南亚 的瓦楞包装箱业务。主营业务为纸包装制品生产、销售，主营产品为瓦楞纸板、 瓦楞纸箱、纸托盘、缓冲制品、展示架等。

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本次交易不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、并购基金的基本情况

• 1、基金公司基本情况

• 名称：厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97 号厦门国际航运中心

D 栋8 层03 单元A 之七

执行事务合伙人：深圳市架桥资本管理有限公司

成立日期：2016 年02 月05 日

合伙期限：自2016 年02 月05 日至2019 年02 月04 日

• 2、基金规模：产业基金的总规模为人民币6.8亿元,后续出资根据项目投资进

• 度分次出资。

  • 3、组织形式：有限合伙企业。

  • 4、出资方式：现金出资。

5、基金的期限：基金的初始投资退出封闭期预计为3年，自全部出资到账之 日起算。经普通合伙人自行决定，基金的投资退出封闭期可延长1年。之后基金期 限经合伙人会议同意可继续延长。

三、并购基金投资标的基本情况

通过与交易对方签署《股权转让协议》，并购基金本次拟收购交易对方拥有的 投资标的的全部股权，投资标的具体如下：

（一）投资标的基本情况

1 、国际纸业投资亚洲有限公司

注册号码： 199404518R

注册办事处 : 1 Robinson Road, #17-00 AIA Tower, Singapore 048542

公司设立时间和地点 : 1994 年 06 月 28 日

公司股东：国际纸业（亚洲）有限公司

该公司在中国拥有 14 家生产基地。

• 2 、公司名称 : 国际纸业包装马来西亚 ( 吉隆坡 ) 私人有限公司

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注册号码 : 85254-V

注册办事处 :Lot 6.05, Level 6, KPMG Tower, 8 First Avenue, Bandar Utama, 47800

Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia

公司设立时间和地点 :1982 年 05 月 26 日 , 马来西亚

股东 : 国际纸业包装马来西亚私人有限公司

3 、公司名称 : 国际纸业包装马来西亚 ( 柔佛 ) 私人有限公司

注册号码 : 132979-P

注册办事处 :Lot 6.05, Level 6, KPMG Tower, 8 First Avenue, Bandar Utama, 47800

Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia

公司设立时间和地点 :1985 年 01 月 08 日 , 马来西亚

股东 : 国际纸业包装马来西亚私人有限公司

4 、公司名称 : 国际纸业包装 ( 泰国 ) 有限公司

注册号码 : 0105543010906

注册办事处 :189 Moo 3 Banrai-Nongkanam Road T.Banbeung A.Banbeung

Chonburi 20170

公司设立时间和地点 :2000 年 01 月 31 日 , 泰国

股东 : 国际纸业新加坡控股私人有限公司、国际纸业（亚洲）有限公司、国际 纸业投资（亚洲）私人有限公司

5 、公司名称 : 国际纸业包装印尼巴淡岛股份有限公司

注册号码 : C-1483 HT.01.04.TH2004

– 注册办事处 :Jl. Hang Ketsuri No. 01 Lot B 039 040 Taiwan International Park

Kel. Kabil, Kec. Nongsa, Batam

公司设立时间和地点 : 1993 年 09 月 22 日 , 印尼

股东 : 国际纸业新加坡控股私人有限公司、国际纸业投资（亚洲）私人有限公

司

（二）投资标的经营情况

投资标的拥有 18 家瓦楞纸箱生产基地，分别位于上海、天津、沈阳、大连、 保定、呼和浩特、苏州、南京、武汉、成都、广州、泰国、马来西亚及印尼等地， 能够提供包装设计、研发、生产和供应链管理等一系列解决方案，向中国以及东 南亚其他市场的客户提供各种各样的瓦楞产品和整体包装服务。

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四、协议的主要内容

（一）协议主体：厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）与国际纸业（亚 洲）有限公司、国际纸业新加坡控股私人有限公司、国际纸业马来西亚私人有限 公司、国际纸业投资（亚洲）私人有限公司、英特奈国际纸业投资（上海）有限 公司。

（二）股权购买价格：合计为人民币625,000,000 元，最终购买价格将根据 交割日实际净资产价值进行调整。

(三) 协议签订当日支付股权转让价5%，股权交割日支付股权购买价的85%， 剩余款项在交割后6 个月内支付。

五、此次交易对上市公司的影响

国外包装行业发展历史表明，行业龙头企业通过兼并收购，实现规模效应和 协同效应，是优势包装企业成长的必然路径。公司通过参与并购基金收购国际纸 业在中国与东南亚的瓦楞包装箱业务，有利于巩固公司行业龙头地位。国际纸业 拥有众多国际性的优质客户资源、国际化的技术团队，在研发技术等方面将为公 司起到很好的协同作用,为公司将来快速做大做强、打造包装全产业链平台奠定了 坚实的基础。

六、风险提示

此次交易还需经政府相关部门审批后方可最终完成，存在一定的不确定性。 公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广 大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、股权转让协议

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

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二Ｏ一六年三月十四日

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