Xiamen Changelight Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 19, 2018

证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2018-137

厦门乾照光电股份有限公司

关于召开 2018 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经厦门乾照光电股份有限公司

（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议及第四届董事会第十二次会议审 议及授权，决定于 2018 年 12 月 24 日（星期一）召开公司 2018 年第二次临 时股东大会。公司已于 2018 年 12 月 8 日在巨潮资讯网上披露了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-128）及 2018 年 12 月 14 日披露了《关于 2018 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知 的公告》（公告编号：2018-131），本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结 合的方式，现将本次会议有关事项提示公告如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议届次：2018 年第二次临时股东大会

2、会议召集人：厦门乾照光电股份有限公司董事会。

2018 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，原定于 2018 年 11 月 23 日召开 2018 年第二次临时股东大会。

2018 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于取消 2018 年第二次临时股东大会并择日另行召开 2018 年第二次临时股东 大会的议案》，取消原定于 2018 年 11 月 23 日召开的 2018 年第二次临时股东大 会，并授权公司董事会秘书确定公司临时股东大会的召开时间并另行发出会议通 知。

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3、会议召开的合法、合规性

经公司第四届董事会第十次会议及第四届董事会第十二次会议审议及授权， 决定召开公司 2018 年第二次临时股东大会，同时，经公司第四届董事会第十一 次会议、十三次会议审议通过，同意增加 2018 年第二次临时股东大会议题。本 次会议召集程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和 《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开日期、时间：2018 年 12 月 24 日（星期一）下午 15:00

（2）网络投票时间：2018 年 12 月 23 日至 2018 年 12 月 24 日。其中，通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 24 日上午 9:30 — — 11:30，下午 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018 年 12 月 23 日 15:00 至 2018 年 12 月 24 日 15:00 的任意时间。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的 方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表 决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议召开地点：厦门乾照光电股份有限公司会议室（厦门火炬高新区（翔 安） 产业区翔天路 259-269 号）。

• 7、股权登记日：2018 年 12 月 18 日（星期二）

• 8、会议出席对象

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止 2018 年 12 月 18 日（星期二）下午 15:00 收市时，在中国结算深圳分 公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

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（3）公司聘请的见证律师。

9、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证 券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持 有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票，具体按照深圳证 券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关 规定执行。

二、会议审议事项

（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项符合相关法律、法规规定的议案》

（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》

• 1、 交易概况

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）标的资产

（2）交易方式

（3）交易对方与发行对象

（4）标的资产定价依据和交易价格

（5）发行股份的种类和面值

（6）发行股份的发行方式

（7）发行股份的定价基准日和发行价格

（8）发行股份数量

（9）发行股份的上市地点

• （10）业绩承诺及补偿安排

• （11）发行股份的锁定期安排

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（12）标的资产过渡期损益归属

（13）上市公司滚存未分配利润的安排

（14）决议有效期

• 3、募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类和面值

（2）发行方式和发行对象

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（4）配套募集资金总额

（5）发行数量

（6）股份上市地点

（7）锁定期

（8）募集配套资金用途

（9）滚存未分配利润的安排

（10）决议有效期

（三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

（四）《关于<厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

（五）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>与<利 润补偿协议>的议案》

（六）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议>的议案》

（七）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

（八）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

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符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

• （九）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

• （十）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》

• （十一）《关于批准本次交易有关的<备考审阅报告>、<审计报告>、<评估

• 报告>的议案》

• （十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

• 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• （十三）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

• （十四）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相

• 关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

• （十五）《关于授权董事会全权办理本次公司发行股份及支付现金购买资产

• 并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

• （十六）《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产

• 重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的议案》

• （十七）《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

• （十八）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

• （十九）《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议

案》

（二十）《关于调整公司部分董事薪酬津贴的议案》

• （二十一）《关于投资 VCSEL、高端 LED 芯片等半导体研发生产项目的议

案》

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（二十二）《关于同意对外签署投资协议的议案》

（二十三）《关于全资子公司向金融机构申请项目融资并提供担保的议案》 上述议案及所涉内容，已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第 九次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事 会第十三次会议审议通过，相关决议及公告内容详见公司在中国证监会指定创业 板信息披露网站上发布的相关公告。

上述议案中，议案（二）需逐项表决；议案（一）至议案（十九）均属于特 别决议议案。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证 明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办 理登记手续；

（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东 登记表》，以便登记确认。传真或信件请于 2018 年 12 月 21 日 17:00 前送达公司 证券部。

来信请寄：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号办公楼 6 楼证 券部收，邮编：361101（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：

2018 年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 21 日，工作日 9:00-11:30，13:30-17:30 3、登记地点：

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厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号办公楼 6 楼证券部 4、注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会前半小时到会 场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

• 1、联系方式：

地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号

联系人：刘文辉、张妙春

电话：0592-7616279、7616258

传真：0592-7616278

邮政编码：361101

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费等费用自理。

六、备查文件

• 1、厦门乾照光电股份有限公司第四届董事会第七、九、十、十一、十二次、

十三次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告！

后附：

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《股东授权委托书》

附件三：《参会股东登记表》

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厦门乾照光电股份有限公司 2018 年 12 月 19 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

（1）投票代码：365102

（2）投票简称：乾照投票

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置：

表一：本次股东大会议案对应“提案编码”表

	表一：本次股东大会议案对应“提案编码”表
提案 编码	提案名称	备注	同 意	弃 权	反 对
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
1.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》	√ 作为投票对象 的子议案数： （24）
2.01	交易概况	√
	发行股份及支付现金购买资产的具体方案	--
2.02	标的资产	√
2.03	交易方式	√
2.04	交易对方与发行对象	√
2.05	标的资产定价依据和交易价格	√
2.06	发行股份的种类和面值	√
2.07	发行股份的发行方式	√
2.08	发行股份数量	√
2.09	发行股份的上市地点	√
2.10	业绩承诺及补偿安排	√
2.11	发行股份的锁定期安排	√
2.12	标的资产过渡期损益归属	√
2.13	上市公司滚存未分配利润的安排	√
2.14	决议有效期	√
	募集配套资金的具体方案	--
2.15	发行股份的种类和面值	√

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提案 编码	提案名称	备注	同 意	弃 权	反 对
		该列打勾的栏 目可以投票
2.16	发行方式和发行对象	√
2.17	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.18	配套募集资金总额	√
2.19	发行数量	√
2.20	股份上市地点	√
2.21	锁定期	√
2.22	募集配套资金用途	√
2.23	滚存未分配利润的安排	√
2.24	决议有效期	√
3.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于<厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》	√
5.00	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议> 与<利润补偿协议>的议案》	√
6.00	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议>的议案》	√
7.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议 案》	√
8.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》	√
9.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市情形的议案》	√
10.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性 的说明的议案》	√
11.00	《关于批准本次交易有关的<备考审阅报告>、<审计报告>、< 评估报告>的议案》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
13.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
14.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》	√
15.00	《关于授权董事会全权办理本次公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》	√
16.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得	√

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提案 编码	提案名称	备注	同 意	弃 权	反 对
		该列打勾的栏 目可以投票
	参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
17.00	《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》	√
18.00	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》	√
19.00	《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的 议案》	√
20.00	《关于调整公司部分董事薪酬津贴的议案》	√
21.00	《关于投资VCSEL、高端LED芯片等半导体研发生产项目的议 案》	√
22.00	《关于同意对外签署投资协议的议案》	√
23.00	《关于全资子公司向金融机构申请项目融资并提供担保的议案》	√

本次股东大会的议案为非累积投票，对于投票议案，填报表决意见为：同意、 反对、弃权；

股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序：

• 1、投票时间：2018 年 12 月 24 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登入证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 12 月 23 日 15:00，结束时间

• 为 2018 年 12 月 24 日 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

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网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：授权委托书

厦门乾照光电股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席厦门乾照光电 股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会，代为行使表决权，并按以下投票指 示代表本人（本公司）进行投票。

提案 编码	提案名称	备注	同 意	弃 权	反 对
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
1.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》	√ 作为投票对象 的子议案数： （24）
2.01	交易概况	√
	发行股份及支付现金购买资产的具体方案	--
2.02	标的资产	√
2.03	交易方式	√
2.04	交易对方与发行对象	√
2.05	标的资产定价依据和交易价格	√
2.06	发行股份的种类和面值	√
2.07	发行股份的发行方式	√
2.08	发行股份数量	√
2.09	发行股份的上市地点	√
2.10	业绩承诺及补偿安排	√
2.11	发行股份的锁定期安排	√
2.12	标的资产过渡期损益归属	√
2.13	上市公司滚存未分配利润的安排	√
2.14	决议有效期	√
	募集配套资金的具体方案	--
2.15	发行股份的种类和面值	√
2.16	发行方式和发行对象	√
2.17	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.18	配套募集资金总额	√
2.19	发行数量	√
2.20	股份上市地点	√

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提案 编码	提案名称	备注	同 意	弃 权	反 对
		该列打勾的栏 目可以投票
2.21	锁定期	√
2.22	募集配套资金用途	√
2.23	滚存未分配利润的安排	√
2.24	决议有效期	√
3.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于<厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》	√
5.00	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议> 与<利润补偿协议>的议案》	√
6.00	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议>的议案》	√
7.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议 案》	√
8.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》	√
9.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市情形的议案》	√
10.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性 的说明的议案》	√
11.00	《关于批准本次交易有关的<备考审阅报告>、<审计报告>、< 评估报告>的议案》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
13.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
14.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》	√
15.00	《关于授权董事会全权办理本次公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》	√
16.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
17.00	《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》	√
18.00	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》	√
19.00	《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的 议案》	√

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提案 编码	提案名称	备注	同 意	弃 权	反 对
		该列打勾的栏 目可以投票
20.00	《关于调整公司部分董事薪酬津贴的议案》	√
21.00	《关于投资VCSEL、高端LED芯片等半导体研发生产项目的议 案》	√
22.00	《关于同意对外签署投资协议的议案》	√
23.00	《关于全资子公司向金融机构申请项目融资并提供担保的议案》	√

• 1、委托人可在“同意”“弃权”“反对”方框内填入相应股票数，做出投

• 票指示；

• 2、如委托人未作任何投票指示，则视为受托人可以按照自己的意愿表决。 委托人（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

• 2、委托人为法人，应加盖单位印章。

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附件三：参会股东登记表

厦门乾照光电股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股东账号:	持股数量（股）:
联系电话:	电子邮箱:
联系地址:	邮政编码:
是否本人参加:	备注:

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