Xiamen Changelight Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Oct 22, 2018

证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2018-105

厦门乾照光电股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“上市公司”、“公司”） 第四届董事会第九次会议于 2018 年 10 月 22 日 15:00 以现场会议及通讯方式在 公司会议室召开。会议通知于 2018 年 10 月 16 日以专人送达、电子邮件等方式 发至全体董事，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，其中独立董事实际出席 3 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《厦门乾照光电股份有限公司 章程》的有关规定，会议由董事长金张育先生主持，公司监事、高级管理人员等 相关人员列席了会议。

本次会议以书面投票表决方式审议通过了如下决议：

一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》

公司于 2018 年 10 月 10 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第 七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》等议案。2018 年 10 月 12 日，中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订），对重组涉及的募集配套资金的 相关事项进行了修订。基于最新募集配套资金法规，结合公司的实际资金需求， 公司拟对第四届董事会第七次会议审议通过的公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）中募集配套资金金额、 募集配套资金用途等事项进行调整。

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经调整后，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如 下：

1.1 交易概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市 公司拟向徐良等 19 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的浙江博蓝 特半导体科技股份有限公司（以下简称“浙江博蓝特”、“标的公司”）100%的股 权（以下简称“标的资产”），并向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金，所配套资金总额不超过 58,169.40 万元。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生 效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金 购买资产的实施。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。 1.2 发行股份及支付现金购买资产具体方案

1.2.1 标的资产

本次交易中，公司拟向徐良等 19 名交易对方发行股份及支付现金购买浙江 博蓝特 100%的股权。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。

1.2.2 交易方式

根据公司与交易对方初步协商结果，公司向交易对方发行股份及支付现金购 买其合计持有的浙江博蓝特 100%股权。上市公司向徐良等 16 名交易对方支付 100%的股份对价，股份对价总计 59,448.57 万元，占本次交易总对价的 91.46%； 向乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）、宁波首科燕园康泰创业投资 合伙企业（有限合伙）、徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）支付 100% 的现金对价，现金对价总计 5,551.43 万元，占本次交易总对价的 8.54%。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。

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1.2.3 交易对方与发行对象

本次发行股份购买资产及支付现金购买资产的交易对方为徐良等 19 名浙江 博蓝特的股东。

发行股份的发行对象为：徐良、刘忠尧、金华德盛通投资合伙企业（有限合 伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限 合伙）、杨建平、深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银富 成九号投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司、 宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江金昱投资管理有限 公司、深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权 投资基金（有限合伙）、胡庆平、绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合 伙）、珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）。

支付现金对价的交易对方为：乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）、 宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州首科东方创业投资合伙 企业（有限合伙）。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。 1.2.4 标的资产定价依据和交易价格

标的资产的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。拟购买标的资产的价格将以具 有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市 场化交易原则公平谈判确定。标的公司 100%股权即标的资产的预估值为 65,750 万元，本次交易标的资产的交易对价暂定为 65,000 万元（以下简称“交易对价”）。 本次交易中，股份支付对价合计 59,448.57 万元，占本次交易对价的 91.46%； 现金支付对价合计 5,551.43 万元，占本次交易对价的 8.54%。

鉴于资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的交易对价最 终将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估出具的资产评估报告的评估 结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。

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表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。

1.2.5 发行股份的种类及面值

本次发行股份购买资产，公司向交易对方发行股票的种类为境内上市人民币 普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。

1.2.6 发行股份的发行方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进 行。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。

1.2.7 发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议 公告日。

经交易各方友好协商，本次发行的价格为 5.74 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行期间， 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监 会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定对上述发行价格做相应调整。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。 1.2.8 发行股份数量

本次交易所发行股份的数量计算公式为：（交易对价—以现金支付的对价） ÷每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的目标股份数不为整数时，对 于不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入上市公司的资本公积。

依据本次交易对标的资产的预估价值，并按照发行价格 5.74 元/股计算，公 司向发行对象发行的股份数为 103,568,923 股。本次以发行股份购买资产方式向 发行对象发行的股份数如下：

持有标的公司 股份对价 发行股份数量 序号 交易对方 / 发行对象 的股权比例 （万元） （股）

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序号	交易对方/发行对象	持有标的公司 的股权比例	股份对价 （万元）	发行股份数量 （股）
1	徐良	20.54%	13,409.53	23,361,547
2	金华德盛通投资合伙企业（有 限合伙）	13.34%	8,710.45	15,175,005
3	金华博源投资合伙企业（有限 合伙）	10.76%	7,022.74	12,234,738
4	刘忠尧	9.76%	6,370.25	11,098,000
5	苏州宝思蓝投资管理合伙企 业（有限合伙）	6.64%	4,334.05	7,550,603
6	宁波梅山保税港区鼎凯投资 管理有限公司	6.26%	4,090.53	7,126,358
7	深圳南海成长同赢股权投资 基金（有限合伙）	4.84%	3,159.06	5,503,584
8	绍兴柯桥瓴投红钻股权投资 合伙企业（有限合伙）	3.58%	2,337.45	4,072,204
9	杨建平	2.94%	1,921.90	3,348,256
10	深圳市汇银瑞和六号投资合 伙企业（有限合伙）	2.84%	1,856.97	3,235,141
11	深圳市汇银合富十号投资合 伙企业（有限合伙）	2.68%	1,753.08	3,054,153
12	浙江金昱投资管理有限公司	2.33%	1,519.34	2,646,933
13	珠海华昆投资合伙企业（有限 合伙）	1.79%	1,168.72	2,036,102
14	深圳市汇银富成九号投资合 伙企业（有限合伙）	1.31%	857.06	1,493,142
15	宁波梅山保税港区育源投资 管理合伙企业（有限合伙）	0.89%	584.36	1,018,051
16	胡庆平	0.54%	353.07	615,106
	合计	91.04%	59,448.57	103,568,923

如果发行价格调整，则发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中 国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。

1.2.9 发行股份的上市地点

在本次发行股份及支付现金购买资产中，公司向发行对象发行的股份将在深 交所上市交易。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。

1.2.10 业绩承诺及补偿安排

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（1）业绩承诺

本次交易业绩承诺的承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年，补偿 义务人为徐良、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业 （有限合伙）、刘忠尧、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）。

补偿义务人承诺标的公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,000 万元、5,000 万元、6,200 万元、 7,400 万元。

（2）业绩补偿安排

如在承诺期内，经公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江博 蓝特进行审计，若截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净 - 利润数，且（截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实现净利润数） /截至当期期末累积承诺净利润数>10%，则补偿义务人应在当年度《专项审核报 告》做出后，向乾照光电支付补偿。补偿原则和补偿金额计算方式为：

补偿原则：承诺期内每年对净利润实现情况进行专项审计，即 2018 年度、 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如果浙江博蓝特截至当期期末累积实现净利 润数小于截至当期期末累积承诺净利润，则触发补偿义务人的补偿义务。实际业 绩未完成比例=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润 数）/截至当期期末累积承诺净利润数。若实际业绩未完成比例>10%，则需要当 年补偿；若实际业绩未完成比例≤10%，可累积至下一年度进行补偿（承诺期最 后一年除外）。

补偿金额：应补偿金额=标的公司 100%股权的交易价格×（截至当期期末 - 累积承诺净利润数 截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承 - 诺净利润之和 已补偿金额。

根据上述约定如补偿义务人需向公司支付补偿的，则优先以补偿义务人通过 本次交易取得的乾照光电股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，

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具体补偿方式如下：

• 1）补偿义务人优先以本次交易取得的乾照光电股份进行补偿： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；

• 2）在承诺期内上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应

• 调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）； 3）承诺期内上市公司已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补 偿股份数量；

补偿义务人持有的乾照光电股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现 金补偿。于计算得出并确定补偿义务人应补偿的现金金额后，补偿义务人应根据 乾照光电出具的现金补偿书面通知，在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披 露之日起 15 个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入乾照光电指定的账户；

各补偿义务人应按照各自持有的浙江博蓝特出资额占补偿义务人合计持有 浙江博蓝特出资额的比例计算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补 偿责任。

补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过其通过本 次交易获得的总对价。在补偿之后年度计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司需聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞（已补偿股 份总数×发行股份的价格+已补偿现金），则补偿义务人应对乾照光电另行补偿。 补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义 务人以现金补偿。

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因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺 期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。

1.2.11 发行股份的锁定期安排

（1）本次交易完成后，交易对方承诺：若其取得乾照光电股份时（以在证 券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对其用于认购股份的标的资产 持续拥有权益的时间（自其取得标的资产的工商登记完成之日起算，下同）不足 12 个月的，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起 36 个月内 不得转让；若其用于认购本次交易乾照光电股份的标的资产持续拥有权益的时间 已满 12 个月，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起 12 个月 内不得转让。交易对方认可其依据本次发行取得的目标股份包括锁定期内因乾照 光电分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的乾照光电股份。交易对方承诺的 前述目标股份锁定期届满之后，交易对方所持目标股份锁定期按中国证监会及深 交所的有关规定执行。

（2）为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后， 补偿义务人方可解除锁定并有权转让其于本次交易中所取得的乾照光电股份。根 据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，补偿义务人以标的资产认购取 得的乾照光电新股，按如下条件分批解除锁定：

1）若其用于认购本次交易乾照光电股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则：

A.自本次交易股份发行完成之日起 12 个月不转让；

B.自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对 2018、2019 年度标的公司实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，补偿义务人履 行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其解除锁定的 股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的 30%；

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C.经审计机构对 2020 年度标的公司实际盈利情况进行审计并出具《专项审 核报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无 需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数 量的 30%；

D.经审计机构对 2021 年度标的公司实际盈利情况进行审计并出具《专项审 核报告》及《减值测试报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺、资 产减值补偿或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为 因本次交易而获得的乾照光电剩余未解锁的股份数量。

2）若其用于认购本次交易乾照光电股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起 36 个月内不得 转让。新增股份自上市之日起 36 个月后：

A.根据审计机构出具的《专项审核报告》确认的标的公司于 2018、2019、 2020 年度的实际盈利情况，履行完毕业绩补偿承诺或根据实际情况无需进行补 偿后，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的 60%；

B.经审计机构对 2021 年度标的公司实际盈利情况进行审计并出具《专项审 核报告》及《减值测试报告》后，履行完毕该年度业绩补偿承诺、资产减值补偿 或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易 而获得的乾照光电剩余未解锁的股份数量。

（3）上述期限内如补偿义务人对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实 际可解锁股份数=累计可解锁股份数的最大数额-累计应补偿股份数量-累计已解 锁股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股 份数为 0。为避免疑问，前述补偿义务包括未达到盈利预测所做业绩补偿及因标 的资产减值应作出的补偿。

（4）补偿义务人分别承诺：所述“于本次交易获得的乾照光电股份”包括锁

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定期内因乾照光电分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的乾照光电股份。

（5）乾照光电应为补偿义务人办理股份解锁手续提供协助及便利。

（6）补偿义务人因本次交易获得的乾照光电股份在解锁后交易时需遵守《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》以及乾照光电《公司章程》等法律、法规、规章的规定。如其时发布 并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的， 则补偿义务人应根据前述规定及监管机构之要求作相应调整。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。 1.2.12 标的资产过渡期损益归属

本次交易的评估基准日次日至交割日当日止的期间为过渡期。

（1）过渡期间，浙江博蓝特所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产金 额将由乾照光电享有，浙江博蓝特所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产金 额将由交易对方承担。乾照光电和交易对方将在资产交割日后 10 个工作日内， 聘请审计机构对浙江博蓝特进行审计，如过渡期间出现亏损或因其他原因导致净 资产金额减少，则交易对方需在审计报告出具之日起 10 个工作日内一次性以现 金方式向乾照光电全额补足。

（2）在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一 方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具 说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

（3）在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持 与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料， 及时缴纳有关税费，确保浙江博蓝特根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维 护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。

（4）过渡期内，浙江博蓝特进行重大购买或出售资产、借款、担保、重大 投资、开拓新的业务领域、重大合同的签订（单项合同金额达到或超过浙江博蓝

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特 2017 年营业收入的 5%的采购或销售合同）均须取得乾照光电的同意。

（5）在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提 前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本 次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通 知其他各方。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。 1.2.13 上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司在股份交割日前滚存未分配利润在本次交易完成后由上市公司的 新老股东（包括交易对方）共同享有。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。 1.2.14 决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议 通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易 的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。 1.3 募集配套资金的具体方案

1.3.1 发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。 1.3.2 发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投 资者。

本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、

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合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司 以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。

1.3.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次交易中用于募集配套资 金所发行股份的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式 确定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日或前 20 个交易日公司股票均价 的 90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规 定对发行价格进行相应调整。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。

1.3.4 配套募集资金总额

本次募集配套资金规模不超过 58,169.40 万元，不超过本次拟发行股份购买 资产交易价格的 100%。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。 1.3.5 发行数量

本次募集配套资金总额不超过 58,169.40 万元，股份发行数量不超过本次发 行前上市公司总股本的 20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况， 与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行数量将按照中 国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资 金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购 对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。

1.3.6 股份上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。 1.3.7 锁定期

公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集配套资金所发行的股份， 自发行结束之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所相关规定 办理。本次募集配套资金发行股份的发行对象由于公司送股、转增股本等原因而 新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。 1.3.8 募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税 费、标的公司扩产项目建设以及补充上市公司流动资金，具体使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	支付本次交易的现金对价	-	5,551.43
2	支付本次交易的中介费用及相关税费	-	2,200.00
3	年产500 万片4-6 英寸PSS 基AlN 薄 膜蓝宝石衬底项目	55,000	17,000.00
4	年产400 万片高精度即开即用蓝宝石 衬底片技改项目	27,000	13,000.00
5	补充上市公司流动资金	--	20,417.97

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合计 58,169.40

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产的实施。

在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自筹资金先行 投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。 1.3.9 滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由 其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。

1.3.10 决议的有效期

本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有 效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。

上述议案逐项表决中，董事商敬军投反对票，理由如下：1、上市公司对并 购标的尚未进行全面、完整了解，建议先以产业基金增资控股、深度了解磨合后 再由上市公司收购；2、目前阶段二级市场低迷，公司估值较低，目前阶段做并 购有损原有股东利益；3、公司最近一次资本运作被否后不久即推出并购重组方 案具有较大不确定性，对公司后续影响不好；4、公司股东分散不利于公司治理， 应该创造条件促进股东持股集中，这样更有利于公司发展治理；5、产业并购应 更多考虑战略协同价值，不要过多考虑配套融资对公司的影响。

综上，本次董事会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

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二、审议通过《关于 < 厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版） > 的议案》

根据对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的调整，公 司对经第四届董事会第七次会议审议通过的《厦门乾照光电股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应的修订。详 见公司 2018 年 10 月 23 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《厦 门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案（修订版）》。

表决结果：7 名与会董事，6 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。 商敬军董事投反对票，反对意见同决议一所述。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告！

厦门乾照光电股份有限公司董事会

2018 年 10 月 22 日

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