Xiamen C&D Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jun 1, 2023

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2023-055 债券代码：185248 债券简称：22建发01 债券代码：185678 债券简称：22建发Y1 债券代码：185791 债券简称：22建发Y2 债券代码：185929 债券简称：22建发Y3 债券代码：137601 债券简称：22建发Y4

厦门建发股份有限公司

关于召开2023 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2023年6月16日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次

2023 年第二次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023 年6 月16 日 14 点30 分

召开地点：福建省厦门市思明区环岛东路1699 号建发国际大厦44 层3 号会 议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023 年6 月16 日

至2023 年6 月16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。

• (七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	√
2.00	《关于公司重大资产购买方案的议案》	√
2.01	交易概况	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	交易价格和定价依据	√

2.05	交易的资金来源	√
2.06	交易对价及支付期限	√
2.07	过渡期安排	√
2.08	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.09	职工安置方案	√
2.10	债权债务处置方案	√
2.11	决议的有效期	√
3	《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》	√
4	《关于公司签署本次重组相关协议的议案》	√
5	《关于<厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）>及其摘要的议案》	√
6	《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
7	《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况 的议案》	√
8	《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司 监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管>第十二条规定情形的议案》	√
9	《本次重组符合<上市公司监管指引第9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规 定的议案》	√
10	《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及 填补措施和相关主体承诺的议案》	√
11	《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和 备考审阅报告的议案》	√
12	《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、 估值方法与估值目的相关性以及估值结果公允性的 议案》	√
13	《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案》	√
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》	√
15	《关于<厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房 地产业务之专项自查报告>的议案》	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023 年6 月1 日召开的第九届董事会2023 年第十六 次临时会议、第九届监事会2023 年第二次临时会议审议通过。会议决议公告 已于2023 年6 月2 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议资料将另行刊载 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

• 2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

• 3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、 13、14、15

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、 13、14、15

• 应回避表决的关联股东名称：郑永达、邹少荣

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东 账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络 投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户 下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其 全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别 以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600153	建发股份	2023/6/7

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• （一） 参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

• 1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、 本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法人单位营业执照复印件 （加盖公章)；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证或其他能 够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）。

• 2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件或其他能够表 明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本 人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书（附件1）。

• 3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、

股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上 请注明“股东大会”字样。

• （二） 参会登记时间：2023 年6 月15 日（9:00 一12:00，14:30 一18:00）。

• （三） 现场会议登记地址及联系方式：

• 1、地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699 号建发国际大厦29 层证券部

• 2、联系电话：0592-2132319

• 3、传真号码：0592-2592459

• （四） 股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。通过信函或传 真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

六、 其他事项

• （一）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。 （二）出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份 证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

• （三）公司联系部门及联系方式：

厦门建发股份有限公司证券部，联系电话：0592-2132319。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会 2023 年6 月2 日

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门建发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023 年6 月16 日召开的贵公司2023 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2.00	《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.01	交易概况
2.02	交易对方
2.03	标的资产
2.04	交易价格和定价依据
2.05	交易的资金来源
2.06	交易对价及支付期限
2.07	过渡期安排
2.08	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.09	职工安置方案
2.10	债权债务处置方案
2.11	决议的有效期
3	《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议 案》
4	《关于公司签署本次重组相关协议的议案》
5	《关于<厦门建发股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）>及其摘要的议案》

6	《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
7	《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动 情况的议案》
8	《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市 公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议 案》
9	《本次重组符合<上市公司监管指引第9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的议案》
10	《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情 况及填补措施和相关主体承诺的议案》
11	《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报 告和备考审阅报告的议案》
12	《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理 性、估值方法与估值目的相关性以及估值结果公 允性的议案》
13	《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案》
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案》
15	《关于<厦门建发股份有限公司重大资产购买涉 及房地产业务之专项自查报告>的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。