Xiamen C&D Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Mar 14, 2007

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

厦门建发股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

厦门建发股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会议程

• 时 间：2007 年3 月20 日下午2 时30 分，网络投票时间为当天交易时间。

• 地 点：厦门市鹭江道52 号海滨大厦23 楼公司会议室。

主持人：董事长王宪榕女士

会议议程：

• 一、宣布2007 年第一次临时股东大会开始；

• 二、审议公司《关于前次募集资金使用情况的说明》；

• 三、审议公司《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

• 四、审议公司《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

• 五、审议公司《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；

• 六、审议公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》；

• 七、宣读大会表决办法、介绍监票人；

• 八、股东发言；

• 九、与会股东进行记名投票表决，监票人员公布表决结果，形成的大会决议；

• 十、律师发表法律意见书；

• 十一、主持人宣布本次股东大会决议 ；

• 十二、宣布会议结束。

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

厦门建发股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东：

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]57 号文《关于核 准厦门建发股份有限公司增发股票的通知》核准，本公司于2003 年 9 月实施了增发9,000 万股普通股（A 股），每股发行价8.93 元，共 计募集资金总额803,700,000.00 元，扣除相关发行费用 21,052,046.27 元后，实际募集资金782,647,953.73 元。

对于上述募集资金的使用，公司已按照《增发新股招股意向书》 承诺的项目进行了投资，募集资金所投入的项目当期即产生经济效 益，且给公司带来持续稳定的收益，取得了良好的投资效果，为公司 近年来持续、快速发展起到了有力的推动作用，并通过年度分红，保 证了公司股东的投资回报。

公司在历次年度报告的信息披露中，对募集资金的投向等情况均 进行了说明。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2007 年 3 月 20 日

附件： 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司前次募集 资金使用情况的专项审核报告

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

关于厦门建发股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项审核报告

天健华证中洲审 (2007) 专字第 020003 号

厦门建发股份有限公司董事会 :

我们接受委托，对厦门建发股份有限公司（以下简称“贵公司”）前次募集资金截至 2006 年 12 月 31 日止的使用情况进行了专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物 证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对募 集资金的使用情况进行审核并发表意见。我们的审核是参照中国证券监督管理委员会《上市 公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。在审核 过程中，我们进行了审慎调查，并结合贵公司的实际情况，实施了必要的审核程序。我们所 发表的意见是根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

经审核，贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：

一、 前次募集资金的数额和资金到位情况

根据贵公司于 2001 年 9 月 10 日召开的 2001 年第一次临时股东大会决议通过的《关于申 请增发不超过 9,000 万股 A 股的议案》以及贵公司于 2002 年 9 月 16 日召开的 2002 年第一次 临时股东大会决议通过的《关于将 2001 年增发方案有效期延长一年的议案》，并经中国证券 监督管理委员会证监发行字 [2003]57 号文《关于核准厦门建发股份有限公司增发股票的通知》 核准，贵公司于 2003 年 9 月 9 日至 2003 年 9 月 15 日通过上海证券交易所交易系统网点向投 资者发售和网下发售人民币普通股（ A 股） 9,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 8.93 元，共计募集资金总额 803,700,000.00 元，扣除相关发行费用 21,052,046.27 元后，实际募集资 金 782,647,953.73 元。

截至 2003 年 9 月 16 日止，该次募集资金已全部到位，并经厦门天健华天有限责任会计 师事务所“厦门天健华天所验（ 2003 ） GF 字第 0007 号”《验资报告》审验。

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

二、 前次募集资金的实际使用情况

一 ( ) 前次募集资金实际使用情况

截至 2006 年 12 月 31 日止，贵公司 2003 年度增发新股实际募集资金 78,264.80 万元，实 际使用情况列示如下：

际使用情况列示如下：
	单位：人民币万元
投 资 项 目	实际投 入资金	累计经济效益
		2003年10-12 月	2004年度	2005年度	2006年度	合计
收购厦门国际会展新城 投资建设有限公司95% 股权	78,264.80	2,697.14	4,385.51	4,479.59	4,293.33	15,855.57

注： 1 、经贵公司第二届董事会第二次会议和 2001 年度第一次临时股东大会批准，贵公

司于 2001 年 8 月与厦门市土地开发总公司签订《股权转让协议》，约定贵公司从厦门市土地 开发总公司受让其持有的厦门国际会展新城投资建设有限公司（以下简称“会展公司”） 95% 股权，受让总价款为 1,360,029,658.81 元。截至 2003 年 9 月 30 日止，贵公司已向厦门市土地 开发总公司支付收购总价款 1,360,029,658.81 元，其中 782,647,953.73 元为上述增发新股募集 资金，其余为贵公司自筹资金或银行贷款。

2 、表中所列示累计经济效益系以会展公司 2003 年 10 月 1 日到 2006 年 12 月 31 日实现 的净利润 29,001.00 万元为基础，按贵公司所持该公司 95% 股权计算的投资收益，再按照收购 总价款中增发新股募集资金所占的 57.55% 比例进行分配计算得出的金额。

（二）前次募集资金实际使用情况与增发新股招股意向书承诺内容对照情况

2003 年 9 月 3 日，贵公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》 刊登了增发新股招股意向书摘要，该摘要对募集资金投向承诺如下：

贵公司根据发行方案，预计募集资金不超过 140,000 万元，扣除发行费用后，将用于向 厦门市土地开发总公司收购其持有的会展公司 95% 的股权。

若增发募集资金少于计划投资资金，不足部分由公司自筹或银行贷款解决；若增发募集 资金多于计划投资资金，多余部分将补充公司流动资金。

经对照，贵公司前次募集资金实际使用情况与增发新股招股意向书承诺的内容相符。 （三）前次募集资金实际使用情况与历年年度报告披露的有关内容对照情况

贵公司在 2003 年、 2004 年、 2005 年年度报告中对前次增发新股募集资金及其使用情况 分别做了如下披露：

1 、贵公司在 2003 年年度报告中披露：报告期内，公司经中国证监会证监发行字 [2003]57 号 文《关于核准厦门建发股份有限公司增发股票的通知》核准，于 2003 年 9 月 9 日至 9 月 15 日 向投资者发售人民币普通股（ A 股） 9000 万股，每股发行价 8.93 元，募集资金总额为

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

803,700,000.00 元，扣除发行手续费及承销费 21,052,046.27 元后，实际募集资金为 782,647,953.73 元。公司本次增发的新股共计 9,000 万股已于 2003 年 9 月 23 日起上市流通。 此次增发募集资金用于收购会展公司 95% 股权，截止报告期末，收购工作已全部完成并实现 49,332,616.15 元净利润。

2 、贵公司在 2004 年年度报告中披露：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用 到本期的情况。

3 、贵公司在 2005 年年度报告中披露：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用 到本期的情况。

经对照，贵公司募集资金实际使用情况与前述年度报告中披露的有关内容基本相符。 （四）前次募集资金实际使用情况与董事会说明比较

经对照，贵公司前次募集资金实际使用情况与本次贵公司董事会出具的《前次募集资金 使用情况的说明》内容相符。

三、 前次募集资金未使用情况

截至 2006 年 12 月 31 日止，贵公司无未使用募集资金。

四、 审核意见

我们认为，贵公司董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露 与实际使用情况相符。

五、 特别说明

本专项报告仅供贵公司为本次非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票之目的使用，不得用 作任何其他目的。本所同意将本专项报告作为贵公司本次非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股 票的必备文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告承担相应的责任。

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司

中国注册会计师：熊建益

中国注册会计师：陈 芳

中国 北京 二00 七年三月一日

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

各位股东：

鉴于公司已经完成了股权分置改革工作，解决了股权分置历史遗 留问题，现结合公司的发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对 象非公开发行股票。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布 的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，公司对 实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票 的各项条件。

一、本公司符合《公司法》、《证券法》对上市公司非公开发行股 票的有关要求。

二、本公司满足非公开发行股票的具体要求

• 1、发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的

90％。

• 2、本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让；

3、本次募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本 次募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东 或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

• 4、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

• 三、本公司不存在下列不得非公开发行股票的情形

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消

除。

• 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。

• 4、现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责。

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

• 6、最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定

• 意见或无法表示意见的审计报告。

• 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2007 年 3 月 20 日

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

各位股东：

加入世界贸易组织以来，中国经济日益融入全球经济，现实的发 展客观上要求作为传统商贸企业必须建立规模化、集成化的新的商业 模式，市场迫切需要具有核心竞争力的现代商贸企业。公司结合自身 实际，确立了以构建供应链管理为核心竞争力的长期发展目标。围绕 这一目标，公司拟通过非公开发行募集资金，整合贸易业务和物流业 务，构建以贸易为核心、物流仓储为基础、金融服务为纽带的供应价 值链，实现从传统贸易商到以供应链管理为核心运作的现代商贸企业 的战略升级。

本次非公开发行股票方案具体如下：

• 1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1 元。

• 2、发行数量

不超过 20,000 万股(含 20,000 万股)，在该上限范围内，董事会 提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发 行数量。

3、发行对象

本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的 特定对象，特定对象的个数不超过十家。

• 4、锁定期安排

本次非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东认购的股份在发 行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行 之日起十二个月内不得转让。

• 5、定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日 前二十个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格由董事会提请股

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。在本次发行以 前，因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的， 发行价格按照相应比例进行除权调整。

6、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准 后 6 个月内择机向特定对象发行股票。

7、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所 上市交易。

8、募集资金用途

本公司募集资金总额约 150,000 万元，拟分别投资于以下项目： 增加大宗贸易所需营运资金；增资、新建异地子公司、完善贸易营销 网络；投资建设现代码头项目；投资象屿保税区二期物流仓储项目； 融资租赁公司增资项目；投资建设汽车商贸中心项目。

9、本次发行前滚存利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司 新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行议案之日 起一年。

本议案需经股东大会通过后报中国证监会核准后实施。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2007 年 3 月 20 日

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

关于本次非公开发行股票

募集资金运用可行性报告的议案

各位股东：

现就本次非公开发行股票募集资金拟投入的项目及其可行性报 告如下：

一、本次非公开发行募集资金项目安排

加入世界贸易组织以来，中国经济日益融入全球经济，现实的发展客观上要 求作为传统商贸企业必须建立规模化、集成化的新的商业模式，市场迫切需要具 有核心竞争力的现代商贸企业。厦门建发股份有限公司（简称“公司”）结合自 身实际，确立了以构建供应链管理为核心竞争力的长期发展目标，围绕这一目标， 公司计划向特定对象发行不超过 20,000 万股股票，用于构建以贸易为核心、物 流仓储为基础、金融服务为纽带的供应价值链，实现从传统贸易商到以供应链管 理为核心运作的现代商贸企业的战略升级。具体项目情况如下：

单位：万元

序号	资金运用项目	投资金额
1	增加大宗贸易所需的营运资金	40,000
2	增资、新建异地子公司,完善贸易营销网络	38,500
3	投资建设现代码头项目	20,000
4	投资象屿保税区二期物流仓储项目	20,000
5	融资租赁公司增资	20,000
6	投资建设汽车商贸中心	11,500
合 计		150,000

注：如果资金需求与实际募集资金量存在缺口，公司将通过银行贷款等债务融资方式解决。

1 、增加大宗贸易所需营运资金项目

建发股份一直以进出口贸易及其配套服务为主营业务，进出口贸易及其配套 业务的营业收入多年来一直位居公司相应指标的 94％以上。公司名列 2006 年 “中国进出口额最大的 500 家企业”第 119 位、“出口额最大的 200 家企业”第 171 位。2004 年公司入选上证 180 指数和上证红利指数成份股，2005 年入选沪深首

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

个统一指数——“沪深 300 指数”样本股，被评为 2006 年“中国上市公司 100 强” 第 37 位。贸易，特别是大宗贸易业务对公司的发展至关重要，是公司打造以贸 易为核心的供应链的基础。本次募集资金的一部分用于发展大宗贸易，对公司有 着深远的意义。

（1）可以满足公司业务发展对长期资金的需求，提高主营业务竞争力

贸易行业本身是一个资本密集型行业，其最大的特点，就是业务规模的日益 扩大依靠大量的铺底资金的持续投入。建发股份立足于服务中小企业，他们通常 资金实力不足以支持本身大批量的进出口贸易，这样就对作为代理商的建发股份 而言，带来很大的资金压力，只有充足的资金作为基础，才能够服务好客户，提 高客户满意度和忠诚度，维持和扩大市场占有率，打造主营业务的竞争力。

以大豆进口业务为例，工厂为保持生产的连续性并保持市场占有率，需要同 时订购和处理 3 船大豆，即一船生产，一船在途，另一船准备装船，这样就需要 大量的资金。由于资金原因，大多数工厂需要进口代理商办理相关的银行开证、 付汇、进口商务等事宜，假设一家工厂需要公司连续代理 2 船大豆，则 3 家工厂 就需要公司同时垫付合计约 9,900 万美元~10,890 万美元的资金。

船舶出口业务更是如此，由于较长的建造周期，资金占用时间也相应较长， 这样就需要一笔资金专款专用，才能保证公司在此类业务上立于不败之地。

造纸原料进口业务是公司近年来持续发展的重点业务，其贸易收入占贸易收 入总额的 10％左右，并多数采用自营模式进行经营，其经营规模的持续扩张将 对公司贸易业务的发展做出很大贡献。

（2）发展大宗贸易是公司利用业务优势，发展“经营专业化”的需要

公司在船舶出口业务、造纸原料进口业务和以粮油食品为主的农产品进口业 务上具有较强的优势：

• 贸易关系资源优势

公司凭借多年的国际贸易经验，在全球各地都有贸易往来，上市几年来，公 司就是充分利用这个成熟的贸易网络在外贸行业立足发展，并使其不断拓宽拓 深。稳定的贸易网络使公司在日益激烈的市场竞争中持续保持贸易业务优势，快 速开拓各类业务。

• 上游供应链优势

公司持有厦门船舶重工股份有限公司 20%的股份，毗邻中国三大船舶制造基 地福州马尾造船厂，与其保持良好的合作关系，同时公司造纸原料进口业务和农 产品进口业务成长迅速，国内市场份额不断上升，并且与国外供应商建立了良好 的长期合作关系。这样在签订各类订单和业务专业化方面，公司拥有得天独厚的 优势。

• 专业化人才优势

公司的管理团队和一线业务人员在大量的长期的贸易实践中和公司的人才

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

梯队战略下快速成长，成为中国贸易领域的优秀人才，尤其是上述的三大领域， 公司从相关的船舶制造业、造纸工业等行业里招贤纳士，确保公司的业务骨干对 所从事的工作、所经营的产品有更深层次的理解和更高的决策高度。

� 完善的制度优势

公司建立了一系列贸易管理制度，如《大额合同管理和审批制度》、《贸易风 险管理和控制制度》、《贸易管理委员会工作细则》、《贸易业务流程和规范》等等， 完善了与业务规模相适应的贸易流程和管理框架。大额合同的签订等均作为重大 事项经董事会对其风险、流程等等各个方面进行反复论证，方能开展业务，大大 提高了公司贸易业务的质量。

“专业化经营”策略是公司一直坚持的发展战略，通过推进专业化经营和 实行差别管理，可以不断提高经营水平和改善经营模式。面对激烈的竞争和不断 变化的市场环境，有必要通过加大资金投入推进各项业务的经营专业化力度，积 极发展有市场前景和高附加值的贸易产品，调整公司经营的产品结构，扩大优势 品种的经营规模。

（3）增强资金实力，提高公司贸易盈利能力

贸易业务作为公司的主营业务，毛利率稳定，能够为公司带来持续的盈利和 为投资者带来稳定持续的回报。贸易资金投入后直接进入周转过程，不存在因建 设周期长难以在近期产生效益的问题。而资金充足是发展大宗贸易的基本前提， 这是贸易资金流转所必须的，也是赢得客户信任和快速抢占市场的基础。

（4）突出“业务规模化”优势，降低采购、经营成本

批量采购能降低成本是商业领域的共识，业务规模化能够降低采购成本和经 营成本，提高了公司的价格谈判能力。

公司本次拟投资4亿元增加大宗贸易所需营运资金，对船舶出口业务、大宗 农产品进口业务、造纸原料进口业务等进行资金投入，可以满足这三项贸易供应 链业务对资金的长期需求，提高公司的核心竞争力。

2 、增资、新建异地子公司项目，完善贸易营销网络

公司自 2002 年开始，实施“走出去经营”战略，铺设全国营销网络，搭建 异地贸易平台，先后在上海、北京、广州、福州、泉州建立了五个异地子公司， 为进一步扩大市场份额奠定了基础。

为加强对各地子公司的经营管理和后台支持，各地子公司和公司本部之间在 业务上采用“垂直管理”模式，具体运作模式如下图所示：

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

==> picture [287 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

农产品 业务指导/管理 原材料部
纸及纸制品 业务指导/管理 包装公司
金属材料 业务指导/管理 金属部
…… ……
业务开拓 / 运作
后台管理 / 支持
财务部/人力资源部/贸易管理部……
----- End of picture text -----

• 与其他公司管理模式相比，采用上述的模式给公司带来如下优势： � 专业化经营优势

在各个贸易品种的垂直管理模式下，公司本部多年来积累的各个交易品种领 域中的贸易经验迅速应用于各地子公司的相关领域经营中，有效避免了“摸索中 前进”所带来的时间浪费和客户等资源浪费。各地子公司以本部的贸易技术为基 础和行动指南，集中发展优势领域，优化产品结构，提高优势领域的经营能力和 竞争力。同时结合当地市场特征，为客户提供个性化服务，提高市场占有率。

• 快速反应优势

一般而言，和公司本部相比，子公司的经营条件和能力差，在凭借自身的条 件和能力不能够满足市场或者特殊客户的需求时，现行的业务垂直管理模式给予 本部快速知悉贸易情况，根据丰富的经验作出快速反应。在日常的管理中，该模 式也利于本部快速了解子公司的业务状况及其所处的市场最新变化和调整。

• 集中管理优势

与其他管理模式相比，垂直管理模式为全国子公司和本部搭建了一个统一的 平台，有效整合了各地的资源、经验和数据，保持了公司整体在主营业务领域服 务质量、服务流程和标准的一致性。同时，集中管理的数据便于公司对所有数据 进行整理、建模和挖掘，建立整体的知识库、商业智能指挥系统，以此更快得发 展业务，扩大市场份额，提高盈利能力。在公司的垂直管理模式下，通过增资、 新设各地子公司，对公司发展有着重要的意义。

（1）充分挖掘各地的巨大市场潜力，规避经营场所过度集中的风险

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

为了挖掘各地的市场潜力，公司首先设立了上海建发，以辐射江苏、上海、 浙江为主的长江三角洲地区，这个地区不仅在2004年占据全国外贸行业市场份额 的36.9％，也具有很大的发展潜力，同比增长率在40％以上；其次选择的地区是 占33％市场份额的广东省，但由于资金缺口，广州建发的贸易业务发展还不够迅 速；北京建发和福州建发几乎是同时设立的，他们分别可以辐射河北省、环渤海 湾地区和福建省的业务；鉴于福建省具有很好的市场发展潜力，以及建发股份在 福建贸易行业的龙头老大地位，公司决定设立泉州建发，在设立的第一年，即取 得了主营业务收入30,142万元的经营业绩。

公司在上海、北京、广州、福州、泉州等地建立全资子公司作为异地营销网 络，这不仅扩大了公司的全国市场份额，也在一定程度上分散了公司经营场所， 很好的规避了公司营业场所过于集中的经营风险。

（2）促进 “走出去经营”战略的实现，扩大主营业务的市场份额

公司一直以进出口贸易及其配套服务为主营业务，进出口贸易及其配套业务 的营业收入比例一直占相应指标的 94％以上，作为公司主业的进出口贸易及其 配套服务能否持续稳定增长将对公司未来发展构成决定性影响。

单位 : 万元

				单位:万元
项 目	2002	2003	2004	2005
贸易业务主营业务收入	708,506	983,024	1,551,301	1,489,061
主营业务收入总计	746,432	1,039,069	1,627,422	1,578,219
占比(%)	94.92	94.61	95.32	94.35

但是，公司的主要市场集中于福建甚至仅仅是厦门地区，对全国其他地方 市场的覆盖面还不够。随着入世后外贸行业的竞争加剧，扩大全国范围内的市场 占有率已成为公司面临激烈竞争的必由之路。为此，公司制定并实施了“走出去 经营”的战略，自 2002 年以来在全国铺设子公司营销网络、扩大经营区域，覆盖 了国内主要的外贸市场。截至目前，已经在上海、北京、广州、福州、泉州五家 子公司分别投入资金 10,000 万元、1,000 万元、500 万元、1,000 万元、1,000 万 元，计划在未来五年内逐步在国内主要城市建立网点。

（3）子公司贸易规模的迅猛增长对资金的需要极其迫切

贸易行业作为一个资本密集型行业，从进出口贸易的业务流程可以看出，资 金充足是贸易规模扩大的基础。自 2002 年五家子公司陆续开业以来，贸易规模 迅速增长，这一方面得益于公司的品牌和业务优势，另一方面，也说明了各地的 市场潜力巨大。

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

单位：万元

					单位：万元
子公司 年份	上海	北京	广州	福州	泉州
2003年主营业务收入	74,250	10,546	2,141	1,285	－
2004年主营业务收入	154,445	24,112	14,409	17,799	30,142
2005年主营业务收入	307,560	13,892	30,386	24,307	41,232
2005年授信额度	33,054	3,300	4,000	7,000	11,000
2005年实收资本	10,000	1,000	500	1,000	1,000

但从上表中也可以明显看出，各地子公司获得的银行授信额度不能满足贸易 业务迅猛发展的需要，而授信额度的提高又和各子公司的实收资本有直接的关 系。实际上，这是一个循环互动的过程：注册资本的增加有利于异地子公司获得 更高的授信额度和更大的贸易资金量，更高的授信额度和更大的贸易资金量有助 于公司扩大经营规模、提高市场占有率，进而树立更好的市场形象，从而能进一 步使授信额度的增加。因此，注册资本的增加对子公司贸易规模具有成倍扩大的 乘数效应。

（4）能提高公司整体的盈利能力，以最好的效益回报投资者

根据公司进出口业务的贸易模式和资金流转过程，增资上海、北京、广州子 公司、新设天津子公司能够迅速得到回报。资金的循环使用和连续周转，能为公 司带来不菲的利润收入，壮大公司资金实力，增强公司的品牌形象，提高客户的 信任感，维护公司在银行的信誉并获得更大的授信额度，更便捷的融资平台反过 来促进公司贸易规模的成倍扩张，给投资者带来丰厚的投资回报。

此次增资计划将上海子公司的注册资本增至 2 亿元、北京、广州子公司注册 资本增资至 1 亿元、另外计划新设天津子公司，注册资本 1 亿元。项目完成后， 六家子公司将作为公司的外地窗口和平台，为树立和维护公司的市场形象，打造 公司的市场品牌，提高公司主营业务的核心竞争力，扩大公司的全国市场份额做 出巨大的贡献。

3 、投资厦门现代码头有限公司

厦门现代码头有限公司由公司与厦门象屿集团各以货币资金出资1亿元人民 币成立，主要从事原厦门象屿保税区二期的码头及物流用地的开发建设和经营。 厦门市政府确定了以港兴市的发展战略，已完成厦门湾港口一体化的整合。 根据厦门市建设海峡西海岸经济区的定位，厦门港将建成一个集装箱干线运输为 特色的国际航运枢纽港。2005 年厦门港的装载量为330 万吨，预计到2010 年， 总装载量将达到800-1000万吨。

现代码头海岸线全长约910 米，规划建设4个2万吨级多用途码头（水工结构

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

按5万吨级设计），码头设计为：重力式结构、基床标高为-8.0 米、港池标高为-8.0 米，航道标高为-12.0 米。该码头功能暂定为多用途码头，拥有60万平方米的码 头物流园区用地。本次公司拟投资2亿元用于增资现代码头公司，预计现代码头 项目2009年建成后，将大大增强作为贸易物流供应链运营商的竞争力，并对公司 做出利润贡献。

本次募集资金中2亿元将用于对厦门现代码头有限公司进行增资，该公司另 一方股东厦门象屿集团有限公司也同时进行2亿元的增资

厦门现代码头有限公司位于厦门现代物流园区及象屿保税区，除建设现代 码头项目外，还将建设现代化的物流基地，公司发展前景良好。

4 、投资象屿保税区二期物流仓储项目

物流业务作为公司的主营业务之一，一直以来受制于仓储用地短缺的瓶颈， 发展受限制，无法跟上贸易业务的发展步伐。公司一直致力于解决该瓶颈，目前 已获得部分仓储用地，但大多面积较小、位置分散，无法满足业务发展要求。

本次拟投资2亿元用于象屿保税区二期物流仓储项目，待项目建成后，将大 大改善公司物流仓储业务的现状，促进贸易业务的发展。

5 、融资租赁公司增资

融资租赁业务有不同于其他融资方式的杠杆效应优势。对承租人而言，有选 择设备类型和厂家的自主权，掌握设备随时更新的主动权；对出租人而言，租赁 设备的所有权和使用权在租期内是分离的，这有利于融资租赁风险的锁定、分担 和控制；对供货商而言，融资租赁是一种促销方式，可以扩大其产品的销售范围， 但设立融资租赁公司也有着较高的行业壁垒。设立融资租赁公司，通常会存在以 下五大壁垒：

==> picture [426 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

公司作为母公司，拥有良好的信用
信用壁垒
公司可以提供资金支持
资金壁垒
公司利用现有政策寻求政府支持
进入障碍
关系壁垒
利用公司大贸易大物流的平台，可以顺利
设备引进 引进各种设备
壁垒
利用公司现有资源，再积极引进业内优秀
人力资源
人才，组建一支战斗力强的融资租赁专业
壁垒
队伍
----- End of picture text -----

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

公司作为融资租赁公司的母公司，拥有良好的信誉、雄厚的资金实力，因此 可以为新设立的融资租赁公司提供强大的资金支持、信用支持；可以利用自己大 贸易大物流的平台协助租赁公司进口大型设备；利用与政府的良好关系争取有利 支持；引进专业人才等。公司已经确定了以供应链管理为核心的业务模式，通过 设立融资租赁公司可以推动机械、医疗设备及其他工业设备的进口，从而增强公 司作为供应链运营商的核心竞争力。

公司已与昌富利（香港）贸易有限公司、联发集团有限公司合资设立了厦门 金原融资租赁有限公司（以下简称金原公司），注册资本为 1000 万美元，其中， 昌富利（香港）贸易有限公司占金原公司 25％的股权，联发集团有限公司占金 原公司 20％的股权。金原公司初期将从事医疗设备、电力设备及包装印刷设备 等的融资租赁业务。公司本次拟投资 2 亿元用于金原公司的增资，发挥其对公司 以金融服务为纽带的供应链业务体系的支持作用。

6 、投资建设汽车商贸中心项目

厦门（翔安）汽车交易市场位于翔安区中部，属省重点开发项目，拟建设 成一个以国内外汽车品牌为主题，集贸易、服务、博览、物流等功能于一体的 现代化商贸园区，使之成为厦漳泉地区最大的汽车市场和集散地。

公司下属的厦门建发汽车有限公司（以下简称“建发汽车”）经过多年努力， 已成为福建地区知名高档进口名车经销商，获得国家工商总局授予的小轿车经 营权，同时是厦门市唯一一家拥有商务部授权的二手车经营实体。建发汽车目 前共拥有超过 6000 平米的综合展示厅，2000 多平方米的服务区，24000 平方米 的二手车经营用地。建发汽车发展前景良好，但岛内用地趋紧，成为制约建发 汽车发展的瓶颈因素。公司拟投资 1.15 亿元用于建设汽车商贸中心，促进建发 汽车实现专业化经营。

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

二、 董事会对本次募集资金拟投资项目的结论

公司本次募集资金使用项目符合国家产业政策，具有良好的市场发展前景。 本次募集资金所投项目以供应链管理为核心，构建以贸易为核心、物流仓储为基 础、金融服务为纽带的供应价值链。以上项目实施后，有利于做大做强公司主业， 增强公司核心竞争力，实现公司从传统贸易商到以供应链管理为核心运作的现代 商贸企业的战略升级，从而为公司创造良好的经济效益，为股东和投资者带来较 高的回报。因此，董事会认为以上项目在方案上是可行的，对公司的发展是至关 重要的。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2007 年 3 月 20 日

关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东：

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，提请股东大 会授权董事会在有关法律法规范围内全权处理本次发行的有关事宜， 包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的 具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发 行对象的选择；

2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次 发行的申报事宜。修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公 开发行股票有关的一切协议和文件，包括（但不限于）保荐协议、财 务顾问协议、聘用中介机构协议、各项关联交易协议；

3、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章 程》相应条款及办理工商变更登记手续；

4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在

厦门建发股份股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

• 5、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，

• 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 6、授权董事会在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投

• 入，待募集资金到位后予以偿还；

• 7、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非

• 公开发行股票进行调整；

• 8、办理与非公开发行股票有关的其他事宜；

• 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2007 年 3 月 20 日