Xiamen C&D Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Mar 23, 2006

证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临2006-007

厦门建发股份有限公司

关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

本公司于 2006 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上 公告了《厦门建发股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通 知》，并于2006 年3 月14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上刊登了《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的 公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上市公 司股权分置改革业务操作指引》等有关规定,本公司现发布第二次提示性公 告。

一、有关会议召开的情况：

1、会议召开时间

现场会议召开时间：2006 年3 月29 日下午14:30。

网络投票时间为：2006 年3 月27 日—3 月29 日每日9:30—11:30 、 13:00—15:00。

• 2、股权登记日：2006 年3 月21 日

• 3、现场会议召开地点：福建省厦门市鹭江道52 号海滨大厦23 楼

• 4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合 的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的 投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

6、提示性公告

本次相关股东会议召开前，公司发布两次相关股东会议提示性公告，两次提 示性公告时间分别为2006 年3 月20 日、2006 年3 月24 日。

7、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投 票和网络投票中的一种表决方式。

8、出席会议对象

（1）2006 年3 月21 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参 加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可书面委托授权代理人出席和表 决(该代理人可不必是本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人和公司聘任的律师等。 9、公司股票停牌、复牌事宜

本公司董事会已申请自本次相关股东会议股权登记日（2006 年3 月21 日） 的次一交易日起公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会 议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请 在相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得 本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日 复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

二、会议审议事项

审议《厦门建发股份有限公司股权分置改革方案》。

公司股权分置改革方案的具体内容请参见公司于2006 年3 月8 日在《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上公告的《厦门建发股份有限公司股权分置改革说明书》，以及2006 年3 月14 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上公告的《厦门建发股份有限公司关于股权分置方案沟通协 商情况暨股权分置改革方案的调整公告》、《厦门建发股份有限公司股权分置改革 说明书（修订稿）》。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式 1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权 和就议案进行表决的权利。根据《上市公司股权分置管理办法》等规定，本次相 关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合 的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统 对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东参加网络投票的具体操 作程序详见本通知第五项内容。

根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公 司的董事会应当向流通股股东征集本次相关股东会议的投票。流通股股东委托董 事会投票具体程序见《厦门建发股份有限公司董事会投票委托征集函》相关内容 或本通知第六项内容。

公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委 托董事会投票和网络投票三种投票方式中的其中一种。如果重复投票，则按照现 场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统 计。

（1） 如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票重复投票，以现场投 票为准；

（2） 如果同一股份通过网络或委托征集人重复投票，以委托征集人投票为 准；

（3） 如果同一股份多次委托征集人重复投票，以最后一次委托为准；

（4） 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

（1） 有利于保护自身利益不受到侵害；

• （2） 充分表达意愿，行使股东权利；

（3） 如公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，则不论流通股 股东是否出席了相关股东会议、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本 次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均须按相关股东会议表决 通过的方案执行。

四、非流通股东与流通股东之间沟通协商的安排

1、登记手续：

（1）法人股东的法定代表人持加盖法人单位公章的营业执照复印件、法人 证券账户卡、本人身份证办理登记手续；若委托代理人出席会议的，代理人应持 加盖法人单位公章的营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书（格式见附 件）、法人证券账户卡和出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；若委托代理人出 席会议的，代理人持委托人签署的授权委托书（格式见附件一）、委托人证券账 户卡、代理人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东 姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件， 信封上请注明“股东会议”字样。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

收件人：厦门建发股份有限公司证券部

地 址：厦门市鹭江道52 号海滨大厦7 楼

邮政编码：361001

联系电话：（0592）2132319 传真号码：（0592）2112185

联 系 人：李蔚萍

3、登记时间：2006 年3 月23 日—3 月24 日的每日9：00—11：30、14： 00—17：00。

五、参加网络投票的操作程序

本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络 投票平台，使用上海证券交易所交易系统参加网络投票的程序如下：

1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年3 月27 日至29 日中上海证券交易所股票交易日的9：30—11：30、13：00—15：00， 投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码与投票简称

沪市挂牌 投票代码	沪市挂牌 投票简称	表决议案 数量	说明
738153	建发投票	1	A 股

3、股东投票的具体程序为:

（1）买卖方向：均为买入。

• （2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1 代表股权分置改

• 革的议案，以1 元的价格予以申报。如下表：

革的议案，以1 元的价格予以申报。如下表：
议案内容	对应申报价格
《厦门建发股份有限公司股权分置改革方案》	1 元

• （3）在“ 委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，

• 3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

• (1)投赞成票的方式：

投票代码	买卖方向	申购价格	申购股数
738153	买入	1.00	1股

• (2)投反对票的方式：

投票代码	买卖方向	申购价格	申购股数
738153	买入	1.00	2股

(3)投弃权票的方式：

投票代码	买卖方向	申购价格	申购股数
738153	买入	1.00	3股

5、注意事项：

• （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次

• 申报为准。

• （2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、董事会投票委托的征集实现方式

为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权力，并表达自己的意愿， 公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审 议事项的投票权。

1、征集对象：本次投票权征集的对象为厦门建发股份有限公司截止2006 年3 月21 日下午收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体 流通股股东。

2、征集时间：自2006 年3 月22 日至2006 年3 月28 日（期间的工作日每 日9:00-11:30，14:00-17:00）。

3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开 方式，在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上 发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序：详见《厦门建发股份有限公司董事会关于股权分置改革投票 委托征集函》。

七、其它事项

（一）现场会议为期半天，食宿和交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进 程按当日通知进行。

特此公告。

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附件：

股东登记表

姓名： 联系电话： 股东账户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席厦门建发股份有限公 司关于公司股权分置改革事项的相关股东会议，并代表本公司/本人依照以下指 示对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权相关股东会议的议案。

如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可行使酌 情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对议案或弃权。

委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）： 委托人身份证号码/注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托代理人签名：

委托代理人身份证号码：

委托人投票意见

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《厦门建发股份有限公司股权分置改革方案》

签署日期：2006 年 月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票 反对议案，请在“ 反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在 “弃权”栏内相应地方填上“√”。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。