Xiamen C&D Inc. — Management Reports 2023

Jun 1, 2023

厦门建发股份有限公司董事会 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况 及填补措施说明

厦门建发股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）及控股子公司联发 集团有限公司拟购买红星美凯龙家居集团股份有限公司 29.95%股权（以下简称“本次 交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件 的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现就 本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

一、本次交易对上市公司即期回报财务指标的影响

根据上市公司 2022 年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次 交易前后上市公司每股收益情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度
	交易完成前	交易完成后
归属于母公司所有者的净利润	628,155.97	1,615,693.57
基本每股收益（元/股）	1.93	5.22

本次交易完成后，上市公司每股收益由 1.93 元/股提高至 5.22 元/股，上市公司每股 收益增加较多，主要系收购形成大额负商誉，若扣除负商誉影响，上市公司交易后每股 收益为 2.00 元/股，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。

二、上市公司对填补即期回报采取的措施

上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填 补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行

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的承诺。承诺内容如下：

1、厦门建发集团有限公司出具的承诺

厦门建发集团有限公司出具的关于摊薄即期回报相关措施的承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次交易完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市 公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监 管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺， 若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法 承担相应的补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员出具的关于摊薄即期回报相关措施的承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后至本次交易完成前，如证券监管机构作出新的关于填补回报措施 及相关人员承诺的监管要求，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人承 诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责

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任。”

(以下无正文)

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（本页无正文，为《厦门建发股份有限公司董事会关于公司本次重大资产购买摊薄 即期回报情况及填补措施说明》之签章页）

厦门建发股份有限公司董事会

2023 年 6 月 1 日

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