Xiamen C&D Inc. — Management Reports 2013

Apr 9, 2013

厦门建发股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关 法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立 董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我们作为厦门建发 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参 加公司董事会、各专业委员会会议及股东大会，在董事会日常工作及决策中勤勉 尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提 供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将2012 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、吴世农，任厦门大学管理学院教授、博士生导师，曾任厦门大学副校长。 现兼任全国MBA 教育指导委员会副主任委员、国务院学位委员会工商管理学科评 议组召集人、福耀玻璃工业集团股份有限公司外部董事、兴业银行股份有限公司 独立董事、厦门象屿股份有限公司独立董事。

2、戴亦一，现任厦门大学管理学院教授、副院长、博士生导师，兼任厦门 国贸集团股份有限公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事、上海 兴业能源控股股份有限公司独立董事、广东世荣兆业股份有限公司独立董事、世 界华人不动产协会理事、福建省房地产业协会顾问、厦门市房地产业协会高级顾 问。

3、李常青，任厦门大学管理学院财务系主任，教授，博士生导师，兼任福 耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事、华润三九股份有限公司独立董事、河南 新天科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何

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职务，也不在公司控股股东单位担任任何职务，与公司及公司控股股东不存在可 能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司控股股东取得额外 的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2012年度出席董事会会议情况

2012年度公司共召开七次董事会，我们的参会情况如下：

独立董 事姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两 次未亲自参 加会议
吴世农	12	3	9	0	0	否
戴亦一	12	3	9	0	0	否
李常青	12	3	9	0	0	否

（二）2012年度出席股东大会情况

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，我们的参 会情况如下：

会情况如下：
独立董事姓名	本年共召开股东大会 次数	亲自出席次数	缺席次数
吴世农	3	3	0
戴亦一	3	3	0
李常青	3	3	0

（三）会议表决情况

报告期内，我们出席了公司全部董事会会议及股东大会。会议召开前，我们 获取了行使表决所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，独立、客 观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司董事会议案提出异议。

（四）对公司进行现场调查的情况

2012年度，我们对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况

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和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人 员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度 关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的 分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持 了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判 断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及 时准确传递，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备 的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司 多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增 强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

1、公司第五届董事会第十一次会议，我们认真审查了《2012年度日常经营 性关联交易预计情况的议案》并发表了如下独立意见：公司2011年度日常关联交 易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理，符合市场化原则,审批 程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及全体股东的利益。公司2012 年度日常经营性关联交易预计情况比较真实、准确地反映了公司日常关联交易情 况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营活动的顺 利进行，所履行的审批程序符合有关法律法规规定，符合公司和全体股东的利益。

2、公司第五届董事会第十四次会议，针对《与关联方合资设立上海兆御投 资发展有限公司的议案》，我们发表独立意见如下：本次关联交易遵循了自愿、 公平合理、协商一致的原则，有利于上市公司的发展和全体股东的利益。公司董 事会对本次关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规 则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非 关联股东特别是中小股东利益的情况。

3、公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加与部分关联单位

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2012年日常经营性关联交易的议案》，我们认为上述日常关联交易事项比较真实、 准确地反映了公司2012年日常关联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常 经营相关，有利于公司生产经营活动的顺利进行，所履行的审批程序符合有关法 律法规规定，符合公司和全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

1、经核查，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情 况，2011 年度公司对外担保发生额全部为公司对全资及控股子公司的担保，除 此之外未发现公司有其他担保行为，也不存在违规担保情况，全年无逾期担保事 项。公司预计 2012 年对全资及控股子公司的拟担保额度是出于各子公司业务的 实际需要，有助于促进各子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益， 符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对全资及控股子公司经 营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，没有损害公司及公司股东尤其是 中小股东的利益。

2、公司第五届董事会2012年第二次临时会议，针对《关于为建发房地产集 团有限公司公开发行5.7亿元人民币公司债券进行担保的议案》，我们发表独立意 见如下：本次公司对建发房产发行公司债券提供担保的事项，主要是为了满足建 发房产经营活动所需，有利于降低融资成本。公司担保的对象为下属控股子公司， 建发房产目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司 及股东利益的情况，不存在违规情况。

3、公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违 规占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

本报告期，公司不存在募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2012年度公司高级管理人员没有发生变更。对于公司高级管理人员薪酬情 况，我们作为独立董事及薪酬与考核委员会成员，认为公司的高级管理人员薪酬 实施方案能够坚持薪酬与经营业绩相挂钩的原则，合理有效，并且公司能够严格 执行相关规定，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法规定。

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（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

第五届董事会第十三次会议同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公 司2012 年度财务报表及内部控制的审计机构，后因天健正信会计师事务所有限 公司与京都天华会计师事务所合并，并更名为“致同会计师事务所”，公司第五 届董事会第十四次会议变更审计机构为致同会计师事务所。我们认为，公司聘用 致同会计师事务所可以在实质上保持审计机构的持续性和稳定性，有利于上市公 司的发展和全体股东的利益。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

1、公司2011年度利润分配预案经2012年6月15日召开的2011年度股东大会审 议通过，发放现金红利223,775,074.10元。该次现金红利已于2012年7月20日发 放完毕。

我们认为，公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等 法律法规和《公司章程》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司股 东特别是中小股东利益的情形。

2、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】 37号）和《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发 [2012]62号）等相关文件的要求，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》中 有关分红的条款进行了修订和完善，制订了《厦门建发股份有限公司2012-2014 年度股东回报规划》，并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

《公司章程》中利润分配政策相关条款的修订和《公司2012-2014年度股东 回报规划》的制定符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，能实现对投 资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提 下，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中 小投资者的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

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我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况 的核查和了解，我们认为公司及控股股东均能够积极履行以往作出的承诺，对于 设定期限的承诺，均已按约定及时履行完毕，2012年不存在这类未完成承诺和新 增承诺；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺， 公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。未来，我们仍将持续做好相 关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。

（九）信息披露的执行情况

我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司董事会秘书处的交流和沟 通，促使公司的信息披露工作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关 规定及时、准确披露公司相关信息。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据董事会决议通过的《内部控制规范体系建设实施工作方 案》全面开展内部控制建设工作。我们作为独立董事深知内部控制对于上市公司 规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、自我评价等各阶段工作的进展情况， 定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断 摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、投资初审委员会、贸易风 险控制委员会、审计委员会共五个专门委员会。报告期内，公司董事会和下属各 专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，有效促进了公司规范 治理水平的提升。

四、总体评价和建议

在公司董事会、经营层和相关工作人员积极有效的配合与支持下，2012 年 度我们在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽职，充分发挥 了我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

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（本页无正文，为厦门建发股份有限公司独立董事2012 年度述职报告的签字页）

独立董事签名：

吴世农 戴亦一 李常青

二〇一三年四月八日

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