Xiamen C&D Inc. — Governance Information 2002

Mar 23, 2002

厦门建发股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护厦门建发股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及公司股东的合法权益，明确股 东大会的职责权限 , 保证股东大会依法行使职权 , 根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称 《公司法》 ) 、《上市公司股东大会规范意见》 ( 以下简称《规范意见》 ) 和《公司章程》以及 国家的相关法规 , 本着公开、公正、公平的原则，特修订本规则。

第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会 ( 以下统称股东大会 ) 。

第三条 本规则对公司全体股东、董事、监事、财务负责人以及公司有关工作人员和 列席会议人员都具有约束力。

第二章 股东大会的筹备机构

第四条 本公司股东大会的筹备机构为股东大会秘书处，具体负责会议议程安排等有 关事宜。

第三章 股东大会的召开条件和会议通知

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次 , 并 应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

第六条 有下列情形之一的 , 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 :

• ( 一 ) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 , 或者少于章程所定人数的三分之二 （即 8 人）时；

• ( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• ( 三 ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 ( 不含投票代理权 ) 以上的股东 书面请求时；

• ( 四 ) 董事会认为必要时；

• ( 五 ) 独立董事提议 , 并经全体独立董事二分之一以上同意。

• ( 六 ) 监事会提议召开时；

• ( 七 ) 公司章程规定的其他情形。

前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七条 监事会或者股东要求召集临时股东大会 , 应当按下列程序办理：

( 一 ) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求 , 提请董事会召集临时股东大会 , 并阐明 会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会 , 前述持股数按股东提 出书面要求日计算。

( 二 ) 如果董事会在收到上述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告 , 提出该要求 的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后 , 可以在董事会收到该 要求后三个月内自行召集会议；召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的 , 其所发生的合理 费用 , 应当由公司承担。

1

第八条 公司召开股东大会 , 董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。 公司在计算三十日的起始期限时 , 不包括会议召开当日。 第九条 股东大会会议通知包括以下内容 :

• ( 一 ) 会议的日期、地点和会议期限；

• ( 二 ) 提交会议审议的事项；

• ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会 , 并可以委托代理人出席会议和 参加表决 , 该股东代理人不必是公司的股东；

• ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• ( 五 ) 投票代理委托书的送达时间和地点；

• ( 六 ) 会务常设联系人姓名、电话号码。

第十条 董事会发布召开股东大会的通知后 , 股东大会不得无故延期。公司因特殊原因 必须延期召开股东大会的 , 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事 会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的 , 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。

第四章 股东大会会议登记

第十一条 股东可以亲自出席股东大会 , 也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人 , 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法 人的 , 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第十二条 个人股东亲自出席会议的 , 应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的 , 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的 , 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理 人出席会议的 , 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。

股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应在公司公告的登记日内以传真形式报送 于公司联系部门 , 文件正本应当于股东大会召开前报送公司 ( 与传真件一致 ) 。

第十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 :

• ( 一 ) 代理人的姓名；

• ( 二 ) 是否具有表决权；

• ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ( 四 ) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权 , 如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示；

• ( 五 ) 委托书签发日期和有效期限；

• ( 六 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 。委托人为法人股东的 , 应加盖法人单位印章。

• 委托书应当注明如果股东不作具体指示 , 股东代理人是否可以按自己的意思表决。

2

第十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所 , 或 者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的 , 授权签署的授权书 或者其他授权文件应当备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的 , 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。

第十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 ( 或 单位名称 ) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 ( 或 单位名称 ) 等事项。

第五章 股东大会的召开

第十六条 股东大会会议由董事会依法召集 , 由董事长主持。董事长因故不能履行职务 时 , 由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长不能出席会议 , 董事长也未 指定人选的 , 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的 , 由出席会议的股 东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由 , 股东无法主持会议 , 应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东 ( 或股东代理人 ) 主持。

第十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则 , 不得给予出席会议的股东 或（代 理人 ) 额外的经济利益。

第十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施 , 保证股东大会的严肃性和正常秩 序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为 , 公司应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第十九条 股东大会以现场召开为原则 , 除《公司章程》和本规则另有规定外 , 股东大会 可以以通讯方式进行表决。

第二十条 参加大会的本公司股东 , 依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东要 求在股东大会上发言 , 应在会前向股东大会秘书处登记申请。登记发言的股东发言顺序按持 股数多少排列 , 由大会秘书处安排。

在股东大会召开过程中 , 股东临时要求发言或就有关问题提出质询的应当先向大会秘书 处提出申请 , 经大会主持人许可后才能发言。

在大会表决时不安排股东发言。

第二十一条 股东在大会上发言的内容 , 应围绕股东大会的主要议案 , 。为保障所有股东 的发言权以及股东大会的顺利进行，大会主持人有权根据具体情况，规定每人的发言时间 及发言次数。股东在规定的发言期间内的发言不得被中途打断。本公司董事会成员或高级 管理人员 , 应认真听取股东发言并有针对性地回答股东的提问。如有下列情形之一时，可以 拒绝回答股东的提问，但应向提问者说明理由：

• 1 、提问与议题无关；

• 2 、提问事项有待调查；

• 3 、回答提问将显著损害全体股东共同利益；

• 4 、其他合法理由。

3

第二十二条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行 , 直至形成最终决 议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的 , 公司董 事会应向证券交易所说明原因 , 董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第六章 股东大会提案

第二十三条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案 , 股东 大会应当对列入会议议程的所有提案作出决议。

第二十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项 , 并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的 , 提案内容 应当完整 , 不能只列出变更的内容。

列入″其他事项″但未明确具体内容的 , 不能视为提案 , 股东大会不得进行表决。

第二十五条 临时股东大会会议通知发出后 , 董事会不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案 , 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则 , 会议召开日期应当 顺延 , 保证至少有十五天的间隔期。

第二十六条 年度股东大会 , 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的 股东或者监事会可以提出临时提案。

股东大会提案应符合以下条件 , 并由董事会审查后方可列入股东大会议程 :

• ( 一 ) 内容与法律、法规和章程不相抵触 , 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； ( 二 ) 有明确议题和具体决议事项；

• ( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会。

第二十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则 , 按照本章第二十六 “ ” “ ” 条的规定，按照关联性、程序性的原则进行审核。所谓 关联性 以及 程序性 是指：

1 、关联性：指董事会对有关提案进行审核时，如提案涉及事项与公司有直接关系，并 且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大 会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

2 、程序性：指董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆 或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程 序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的 , 可以按照本议事规则第六条的规定程序要求召开临时股东大会。

第七章 股东大会表决和决议

第二十九条 股东大会主持人按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程 的内容 , 主持人根据实际情况 , 可采取先报告、集中审议、集中表决的方式 , 也可对比较复杂 的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

第三十条 股东大会采取记名投票表决或通讯表决方式。年度股东大会和应股东或监事 会要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时 , 不得采

4

取通讯表决方式 :

• ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本；

• ( 二 ) 发行股票、可转换公司债券、公司债券；

• ( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算；

• ( 四 ) 《公司章程》的修改；

• ( 五 ) 利润分配方案和弥补亏损方案；

• ( 六 ) 董事会和监事会成员的任免；

• ( 七 ) 变更募集资金投向；

• ( 八 ) 需股东大会审议的关联交易；

• ( 九 ) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• ( 十 ) 变更会计师事务所；

• ( 十一 ) 《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的事项。

第三十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议 , 应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议 , 应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过 :

• ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告；

• ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• ( 四 ) 公司年度预算方案、决算方案；

• ( 五 ) 公司年度报告；

• ( 六 ) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过 :

• ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本；

• ( 二 ) 发行公司债券；

• ( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算；

• ( 四 ) 公司章程的修改；

• ( 五 ) 回购本公司股票；

• ( 六 ) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。

第三十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案 , 应当对每个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的 , 新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第三十五条 股东大会审议关联交易事项时 , 关联股东应当放弃表决权 , 其所代表的股份 不计入该项表决有效票总数内 , 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时 , 公司在征得有关部门同意后 , 可以按照正常程序进行表决 , 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

5

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是 , 该关联交易事项涉及本规则第三十三条规定的事项时 , 股 东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第三十六条 本规则第三十五条所称特殊情况 , 是指下列情形 :

• ( 一 ) 出席股东大会的股东只有关联股东；

( 二 ) 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东 以特别决议程序表决通过；

• ( 三 ) 关联股东无法回避的其他情形。

第三十七条 股东 ( 包括股东代理人 ) 出席股东大会 , 按其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权。

第三十八条 股东应按要求认真填写表决票 , 未填、错填、字迹无法辩认或未投票时 , 视 为该股东放弃表决权利 , 其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第三十九条 每一审议事项的表决投票 , 应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点 , 并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通

• 过 , 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

股东大会表决内容涉及关联交易事项时 , 关联股东不得出任清点人。

第四十条 监票人负责监督表决过程 , 当场清点统计表决票 , 并当场宣布表决结果。监票 人应当在表决统计表上签名。

第四十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 , 可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票 , 出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的 , 有权在 宣布表决结果后立即要求点票 , 会议主持人应当即时点票。

第八章 股东大会的会议记录

第四十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容 :

• ( 一 ) 出席股东大会的有表决权的股份数 , 占公司总股份的比例；

• ( 二 ) 召开会议的日期、地点；

• ( 三 ) 会议主持人姓名、会议议程；

• ( 四 ) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

• ( 五 ) 每一表决事项的表决结果；

• ( 六 ) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• ( 七 ) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名 , 并作为公司档案由董事会 秘书保存。股东大会记录保管期限为二十年。

第九章 股东大会决议公告

第四十四条 公司股东大会召开后 , 应按《公司章程》或有关法律、法规进行信息披露 , 信息披露的内容由公司董事长负责按有关法规规定进行审查 , 并由董事会秘书依法具体实 施。

6

第四十五条 公告中应注明出席会议的股东（和代理人 ) 人数、所持（代理 ) 股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师的意见。 对股东提案做出的决议 , 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第四十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会 , 对以下问题出 具意见并公告 :

• ( 一 ) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定 , 是否符合《公司章程》；

• ( 二 ) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• ( 三 ) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• ( 四 ) 股东大会的表决程序是否合法有效；

• ( 五 ) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

经公司董事会同意，可以邀请其他人员列席股东大会。

第四十七条 会议提案未获通过 , 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 , 董事会应 在股东大会决议公告中做出说明。

• 第四十八条 股东大会决议公告在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上公告。 第十章 附则

第四十九条 本规则的修改 , 由董事会提出修改案 , 提请股东大会审议批准。 第五十条 本规则自股东大会批准之日起生效。

第五十一条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖 时 , 应按以上法律、法规执行。

第五十二条 本规则的解释权属于公司董事会。

7