Xiamen C&D Inc. — Capital/Financing Update 2021

Aug 30, 2021

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2021—069 债券代码：155765 债券简称：19 建发01 债券代码：163104 债券简称：20 建发01 债券代码：175228 债券简称：20 建发Y1 债券代码：175878 债券简称：21 建发Y1 债券代码：188031 债券简称：21 建发Y2

厦门建发股份有限公司 关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下： 公司或建发股份：指厦门建发股份有限公司 厦门航空：指厦门航空有限公司 纵腾网络：指福建纵腾网络有限公司

标的公司或商舟物流或合资公司：指商舟航空物流有限公司（暂定名，以工商行 政主管部门实际核准为准）

建发集团：指厦门建发集团有限公司，系公司控股股东 《股票上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》：指《厦门建发股份有限公司章程》

元：指人民币元

重要内容提示：

●公司拟与厦门航空和纵腾网络共同投资设立商舟物流，注册资本10 亿元，其 中公司以现金出资5.01 亿元，占注册资本50.1%；厦门航空以建筑物、设备设 施等实物、土地使用权及现金合计出资3.79 亿元，占注册资本37.9%；纵腾网 络以现金出资1.20 亿元，占注册资本12.0%。

●由于厦门航空为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

●至本次关联交易为止，过去12 个月内，除已提交股东大会审议通过的关联交 易外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关 的关联交易的实际发生金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次关 联交易无需提交股东大会审议。

●本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

●合资公司尚未成立，相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、 行业政策、市场变化等多方面因素影响，经营效益存在一定的不确定性。敬请广 大投资者理性投资，注意风险。

一、关联交易概述

为布局核心物流资源，助力公司跨境电商等消费品供应链业务发展，2021 年 8 月28 日，公司与厦门航空和纵腾网络签署了《合资合同》，公司拟与厦门航空 和纵腾网络共同投资设立商舟物流，注册资本10 亿元，其中公司以现金出资5.01 亿元，占注册资本50.1%；厦门航空以建筑物、设备设施等实物、土地使用权及 现金合计出资3.79 亿元，占注册资本37.9%；纵腾网络以现金出资1.20 亿元， 占注册资本12.0%。商舟物流将主要从事航空货物运输以及有关业务。

由于公司控股股东建发集团的董事长黄文洲先生和副总经理王文怀先生在 厦门航空担任董事，根据《股票上市规则》的规定，厦门航空为公司关联法人， 本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12 个月内，除已提交股东大会审议通过的关联 交易外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相 关的关联交易的实际发生金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

根据《股票上市规则》《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的相关 规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系说明

公司控股股东建发集团的董事长黄文洲先生和副总经理王文怀先生兼任厦 门航空的董事，厦门航空与公司的关系符合《股票上市规则》10.1.3、10.1.5 的 规定，为公司关联法人。

• （二）关联人基本情况

1、企业名称：厦门航空有限公司

• 2、统一社会信用代码：9135020015499233XE

• 3、成立时间：1984 年8 月11 日

• 4、企业性质：有限责任公司

• 5、注册地址：厦门市湖里区埭辽路22 号

• 6、法定代表人：王志学

• 7、注册资本：140 亿元

8、经营范围：许可项目：公共航空运输；民用航空器维修；商业非运输、 私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；食品生产；食品经营；食品经 营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品互联网 销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；婴幼儿配方乳粉销售；餐饮服务（不 含烧烤）；出版物出版；出版物零售；出版物互联网销售；保险兼业代理业务； 房地产开发经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。一般项目：航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输设备销售；民用 航空材料销售；机动车修理和维护；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理； 广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理； 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；机械设 备销售；运输设备租赁服务；通用设备修理；外卖递送服务；互联网销售（除销 售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰 零售；钟表销售；化妆品零售；日用品销售；日用百货销售；家居用品销售；办 公用品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；鞋帽零售； 箱包销售；针纺织品销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品 销售；塑料制品销售；玩具销售；家用电器销售；农副产品销售。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、主要业务近三年发展状况：厦门航空主营业务为航空运输。最近三年，

厦门航空经营发展情况正常。

• 10、主要股东及实际控制人：厦门航空控股股东为中国南方航空股份有限公

• 司。中国南方航空股份有限公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 11、厦门航空最近一年主要财务指标：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	5,181,086
归属于母公司所有者权益	1,647,940
	2020 年度 （经审计）
营业收入	2,067,453
归属于母公司所有者的净利润	-38,801

12、本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与厦门航空保持独

立。

三、其他共同投资方介绍

• 1、企业名称：福建纵腾网络有限公司

• 2、统一社会信用代码：913501046943745593

• 3、成立时间：2009 年9 月15 日

• 4、企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

• 5、注册地址：福州市仓山区盖山镇盘屿路869 号金山工业集中区福湾片标

• 准厂房26 号楼

• 6、法定代表人：王钻

• 7、注册资本：2901.901147 万元

8、经营范围：一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机系统 服务；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；母婴用品销售；电子产品销售；家居用品销售；户外 用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；市场营销策划； 国际货物运输代理；国内贸易代理；物业管理；非居住房地产租赁；房地产经纪 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货 物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得在《外商投资 准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）

9、主要业务近三年发展状况：纵腾网络主营业务为为跨境电商提供海外仓 储、专线物流服务以及商品分销、供应链服务等一体化物流解决方案。最近三年， 纵腾网络经营发展情况正常。

10、主要股东及实际控制人：纵腾网络大股东为舟山聚纵投资合伙企业（有 限合伙）。舟山聚纵投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为王钻。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的和交易类别

1、交易标的名称：商舟航空物流有限公司

• 2、交易类别：共同投资，即公司与厦门航空及纵腾网络共同投资设立商舟

• 物流。

（二）商舟物流基本情况

• 1、企业名称：商舟航空物流有限公司（暂定名，以工商行政主管部门实际

• 核准为准）

2、企业性质：有限责任公司

• 3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93 号厦门国际

• 航运中心C 栋4 层431 单元H （注册地址以工商行政主管部门实际核准为准） 4、注册资本：10 亿元

5、经营范围：国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物 运输代理；海上国际货物运输代理；装卸搬运；企业管理咨询；货物进出口；技 术进出口；汽车租赁；运输设备租赁服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 供应链管理服务；公共航空运输；快递服务；城市配送运输服务(不含危险货物)； 民用航空器维修；道路货物运输（含危险货物）；水路危险货物运输（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（经营范围以工商行政主管 部门实际核准为准）

• 6、出资方式及出资比例：

			单位：亿元
股东名称	出资方式	出资额	持股比例（%）

建发股份	现金	5.01	50.10
厦门航空	现金、实物资产	3.79	37.90
纵腾网络	现金	1.20	12.00
合计	-	10.00	100.00

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易的主要内容

甲方：厦门建发股份有限公司

乙方：厦门航空有限公司

丙方：福建纵腾网络有限公司

（以上合同主体单称“一方”，甲方、乙方及丙方合称“各方”）

经协商一致，各方就在福建省厦门市合资设立有限责任公司，从事航空货物 运输以及有关业务达成如下协议：

1、合资公司出资

（1）合资公司的注册资本为人民币100,000 万元；

（2）合资各方的出资额、所占股权比例及出资方式如下：

甲方承诺以货币认缴合资公司注册资本50,100 万元，持有合资公司50.1% 股权；乙方承诺以建筑物、设备设施等实物、土地使用权及货币等资产合计认缴 合资公司注册资本37,900 万元，持有合资公司37.9%股权；丙方承诺以货币认 缴合资公司注册资本12,000 万元，持有合资公司12.0%股权。

各方以实物、土地使用权出资的，出资资产必须经评估作价，并经国有资产 管理部门或授权单位对评估作价结果进行备案确认。

2、出资安排

各方应按各自持有的合资公司股权比例分期缴纳各自认缴的合资公司注册 资本，各方同意合资公司首次出资为4 亿元，合资公司完成工商登记后应尽快开 设银行账户，并于银行账户开设后15 个工作日之内完成出资货币到位，实物出 资（交付）日与货币出资日保持一致。合资公司后期出资安排根据合资公司发展 需要，经合资公司经营管理层研究后报合资公司股东会审议通过后执行，具体出 资安排以合资公司总经理届时发出的书面缴款通知为准。

3、合资公司治理

合资公司的董事会由6 名董事组成。甲方推荐3 名，乙方推荐2 名，丙方推 荐1 名，由股东会选举产生。董事会每届任期三年，可连选连任，董事长候选人 由甲方推荐，由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为合资公司的法定 代表人。董事会决议的表决实行一人一票制。董事会作出决议须经全体董事超过 1/2 同意方可通过。

4、合资公司经营

（1）在同等条件下，甲丙双方应优先向合资公司提供货源支持，优先选择 合资公司提供的产品和服务，合资公司优先保障甲丙双方舱位；甲丙双方如将合 资公司股权转让给关联方，甲丙双方及其关联方应继续履行本条承诺。

（2）合资公司与乙方签订长期腹舱独家经营协议和货站租赁协议，具体合 作条件及方式由合资公司与乙方另行协议约定。特别的，就乙方未来有权运营的 新货站或者腹舱，同等条件下合资公司有权优先于其他方与乙方开展合作。

（3）乙方货运相关内外场业务划入合资公司，相应乙方货运人员划入合资 公司，具体划转范围、条件及方式由合资公司与乙方另行商定。

（4）各方共同支持合资公司筹建组开展合资公司及货运航空公司筹建工作。

（5）合资公司涉及安全生产经营有关事项要严格遵照国家有关法律法规和 民航局相关规定执行。

5、股权处置

（1）股东之间相互转让其全部或部分股权，需经代表二分之一以上表决权 的股东通过（以下简称“普通股东间转让”）；如转让导致一方股东股权超过三 分之二，或者第一、第二大股东发生变化，需经代表三分之二以上表决权的股东 同意（以下简称“特殊股东间转让”）。普通股东间转让中代表二分之一以上表 决权的股东或特殊股东间转让中代表三分之二以上表决权的股东不同意该转让 事项的，不同意的股东可以同等价格，按股权比例购买拟转让股权，不购买的， 视为同意上述转让。

（2）任何一方拟向任何第三方转让其持有的合资公司股权的，需经代表三 分之二以上表决权的股东同意。

• （3）股东质押股权，需经代表三分之二以上表决权的股东同意。

• 6、公司设立及费用承担

• （1）甲方负责合资公司的设立事宜，包括合资公司住所、核名、注册登记

及相关证照的领取。

• （2）乙方、丙方应努力协助甲方办理本合同合资公司设立事宜。 7、清算解散

（1）合资公司经营期限届满时，经持有2/3 以上表决权的股东通过可以延 长合资公司的经营期限。

（2）下列情况下，合资公司应解散，合资公司股东应按法律法规和公司章 程所规定的有关条款进行清算：公司章程规定的营业期限届满；股东会决议解散； 因公司合并、分立需要解散；依法被责令关闭或者被撤销；法律、法规规定的其 他情形。

8、违约条款

各方须履行本合同规定的各项义务，任何一方不履行合同或者履行合同不符 合约定的，违约方应赔偿守约方直接经济损失。

9、合同生效及其他

本合同自各方签署之日起生效。

六、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易系交易各方共同投资设立合资公司事宜，交易各方按照出资比 例承担相应的责任，其中厦门航空用于出资的实物资产必须经评估作价，并经国 有资产管理部门或授权单位对评估作价结果进行备案确认，交易遵循了公平、自 愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、对公司的影响及风险揭示

（一）对公司的影响

上述投资符合公司发展需要，有助于公司布局核心物流资源，促进公司跨 境电商等消费品供应链业务发展。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提 下，以自有资金参与本次投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入 的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）风险提示

本次对外投资设立的合资公司尚未成立，相关业务尚未开展，未来实际经 营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响，经营效益存 在一定的不确定性。

八、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已于2021 年8 月27 日经公司第八届董事会2021 年第三十一 次临时会议审议通过。根据《股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时， 关联董事已按规定回避表决，未回避表决的董事（包括独立董事）的表决结果为 全票通过。

本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

1、独立董事事前认可意见：

经过我们对有关资料的审核，认为上述关联交易符合《公司法》《证券法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交董事会审议。 2、独立董事意见：

我们认为公司本次与厦门航空和纵腾网络共同投资设立商舟物流符合公司 发展需要，有助于公司布局核心物流资源，促进公司跨境电商等消费品供应链业 务发展，交易价格公允且具有合理性，所履行的审批程序符合有关法律、法规规 定，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司第八届董事会2021 年第 三十一次临时会议关于公司本次与厦门航空和纵腾网络共同投资设立商舟物流 暨关联交易事项作出的决议。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2021 年8 月31 日