Xiamen C&D Inc. — Capital/Financing Update 2021

Aug 16, 2021

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2021—066 债券代码：155765 债券简称：19 建发01 债券代码：163104 债券简称：20 建发01 债券代码：175228 债券简称：20 建发Y1 债券代码：175878 债券简称：21 建发Y1 债券代码：188031 债券简称：21 建发Y2

厦门建发股份有限公司 关于下属企业对外收购资产的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下： 公司：指厦门建发股份有限公司 建发房产：指建发房地产集团有限公司，系公司控股子公司 厦门益悦：指厦门益悦置业有限公司，系建发房产控股子公司 合诚股份或标的公司：指合诚工程咨询集团股份有限公司（股票代码：603909.SH） 深圳聚惠：指聚惠（深圳）基金管理有限公司

盛泰鑫：指深圳市盛泰鑫资产管理有限公司

上海豪敦：指上海豪敦资产管理有限公司

原股东：指合诚股份控股股东、实际控制人黄和宾及刘德全、高玮琳、康明旭、 刘志勋、沈志献、郭梅芬、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦等38 名股东

北京天象：指北京天象道通资产管理有限公司

厦门市国资委：指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

元：指人民币元

一、本次交易情况概述

2021 年6 月21 日，厦门益悦与合诚股份原股东签署了《股份转让协议》， 厦门益悦拟通过协议转让方式受让合诚股份原股东持有的标的公司股份

1

39,485,830 股（占标的公司总股本的19.69%），总转让价款为652,700,770 元， 每股转让价格为16.53 元。同时，厦门益悦与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、 刘志勋、沈志献及郭梅芬等7 名核心团队股东（以下简称“核心团队”）签署了 《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》；建发房产与合诚 股份及核心团队共同签署《战略合作框架协议》。

本次收购完成后，厦门益悦有权在第一届董事会（由6 名非独立董事和3 名 独立董事组成）中推荐4 名非独立董事（含董事长）及1 名独立董事，拟取得合 诚股份控制权。

本次收购不触及要约收购，未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述收购事项具体内容详见公司于2021 年6 月22 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的“临2021—053”号公告。

2021 年7 月8 日，合诚股份召开的2021 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，同意豁 免公司股东刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭梅芬所作出的维护黄 和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的承诺。具体详见合诚股份在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2021 年8 月6 日，厦门益悦收到厦门市国资委出具的《关于厦门建发集团 有限公司下属建发国际全资子公司厦门益悦收购合诚股份控制权事项的批复》 （厦国资产〔2021〕161 号），同意厦门益悦收购合诚股份控制权的事项。同日， 厦门益悦收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕444），国家市场监督管理总局决定 对厦门益悦收购合诚股份股权案不实施进一步审查。厦门益悦从即日起可以实施 集中。具体内容详见公司于2021 年8 月7 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的“临2021—063”号公告。

2021 年8 月10 日，深圳聚惠决定退出本次交易。在深圳聚惠退出本次交易 后，本次交易标的调整为盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、 刘志勋、沈志献与郭梅芬等37 名标的公司股东合计持有的标的公司33,008,502 股（对应合诚股份总股本的16.46%）的股份，转让价格为16.53 元/股，合计转 让价款为545,630,538 元。具体内容详见公司于2021 年8 月11 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021—064”号公告。

二、本次交易进展情况

2021 年8 月16 日，北京天象与厦门益悦签署了《合诚工程咨询集团股份有 限公司股份转让协议》（以下简称“《标的公司股份转让协议》”）及《合诚工 程咨询集团股份有限公司股份转让协议之补充协议（一）》（以下简称“《股份 转让协议之补充协议（一）》”）。

根据协议内容，在满足厦门益悦于2021 年6 月21 日及2021 年8 月10 日 与合诚股份股东所签署的《股份转让协议》、《终止协议》及《股份转让协议之 补充协议》中约定的37 名合诚股份股东持有的33,008,502 股（对应合诚股份总 股本的16.46%）的股份转让予厦门益悦完成交割等先决条件下，北京天象应将 其合计持有的上市公司16,147,700 股（对应合诚股份总股本的8.05%）的股份 转让予厦门益悦，转让价格为16.53 元/股，合计转让价款为266,921,481 元。

三、本次交易对方基本情况

公司名称：北京天象道通资产管理有限公司

注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1 号北京基金小镇大厦A 座354 法定代表人：邱磊

注册资本：1,000 万元

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、《标的公司股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议（一）》核心 内容

1. 《标的公司股份转让协议》

2. (一) 签署主体

3

甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司

统一社会信用代码：91350200303285066B

法定代表人：林伟国

乙方（“转让方”）：北京天象道通资产管理有限公司

统一社会信用代码：91110106095801088Q

法定代表人：邱磊

(二) 股份转让及转让价款

（1）乙方同意按本协议之约定将标的股份转让给甲方，甲方同意按本协议 之约定受让标的股份。标的股份的转让价格为每股人民币16.53 元。

（2）乙方转让标的股份数量及转让价款具体如下：

转让方	对应产品名称	转让股份数量 （股）	股份转让价款 （元）
北京天 象道通 资产管 理有限 公司	北京天象道通资产管理有限公司 －天象19号私募证券投资基金	9,908,380	163,785,521
	北京天象道通资产管理有限公司 －天象18号私募证券投资基金	3,549,588	58,674,690
	北京天象道通资产管理有限公司 －天象20号私募证券投资基金	2,689,732	44,461,270
	合计	16,147,700	266,921,481

（3）乙方同意按照实际股份转让价款的千分之五计算承担和支付本次收购 中介服务费用（“中介费用”），在标的股份完成过户登记至甲方名下后五个工 作日内，甲方从标的股份转让价款中直接扣划由乙方承担的中介费用。

（4）于标的股份转让完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方将乙 方的标的股份转让价款扣除代扣代缴乙方应承担税收和费用（“税费”，以实际 代扣代缴金额为准，如有）及中介费用后的剩余全部款项一次性支付至乙方指定 收款账户。

(三) 本次收购实施的先决条件

4

本次收购取得甲方所属有权审批国有资产监督管理部门的批准（如涉及）。

(四) 标的股份交割先决条件

甲方履行本协议约定的标的股份转让过户登记（“交割”）的义务，须以下 列条件得以满足或被甲方明确豁免为前提：

（1）本协议已经双方签署并生效；

• （2）甲方完成对标的公司的尽职调查且对结果满意；

（3）乙方于本协议中所作陈述和保证，于本协议签署之日和交割日，均为 真实、准确和完整；

（4）乙方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或完成的承诺和义 务；

（5）自本协议签署之日起直至交割日，标的公司及其控股子公司在所有重 大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇 员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化（参照上海证券交易所股票上 市规则有关重大事项的定义）；

（6）本次收购履行经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局反垄断局 出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定（如需）；

（7）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁 令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免；

(五) 登记过户与交割

（1）本次收购实施先决条件满足之日起五个交易日内，乙方应配合甲方向 相关监管机构提交资料申请股份转让确认函，并确保所提供的文件资料符合法律 法规及相关监管机构的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充， 则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。

如相关监管机构对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认 函的，双方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合相关监管机 构的要求。

（2）本次收购交割先决条件全部满足或被豁免之日且取得相关监管机构出 具的确认函后五个交易日内，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构办理股份过

5

户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求， 如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要 求的文件资料。

（3）本协议签署之日起四十五日内未能完成标的股份转让登记过户至甲方 名下，甲方同意自本协议签署之日后第四十六日起至标的股份完成登记过户之日 期间、以标的股份转让价款为基数、按照年利率6%（每年按365 天计）计息，于 标的股份转让完成过户登记至甲方名下后五个工作日内连同标的股份转让价款 一并支付；为避免疑义，如果标的股份最终未完成标的股份转让过户登记的，甲 方无需就该等未完成转让过户登记标的股份付息。

(六) 协议生效和解除

（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表 人或授权代表签署并加盖公章后生效。

（2）本协议因以下情形解除：

①各方协商一致解除；

②出现以下情形之一的，导致本协议无法履行的，任何一方均有权解除本协 议，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任：

A、证券监管机构及相关机构对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协 议无法履行的；

B、本次收购未通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中事项审查（如 涉及）；

C、甲方所属有权审批国有资产监督管理部门未批准本次收购（如涉及）。 ③非因任何一方原因，在本协议签署之日起九十日内仍无法完成本次股份转 让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约 过失或损失赔偿责任。

(七) 违约及赔偿

（1）乙方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成 本协议项下的违约，甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救措施。如乙方在甲方 书面通知并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，甲方有

6

权对乙方自行决定选择以下一种或多种救济方式：

①终止与乙方的协议；

②要求乙方强制履行其在本协议项下的义务；

③要求乙方返还甲方代扣代缴/代垫的税费/费用（如有）；

④要求乙方支付违约金，违约金金额按如下金额孰高为准：A、本协议项下 乙方与甲方之间标的股份转让价款的30%；B、过渡期内，若存在标的公司市值 （按当日收盘价计算）高于本次收购估值，按过渡期内最高市值减去本次收购估 值的差额与乙方转让标的股份比例的乘积计算得出的金额。违约金金额不足以弥 补甲方损失的，乙方仍应弥补甲方的其他损失；

⑤要求乙方赔偿甲方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁费、 执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。

（2）甲方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成 本协议项下的违约，乙方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施。如甲方在乙方 书面通知并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，乙方有 权对甲方的违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：

①终止与甲方的协议；

②要求甲方强制履行其在本协议项下的义务；

③要求甲方支付相当于本协议项下其与乙方之间标的股份转让价款的30% 的违约金。违约金金额不足以弥补乙方损失的，甲方仍应弥补乙方的其他损失；

④甲方还应赔偿乙方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁费、 执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。

1. 《股份转让协议之补充协议（一）》

(一) 签署主体

甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司

统一社会信用代码：91350200303285066B

法定代表人：林伟国

乙方（“转让方”）：北京天象道通资产管理有限公司

7

统一社会信用代码：91110106095801088Q

法定代表人：邱磊

(二) 标的股份交割先决条件

甲乙双方同意，标的股份交割，除需满足《股份转让协议》第6.1 条约定标 的股份交割先决条件外，还需以下条件得以满足或被甲方明确豁免：

（1）标的股份具备协议转让条件，且不存在权属争议；

（2）合诚股份于2021 年8 月11 日发布的《关于股东权益变动的提示性公 告》中所披露的厦门益悦拟通过协议转让方式受让合诚股份股东合计持有的合诚 股份33,008,502 股股票（占上市公司总股本的16.46%）交易完成交割或甲方及 其关联公司成为标的公司的实际控制人、第一大股东、甲方与一致行动人的表决 权能实际控制标的公司。

五、对公司的影响

本次交易完成后，厦门益悦将合计持有合诚股份49,156,202 股股份（对应 合诚股份总股本的24.51%），成为合诚股份单一拥有表决权股数占总股本比例 最大的股东；厦门益悦有权在第一届董事会（由6 名非独立董事和3 名独立董事 组成）中推荐4 名非独立董事（含董事长）及1 名独立董事，拟取得合诚股份控 制权。

六、本次交易的风险提示

1、本次交易尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记等 手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

2、随着本次交易的推进和外部环境的变化、一方或双方主观违约行为、不 可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现、或有其他不可预见的情形出现时， 将可能导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

前述事项存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2021 年8 月17 日

8