Xiamen C&D Inc. — Capital/Financing Update 2021

Aug 10, 2021

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2021—064 债券代码：155765 债券简称：19 建发01 债券代码：163104 债券简称：20 建发01 债券代码：175228 债券简称：20 建发Y1 债券代码：175878 债券简称：21 建发Y1 债券代码：188031 债券简称：21 建发Y2

厦门建发股份有限公司 关于下属企业对外收购资产的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下： 公司：指厦门建发股份有限公司 建发房产：指建发房地产集团有限公司，系公司控股子公司 厦门益悦：指厦门益悦置业有限公司，系建发房产控股子公司 合诚股份或标的公司：指合诚工程咨询集团股份有限公司（股票代码：603909.SH） 深圳聚惠：指聚惠（深圳）基金管理有限公司

盛泰鑫：指深圳市盛泰鑫资产管理有限公司

上海豪敦：指上海豪敦资产管理有限公司

原股东：指合诚股份控股股东、实际控制人黄和宾及刘德全、高玮琳、康明旭、 刘志勋、沈志献、郭梅芬、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦等38 名股东 厦门市国资委：指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

元：指人民币元

一、本次交易情况概述

2021 年6 月21 日，厦门益悦与合诚股份原股东签署了《股份转让协议》， 厦门益悦拟通过协议转让方式受让合诚股份原股东持有的标的公司股份 39,485,830 股（占标的公司总股本的19.69%），总转让价款为652,700,770 元，

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每股转让价格为16.53 元。同时，厦门益悦与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、 刘志勋、沈志献及郭梅芬等7 名核心团队股东（以下简称“核心团队”）签署了 《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》；建发房产与合诚 股份及核心团队共同签署《战略合作框架协议》。

本次收购完成后，厦门益悦有权在第一届董事会（由6 名非独立董事和3 名 独立董事组成）中推荐4 名非独立董事（含董事长）及1 名独立董事，拟取得合 诚股份控制权。

本次收购不触及要约收购，未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述收购事项具体内容详见公司于2021 年6 月22 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的“临2021—053”号公告。

2021 年7 月8 日，合诚股份召开的2021 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，同意豁 免公司股东刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭梅芬所作出的维护黄 和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的承诺。具体详见合诚股份在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2021 年8 月6 日，厦门益悦收到厦门市国资委出具的《关于厦门建发集团 有限公司下属建发国际全资子公司厦门益悦收购合诚股份控制权事项的批复》 （厦国资产〔2021〕161 号），同意厦门益悦收购合诚股份控制权的事项。同日， 厦门益悦收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕444），国家市场监督管理总局决定 对厦门益悦收购合诚股份股权案不实施进一步审查。厦门益悦从即日起可以实施 集中。具体内容详见公司于2021 年8 月7 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的“临2021—063”号公告。

二、本次交易进展情况

2021 年8 月10 日，深圳聚惠决定退出本次交易。经友好协商，深圳聚惠与 厦门益悦签署了《终止协议》，协议终止了厦门益悦与深圳聚惠双方于2021 年 6 月21 日签署《股份转让协议》项下的标的公司股份转让事项并且双方不再追 究相关责任。此外，于2021 年8 月10 日，厦门益悦与盛泰鑫、上海豪敦及武若 愚签署《股份转让协议补充协议》，协议约定各方同意继续实施于2021 年6 月

21 日签署《股份转让协议》项下的标的公司股份转让事项。

三、《终止协议》及《股份转让协议之补充协议》核心内容

（一）《终止协议》

1、签署主体

甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司

统一社会信用代码：91350200303285066B

法定代表人：林伟国

乙方（“转让方”）：聚惠（深圳）基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440300359958493K

法定代表人：肖文君

2、终止内容

• (1) 甲方与乙方于2021 年6 月21 日签订编号为JFHC2021002 的《股份

• 转让协议》（“《股份转让协议》”）。

• (2) 前述《股份转让协议》签订后、交割前，因情况发生变化，甲乙双方

• 经友好、充分协商，就终止本次股份转让达成一致。

基于上述，甲乙双方依据有关法律法规，本着平等、自愿、公平合理的原则， 经协商一致，达成如下协议：

甲乙双方终止编号为JFHC2021002《股份转让协议》项下厦门益悦与深圳 聚惠之间标的股份转让，因终止本次股份转让造成的任何损失由甲乙双方各自自 行承担，双方之间相互不追究任何责任。

（二）《股份转让协议之补充协议》

1、签署主体

甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司

统一社会信用代码：91350200303285066B

法定代表人：林伟国

乙方（“转让方”）：

• (1) 深圳市盛泰鑫资产管理有限公司

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统一社会信用代码：91440300MA5D9K3T8M

法定代表人：李挺

(2) 上海豪敦资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310118MA1JL3YR63

法定代表人：武若愚

(3) 武若愚，公民身份号码：150202**1

2、补充协议内容

(1) 厦门益悦与深圳聚惠协商签订《终止协议》，终止《股份转让协议》 项下厦门益悦与深圳聚惠之间标的股份转让；盛泰鑫、上海豪敦、武若愚对此无 异议。

(2) 厦门益悦与盛泰鑫、上海豪敦、武若愚同意继续实施编号为 JFHC2021002《股份转让协议》项下标的股份转让。

3、股份转让及转让价款

甲乙双方同意，乙方将其所持标的公司股票按每股人民币16.53元的价格 转让给甲方，乙方各自具体转让股份数量及转让价款具体如下：

序号	名称	身份证号码 /统一社会信用代码	转让数量 （股）	转让价款 （元）
1	武若愚	150202**1	1,291,279	21,344,842
2	盛泰鑫	91440300MA5D9K3T8M	1,819,944	30,083,674
3	上海豪敦	91310118MA1JL3YR63	938,172	15,507,983
小计			4,049,395	66,936,499

四、对公司的影响

根据上述《终止协议》及《股份转让协议之补充协议》，在深圳聚惠退出本 次交易后，本次交易标的调整为盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、 康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名标的公司股东合计持有的标的公司

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33,008,502股（对应合诚股份总股本的16.46%）的股份，转让价格为16.53元/股， 合计转让价款为545,630,538元。

本次交易完成后，厦门益悦成为合诚股份单一拥有表决权股数占总股本比例 最大的股东；厦门益悦有权在第一届董事会（由6 名非独立董事和3 名独立董事 组成）中推荐4 名非独立董事（含董事长）及1 名独立董事，拟取得合诚股份控 制权。

五、本次交易的风险提示

1、本次交易尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记等 手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

2、随着本次交易的推进和外部环境的变化、一方或双方主观违约行为、不 可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现、或有其他不可预见的情形出现时， 将可能导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

前述事项存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会 2021 年8 月11 日

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