Xiamen C&D Inc. — Capital/Financing Update 2020

Nov 3, 2020

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2020—080 债券代码：155765 债券简称：19 建发01 债券代码：163104 债券简称：20 建发01 债券代码：175228 债券简称：20 建发Y1

厦门建发股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2020 年11 月3 日

• 限制性股票授予数量：2,835.20 万股

• 限制性股票授予价格：5.43 元/股

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2020年第三十九 次临时会议于2020年11月3日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2020年 限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件已经成就，同意 授予278名激励对象2,835.20万股限制性股票，限制性股票的授予日为2020年11月 3日，授予价格为5.43元/股。现对有关事项说明如下：

一、本次激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2020 年9 月21 日，公司召开第八届董事会2020 年第三十一次临时会议， 审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020 年限制性股票激励计划(草案)>及 其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020 年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相 关议案发表了独立意见。

2、2020 年9 月21 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于< 厦门建发股份有限公司2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关 于<厦门建发股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 和《厦门建发股份有限公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》。

3、2020 年9 月22 日至2020 年10 月1 日，公司对授予激励对象的姓名和职 务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均未 收到与本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2020 年10 月10 日，公司监 事会发表了《关于2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核 查意见》。

4、2020 年10 月14 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于2020 年限 制性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东 厦门建发集团有限公司出具的《关于厦门建发股份有限公司实施2020 年限制性股 票激励计划的批复》（厦建发[2020]284 号），建发集团同意公司上报的《厦门建发 股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及《厦门建发股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

5、2020 年10 月15 日，公司召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<厦门建发股份有限公司2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》《关于<厦门建发股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020 年限制性股票激励计划内幕信息知 情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020 年11 月3 日，公司召开了第八届董事会2020 年第三十九次临时会议 和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划 激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董 事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进 行了核实。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次 激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本次激励计划规定的

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授予条件均已满足，具体情况如下：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《厦门建发股份有限公司章

• 程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不

• 得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2019 年度每股收益不低于1.15 元/股，且不低于同行业均值或对标企业50 分 位值水平；相比于2018 年度，2019 年度营业收入增长率不低于10%，且不低于同 行业均值或对标企业50 分位值水平；2019 年度营业利润占利润总额的比重不低于 90%。

注：（1）每股收益是指基本每股收益。

• （2）上述“同行业”指证监会行业分类“批发与零售业-批发业”中全部A

• 股上市公司。

• （3）上述业绩条件中相关财务数据均不含本公司土地一级开发业务中的“后

• 埔-枋湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均符合前述授予条件，本次激励

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计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

• （三）限制性股票计划授予情况

• 1、本次限制性股票的授予日为：2020年11月3日；

• 2、本次限制性股票的授予价格为：5.43元/股；

• 3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

• 4、本次限制性股票授予对象共278人，授予数量2,835.20万股，具体数量分

配情况如下：

			占本激励计划授 出权益数量的比 例
		获授限制性股 票数量（万股）		占总股本的 比例
姓名	职务
郑永达	董事长	20	0.71%	0.007%
林 茂	董事、总经理	20	0.71%	0.007%
陈东旭	董事、副总经理	15	0.53%	0.005%
王志兵	副总经理	15	0.53%	0.005%
江桂芝	副总经理、董事会秘 书	15	0.53%	0.005%
许加纳	财务总监	15	0.53%	0.005%
中层管理人员（合计288 人）		2,735.20	96.47%	0.965%
合计		2,835.20	100%	1.00%

注：（1）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由 于四舍五入所造成。

5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之 日起24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除 限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制 性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计 划进行限售。

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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		可解除限售数量 占获授权益数量 比例
解除限售期	解除限售时间
第一个解除限售 期	自限制性股票授予登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至限制性股票授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交 易日为止	33%
第二个解除限售 期	自限制性股票授予登记完成之日起36 个 月后的首个交易日起至限制性股票授予 登记完成之日起48 个月内的最后一个交 易日为止	33%
第三个解除限售 期	自限制性股票授予登记完成之日起48 个 月后的首个交易日起至限制性股票授予 登记完成之日起60 个月内的最后一个交 易日为止	34%

6、限制性股票的解除限售条件

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

• （3）公司业绩考核要求

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本次激励计划授予的限制性股票，在2021-2023年的3个会计年度中，分年度 进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作 为激励对象的解除限售条件。

本次激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售 期	（1）2021年度每股收益不低于1.18元/股，且不低于同行业 均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年度营业收入为基准，2021年度营业收入增长 率不低于15%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水 平； （3）2021年度营业利润占利润总额的比重不低于90%；
第二个解除限售 期	（1）2022年度每股收益不低于1.20元/股，且不低于同行业 均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长 率不低于25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水 平； （3）2022年度营业利润占利润总额的比重不低于90%；
第三个解除限售 期	（1）2023年度每股收益不低于1.22元/股，且不低于同行业 均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长 率不低于35%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水 平； （3）2023年度营业利润占利润总额的比重不低于90%。

注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分。对标企

业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A 股上市公司且不包括“ST”公 司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中行业样本若出现退市、 主营业务发生重大变化、被证监会调出本行业或出现偏离幅度过大的样本极值， 则将由董事会决定剔除或更换该样本。

2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时， 所涉及的公司股本总数不作调整，以2019 年底股本总数为计算依据。

3、业绩考核目标相关财务数据均不含本公司的土地一级开发业务中的“后埔 -枋湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若

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各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （4）个人层面考核

激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果， 原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表 适用于本激励计划涉及的所有激励对象。

考核等级	称职及以上	待改进	不称职
个人解锁系数	1	0.8	0

激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个 人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度 激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格 回购注销。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

鉴于公司2020 年限制性股票激励计划拟激励对象中的16 名激励对象由于个 人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2020 年第二次临时股东大会的授权， 董事会对本激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本激励计划的激励对 象由294 人调整为278 人，授予限制性股票的数量不变，仍为2835.20 万股。

除上述调整事项外，本次实施的2020 年限制性股票激励计划与公司2020 年 第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、 限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据 最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解 除限售的限制性股票数量，并按照本激励计划限制性股票授予日的公允价值，将 当期取得的服务所花费的代价计入相关成本或费用和资本公积，且将在本激励计 划的实施过程中进行分期确认。

董事会已确定本激励计划的授予日为2020 年11 月3 日，根据授予日的公允 价值总额确认本激励计划授予的限制性股票的激励成本，本激励计划授予的限制

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性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予限制性股 票数量 （万股）
	总费用 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）
2,835.20	8,959.23	510.68	3,225.32	2,991.26	1,591.01	640.96

上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授 予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响 最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票 情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员王志兵和江桂芝基于对公司 未来持续发展的信心和对公司投资价值的认可，于2020年5月19日至2020年6月29 日间增持公司股份，其在自查期间买卖公司股票的行为系基于二级市场交易情况 自行判断而进行的操作；在其买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信 息；相关交易系在知悉本次激励计划之前所发生的正常交易行为，不存在利用内 幕信息进行股票交易的情形。

除以上高级管理人员，其他参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予 日前6个月均未买卖公司股票。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决， 公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为：

本次激励计划的授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》《175 号 文》以及《规范通知》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 监事会同意以2020 年11 月3 日为授予日，授予278 名激励对象2835.20 万股限 制性股票。

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七、独立董事意见

本次激励计划的授予日为2020 年11 月3 日，符合《管理办法》等法律法规 及《激励计划》等相关规定，关联董事均予以回避表决，同时激励对象主体资格 合法、有效，授予激励对象限制性股票的条件已成就。我们一致同意公司2020 年 限制性股票激励计划的授予日为2020 年11 月3 日，向278 名激励对象授予 2,835.20 万股限制性股票。

八、法律意见书的结论意见

本次激励计划的调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次激励 计划授予激励对象名单的调整、本次激励计划限制性股票授予日、激励对象、授 予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上 市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激 励制度有关问题的通知》等相关法律法规规范性文件的规定以及公司《2020年限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的授予条件已经满足， 本次激励计划授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的 信息披露义务及办理授予登记等事项。

九、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，建发 股份本次激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、 授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司 限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关 要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2020年11月4日

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