Xiamen C&D Inc. — Capital/Financing Update 2017

Sep 18, 2017

厦门建发股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 临时受托管理事务报告

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厦门建发股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券（第一期） 临时受托管理事务报告

发行人

厦门建发股份有限公司

（住所：福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层）

债券受托管理人

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

2017 年 9 月

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厦门建发股份有限公司公开发行 2017 年公司债券

临时受托管理事务报告

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《厦门 建发股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格 投资者）》（以下简称“《募集说明书》”）、《厦门建发股份有限公司公开发行 2016 年公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关公开信 息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及厦门建发股份有限公司（以下 “ ” “ ” “ ” 简称 建发股份 、 公司 或 发行人 ）出具的相关说明文件以及提供的相关资料 等，由本次公司债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君 安”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君 安不承担任何责任。

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厦门建发股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 临时受托管理事务报告

一、本期债券核准文件及核准规模

2016 年 11 月 4 日，发行人第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关 于本次发行公司债券的授权事项》，拟面向合格投资者公开发行不超过 55 亿元 （含 55 亿元）公司债券。

2016 年 11 月 22 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会通过了《关于公司 符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关 于本次发行公司债券的授权事项》。

经中国证监会“证监许可[2017]815 号”文件核准，公司获准向合格投资者公开 发行面值总额不超过人民币 55 亿元（含 55 亿元）的公司债券。

二、本期债券的基本情况

1、 发行主体 ：厦门建发股份有限公司。

• 2、 债券名称 ：厦门建发股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）。

• 3、 发行总额 ：本期债券发行规模为 10 亿元。

4、 债券期限： 本期发行的公司债券期限为 3 年期，附第 2 年末发行人调整 票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、 担保情况 ：本期债券为无担保债券。

6、 债券票面利率及其确定方式： 本期债券票面利率为 4.65%。本期债券票 面利率在债券存续期的前 2 年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未 被回售部分债券存续期限后 1 年票面年利率为债券存续期限前 2 年票面年利率 加调整基点，在债券存续期限后 1 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率 选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1 年票面利率仍维持原有票面利率不 变。

7、 调整票面利率选择权： 发行人在本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券 票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年 末调整本期债券后 1 年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公 司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

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厦门建发股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 临时受托管理事务报告

8、 投资者回售选择权： 发行人确定是否调整本期债券票面利率及调整幅度 后，投资者有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部 或部分按面值回售给发行人。本期债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日， 公司将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回 售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确 认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权。

9、 投资者回售登记期： 持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择 权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售 实施办法公告之日起 5 个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应 的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视 为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

10、 还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有 人在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第 2 年的利息在投资者回售支付日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支 付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对 应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登 记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本 金。

11、 起息日 ：本期债券的起息日为 2017 年 8 月 29 日。

12、 利息登记日 ：2018 年至 2020 年每年 8 月 29 日之前的第 1 个工作日为 上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持 有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个 计息年度的利息随本金一起支付）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券 的利息登记日为 2018 年至 2019 年每年 8 月 29 日之前的第 1 个工作日。

13、 付息日 ：本期债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 29 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另

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计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 8 月 29 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另计息。

14、 到期日 ：本期债券的到期日为 2020 年 8 月 29 日。若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的到期日为 2019 年 8 月 29 日。

15、 计息期限 ：本期债券的计息期限为 2017 年 8 月 29 日至 2020 年 8 月 28 日。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券的计息期限为 2017 年 8 月 29 日至 2019 年 8 月 28 日。

16、 兑付登记日 ：2020 年 8 月 29 日之前的第 3 个工作日为本期债券本金及 最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则 2019 年 8 月 29 日之前的第 3 个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登 记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本 期债券的本金及最后一期利息。

17、 兑付日 ：本期债券的兑付日期为 2020 年 8 月 29 日；如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 8 月 29 日；如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

18、 信用级别及资信评级机构： 经联合信用评级有限公司评定，发行人的主 体信用等级为 AAA 级，本期债券信用等级为 AAA 级。

19、 债券受托管理人 ：国泰君安证券股份有限公司。

三、重大事项

截至 2017 年 8 月底，发行人 2017 年度新增借款超过 2016 年末未经审计净 资产的 20%。针对该事项，发行人已于 2017 年 9 月 11 日披露了《厦门集团股份 有限公司 2017 年累计新增借款超过上年末净资产百分之六十的公告，公告的具 体内容如下：

1、公司合并范围内主要财务数据

截至 2016 年 12 月 31 日，厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）经审计 净资产金额为 326.29 亿元，借款余额为 382.77 亿元。截至 2017 年 8 月末，公司 未经审计借款余额为 616.11 亿元，累计新增借款金额为 233.34 亿元。2017 年 1-

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• 8 月累计新增借款占上年末净资产比例为 71.51%。

• 2、新增借款的分类披露

（1）银行贷款

截至 2017 年 8 月末，公司及子公司通过银行累计新增借款 125.34 亿元，新 增部分占 2016 年末净资产的比例为 38.41%。

（2）公司债券、债务融资工具

截至 2017 年 8 月末，公司及子公司通过新发行公司债券和债券融资工具累 计新增借款 83 亿元，新增部分占 2016 年末净资产的比例为 25.44%。 （3）其他借款

截至 2017 年 8 月末，公司新增其他借款 25 亿元，新增部分占 2016 年末净 资产的比例为 7.66%。

• 3、本年度新增借款对偿债能力的影响分析

上述新增借款主要为满足公司经营发展需要，不会对公司的经营产生不良影 响，不会对公司整体偿债能力产生重大不利影响。公司目前各项业务经营情况良 好，整体盈利能力良好，公司盈利对利息支出的保障程度良好。

四、提醒投资者关注的风险

作为本次债券的主承销商与受托管理人，国泰君安已督促发行人对照相关规 章制度及业务指引规定对新增借款情况予以披露，特此提醒投资者关注公司新增 借款风险：

截至 2017 年 8 月末，发行人 2017 年度公司债务余额净增长 233.34 亿元，占 上年末净资产比例为 71.51%。上述新增借款主要为满足公司经营发展需要。目 前来看发行人经营状况良好，未出现债务违约情况。但未来若供应链及房地产市 场出现重大不利变化，对公司业务造成不利影响，或宏观层面对房地产企业融资 收紧，引发企业筹资能力下降、融资渠道缩减等问题，则可能影响发行人偿债能 力，对本次债券偿付造成不利影响。

五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人指定联系人。 联系人：张大伟

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联系电话：010-59312921

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《厦门建发股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期） 临时受托管理事务报告》之盖章页）

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国泰君安证券股份有限公司
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年 月 日
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