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Sep 29, 2015

证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临 2015—040

厦门建发股份有限公司 第六届监事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年9 月24 日以书面及 通讯方式向各位监事发出了召开第六届监事会第十次会议的通知。会议于2015 年9 月25 日以现场方式在厦门市思明区环岛东路1699 号建发国际大厦44 楼会 议室召开。本次会议由监事会主席叶衍榴女士召集并主持，应出席监事3 人，实 际出席监事3 人。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，会议所作决议合法有效。

经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

一、审议通过《关于厦门建发股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次分立上市构 成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大 资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，公司监事 会认为公司符合重大资产重组的各项条件。

本议案内容不涉及关联交易事项，无需监事回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于厦门建发股份有限公司分立上市方案的议案》

就公司本次分立上市相关事宜，监事会逐项审议通过如下方案内容：

（一）本次分立上市方案概述

公司拟按照供应链运营和房地产开发两个不同的业务板块对公司的资产、负 债、及人员进行划分，并以存续分立的方式实施分立。公司将持有的房地产业务 子公司的股权划分至分立后新设立的建发发展股份有限公司（以工商登记为准， 以下简称“建发发展”），由其作为本次分立的分立方持有并继续运营房地产的资 产和业务，建发发展全部股权由公司于分立实施股权登记日登记在册的全体股东 按原持股比例取得；作为本次分立的存续方，建发股份（存续方）将承继公司剩 余的供应链运营相关资产、负债和人员，并继续运营供应链的资产和业务。公司 的所有股东在分立实施股权登记日持有的每股公司股票将转换为一股建发股份 （存续方）的股份和一股建发发展的股份。本次分立实施后建发发展将申请其股 份在上海证券交易所上市。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（二）本次分立上市方案具体内容

1 、划分方案

（1）基本原则

1）本次分立上市的审计基准日为2015 年6 月30 日。

2）本次分立方式为存续分立，按照业务板块对公司截至分立基准日的相关 资产、负债及人员进行划分，其中，与房地产业务相关的资产、负债、人员及其 他一切权利与义务等将划分至建发发展，与供应链运营业务相关的资产、负债、 人员及其他一切权利与义务等将保留于建发股份（存续方）。

3）基准日存续方和拟分立出的房地产子公司之间存在相互担保的，该等担 保应在分立前解除并变更担保人为厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集

团”）。

4）基准日存续方和拟分立出的房地产子公司之间存在往来款项的，该等款 项应在分立前偿还完毕。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（2）资产划分

公司划分其持有的房地产子公司股权——联发集团有限公司（以下简称“联 发集团”）的95%股权、建发房地产集团有限公司的54.654%股权、天津金晨房地 产开发有限责任公司的100%股权、南宁联泰房地产开发有限公司的30%股权以及 成都建发置业有限公司的49%股权进入分立后新设立的建发发展；公司除上述房 地产股权资产之外的其他所有资产均为供应链运营业务形成的资产，将继续归属 于建发股份（存续方）。

联发集团项下两个原经营贸易业务的全资子公司厦门联信诚有限公司和厦 联发有限公司因业务规模很小，其股权将由联发集团继续持有。自分立完成之日 起，该等公司主营业务限定为只为联发集团的房地产和物业运营提供配套业务， 待截至分立完成之日尚未执行完毕的贸易合同完成之后不再经营其他与供应链 业务相关的业务。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（3）负债划分

根据“负债随资产及业务划分”的原则，拟分立至建发发展的房地产公司自 身的负债由其继续承担，而建发股份母公司和下属供应链子公司的负债均为供应 链运营业务形成的负债，将全部由建发股份（存续方）承担。存续方和分立方对 彼此债务互不承担连带责任。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（4）权益划分

在实施本次分立的同时，公司将以分立实施股权登记日的股本为基数实施每 10 股转增9 股送红股1 股并现金分红0.15 元的分红转增方案，在假设没有异议

股东行使收购请求权的情形下，方案实施后公司的股本将变为56.70 亿元，使得 分立后两公司的股本均可设为28.35 亿元。建发股份母公司除因分立而股本相应 减少28.35 亿元外，其因分立不再持有的房地产子公司股权账面价值与上述减少 股本之间的差额将依次扣减资本公积和留存收益。建发发展因分立取得的房地产 子公司股权按照账面价值入账，其对应的权益扣除股本后转入资本公积。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

2 、存续方及建发发展的股本设置

本次分立的股本设置原则为：本次分立完成后，建发股份（存续方）的股本 与建发发展的股本之和等于本次分立前公司的股本。为避免分立出现零碎股，公 司拟在实施本次分立的同时实施每10 股转增9 股送红股1 股并现金分红0.15 元的分红转增方案，在假设没有异议股东行使收购请求权的情形下，方案实施后 公司的股本将变为56.70 亿元，使得分立后建发股份（存续方）的股本与建发发 展的股本均可设为28.35 亿元。公司的所有股东在分立实施股权登记日持有的每 股公司股票将转换为一股建发股份（存续方）的股份和一股建发发展的股份。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

3 、员工安置

根据“人随资产走”的原则，公司员工将依照分立方案随所属公司分别进入 建发股份（存续方）及建发发展的人员体系内，由分立后两公司依照法律规定接 收、安置和管理，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住 房公积金关系自交割日起均由分立后两公司承继。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

公司将召开职工代表大会审议上述员工安置方案。

4 、有关资产、负债、业务等的承继与承接

自分立完成日起，公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权 利与义务将由建发股份（存续方）和建发发展按分立方案承继和承接。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

5 、债权人保护

（1）债权人通知及公告

由于公司拟进行分立，公司将在本次分立上市方案获公司股东大会审议通过 后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和告知程序，并将根据各自债权人 于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

同时，截至本报告书签署日，公司已经取得金融债权人的书面同意及已偿还 的债务共计314,506.11 万元，占本次分立截至审计基准日建发股份母公司的银 行贷款总额的100%。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（2）召开债券持有人大会

对于公司、建发房地产集团有限公司、厦门禾山建设发展有限公司和联发集 团有限公司已发行的短期融资券、企业债券、资产支持证券和公司债券的债券持 有人/证券持有人，各公司将分别按照相关法律法规和募集说明书及债券持有人 会议规则的约定通知召开债券持有人大会/证券持有人大会，审议分立、变更担 保人等事项。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

6 、本次分立过渡期安排

自本次分立基准日起至分立完成日期间，由存续方承继的资产、负债、业务 及人员派生的相关资产、负债、业务及人员仍由存续方承继；由建发发展承继的 资产、负债、业务及人员在本次分立过渡期派生的相关资产、负债、业务及人员 仍由建发发展承继。本次分立过渡期损益，随相关资产、业务进行划分，由存续 方和分立方分别享有和承担。在本次分立过渡期内，存续方和建发发展均应遵循 以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系， 制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常 交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要

另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展 申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

7 、交割确认

分立后两公司应当及时办理公司相关资产、负债及人员的交接、转移、权属 变更登记或备案等手续，具体交割方式为：拟划分进入建发发展的房地产子公司 完成股东变更的工商登记完成视为交割完成。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

8 、异议股东收购请求权

根据现行法律法规和公司章程的规定，公司的股东对公司股东大会作出的公 司分立决议持异议，可以请求公司收购其股份。公司董事会为尊重该部分异议股 东的意愿，同意收购异议股东申报的股份。异议股东可就其有效申报的每一股公 司的股份，在收购请求权实施日，获得由公司支付的现金对价，并将相对应的股 份过户到公司的名下，公司回购后将立即依法予以注销。

因本次分立不影响公司全体股东特别是中小股东所持股份的权益，为了保护 上市公司和全体股东特别是中小股东的利益，公司决定回购异议股东股份的价格 为分立审计基准日（2015 年6 月30 日）经审计的每股净资产价值，即6.14 元/ 股。

自公司本次董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，如公司股票发生除 权、除息等事项的，则上述收购请求权价格将做相应调整。

只有在公司股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股份至公司 异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的公 司异议股东方能行使异议股东收购请求权。对于存在质押、司法冻结或法律法规 限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使收购请求权。 在公司审议本次分立上市方案的股东大会股权登记日至收购请求权实施日期间， 异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有收购请求权的股份

数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有收购请求权的股份数量不增 加。

上述安排不会导致公司不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市 公司公开发行股份比例的要求。公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施 细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

9 、分立实施的后续安排

本次分立由公司负责办理存续方、分立方因本次分立所涉股份登记及管理等 事宜。

为本次分立上市目的，于分立实施过程中，建发发展将适时召开创立大会选 举第一届董事会成员、第一届监事会成员，审议通过公司章程、议事规则等各项 相关议案，以及批准建发发展申请股票在上交所上市及相关事宜。

根据前述安排，建发发展将制定并通过《建发发展股份有限公司章程（草案）》、 《建发发展股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《建发发展股份有限公司 董事会议事规则（草案）》、《建发发展股份有限公司监事会议事规则（草案）》等 基本规章制度文件，并于本次分立实施过程中由建发发展创立大会会议审议。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

10 、上市地点

根据本次分立上市方案的安排，分立完成后建发发展将根据《证券法》、《上 市规则》等相关法律法规申请其股票于上交所上市。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

11 、权利限制股份的处理

对于截至分立实施日已经设定权利限制的公司的股份，于本次分立上市完成 后，相关权利限制状态将在存续方和建发发展相应股份上继续有效，但权利限制 股份持有人与相关权利人之间另有约定的除外。该等股份的转让和交易依照届时

有效的法律、法规、规范性文件以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

12 、锁定期安排

本次分立完成后，建发发展股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据 相关规定确定限售期限。建发发展届时控股股东建发集团承诺如下：1、其将遵 守中国法律法规和中国证监会、上交所关于所持建发发展股份限售流通和锁定期 的要求，自本次分立完成后建发发展股票在上交所上市流通之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的建发发展股份，也不由建发发展回 购该等股份。2、根据本次分立上市方案的安排，其于本次分立上市前就公司的 股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次分立上市完成后将同样适用于其持有 的建发发展相应股份。3、建发集团承诺维持建发发展的控股股东地位5 年内不 发生变化。

此外，建发集团就其持有的公司的股份承诺如下：本次分立上市前就公司的 股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次分立上市完成后将继续有效。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

13 、本次分立上市的生效条件

本次分立需要满足以下先决条件：

（1）本次分立上市方案己经按照《公司法》及有关法律、法规、公司章程 及议事规则之规定经公司董事会和股东大会审议通过；

（2）本次分立上市方案获得国有资产监督管理部门的批准；

（3）本次分立上市获得中国证监会的核准。

分立完成后，建发发展股票的上市需要取得其股东大会的批准以及证券交易 所的核准。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（三）本次分立上市方案决议的有效期

本次分立上市方案决议的有效期为12 个月，自股东大会批准本议案之日起 计算。

本议案内容不涉及关联交易事项，无需监事回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<厦门建发股份有限公司分立上市报告书（草案）>及 其摘要的议案》

就本次分立上市事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》等相关法律、法规及规 范性文件要求制定了《厦门建发股份有限公司分立上市报告书（草案）》及其摘 要。

《厦门建发股份有限公司分立上市报告书（草案）》及其摘要见附件。 本议案内容不涉及关联交易事项，无需监事回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次分立上市不构成关联交易的议案》

公司拟按照供应链运营和房地产开发两个不同的业务板块对公司的资产、负 债及人员进行划分，并以存续分立的方式实施分立。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规 定，公司本次分立上市不构成关联交易。

本议案内容不涉及关联交易事项，无需监事回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次分立上市符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定， 公司认为，本次分立上市符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定，具体如下：

“（一）本次分立上市涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项，除已在《厦门建发集团股份有限公司分立上市报告书（草案）》 中披露的尚未取得许可或批准文件的情形外，均已根据项目进展情况取得相应的 许可或批准文件。本次分立上市涉及的有关各方股东大会、国有资产监督管理部 门及中国证监会等政府部门审批事项，已在《厦门建发股份有限公司分立上市报 告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二） 本次分立完成后，建发股份（存续方）作为上市公司继续合法存续， 分立方建发发展股份有限公司（以工商登记为准，以下简称“建发发展”）将在 本次分立上市经中国证券监督管理委员会核准后依法设立，均不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。本次分立完成后，建发发展将成为持股型公司，持有 主要标的资产的企业股权为控股权，具体包括联发集团有限公司95%的股权、建 发房地产集团有限公司54.654%的股权、天津金晨房地产开发有限责任公司100% 的股权、南宁联泰房地产开发有限公司30%的股权（直接持股30%，通过联发集 团有限公司间接持股66.5%，合计持股96.5%）以及成都建发置业有限公司49% 的股权（直接持股49%，间接持股27.87%，合计持股76.87%）。

（三） 本次分立完成后，建发股份（存续方）与建发发展的控股股东及实 际控制人仍然为厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）及厦门市国资 委，本次分立完成后的建发股份（存续方）和建发发展资产完整，人员、财务、

机构和业务独立。

（四） 本次分立完成后，建发股份（存续方）和建发发展财务状况良好、 持续盈利能力较强，主业突出、抗风险能力强。本次分立完成后，建发集团将避 免与建发股份（存续方）和建发发展之间的潜在同业竞争，也将继续规范必要的 关联交易。”

本议案内容不涉及关联交易事项，无需监事回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次分立上市相关事宜 的议案》

为保证公司本次分立上市有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行 政法规、规章和其他规范性文件以及《厦门建发股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，公司拟提请公司股东大会授权董事会酌情及全权 办理与本次分立上市一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据公司实际情况及有关监管部门的要求，在不违反公司股东大会决议 的原则下，制定和组织实施本次分立上市项下本次分立的具体方案、路线图、时 间表，及对相关条款进行修订和调整；

2、决定并聘请参与本次分立上市的中介机构，签署与本次分立上市有关的 一切协议和文件；

3、在不违反公司股东大会决议的原则下，制作、修改、补充、签署、递交、 呈报、组织执行与本次分立有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、《分 立决议》等；

4、授权董事会及其授权人士就本次分立上市事项的实施事宜向具有审批、 审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发

行等手续；

5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理、执行及落实本次分立上市具体事宜；

6、在本次分立上市决议有效期内，若与本次分立上市有关法律、法规和政 策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大 会重新表决事项外，对本次分立上市的具体方案等作相应调整并继续本次分立上 市事宜；

7、本次分立上市完成后，办理分立方建发发展股份有限公司（以工商登记 为准）资产、债权债务转移及人员转移等相关事宜，并配合完成分立上市所涉及 股份的登记、管理、锁定和上市等相关事宜；

8、本次分立上市完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款， 办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次分立上市有关的其他一切事宜；

10、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。如果公司于该有效 期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次分立上 市完成日。

同时，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法 律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授 权自股东大会审议通过之日起生效。

本议案内容不涉及关联交易事项，无需监事回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于批准本次分立上市相关审计报告和备考财务报告的议

董事会同意公司聘请的本次分立上市专项审计机构经致同会计师事务所（特 殊普通合伙）根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关规定，就本次分 立上市编制了《建发发展股份有限公司（筹）2012 年度、2013 年度、2014 年度 及2015 年1-6 月备考合并财务报表审计报告》（致同审字（2015）第350ZA0201 号）、《厦门建发股份有限公司2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1-6 月备考财务报表审计报告》（致同审字(2015)第350ZA0203 号）、《厦门建发股份 有限公司二〇一五年1-6 月审计报告》（致同审字（2015）第350ZA0204 号）。根 据本次分立上市方案，前述有关备考合并财务报表审计报告系在假定本次分立已 完成、公司业务框架已划分的基础上分别编制。

本议案内容不涉及关联交易事项，无需监事回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于厦门建发股份有限公司本次分立上市符合<证券法>、< 股票上市规则>等有关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有 关规定，经对公司、分立方建发发展的实际情况，以及《证券法》、《股票上市规 则》等有关规定及条件进行核查及参考对照后，监事会认为：

在本次分立上市项下，作为本次分立的存续方，公司在本次分立上市完成后 仍符合《证券法》、《股票上市规则》关于股票上市的相关规定和条件；作为本次 分立上市的主体，分立方符合《证券法》、《股票上市规则》关于股票发行及上市 的实质性条件。

本议案内容不涉及关联交易事项，无需监事回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门建发股份有限公司监事会

2015 年9 月30 日