Xiamen C&D Inc. — Capital/Financing Update 2014

Dec 11, 2014

证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临 2014—052

厦门建发股份有限公司 关于境外子公司收购香港上市公司控股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本公司境外间接附属公司益能国际有限公司（以下简称“益能国际”或“收 购方”）收购西南环保发展有限公司（以下简称“西南环保”或“标的公司”） 相关股权事项（“本次收购”）已经本公司第六届董事会2014年第九次临时会 议审议通过。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定， 本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。

3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。

4、本次收购的标的公司西南环保为香港联合交易所主板上市公司，股票代 码为1908。

5、本次收购完成后，本公司之控股子公司建发房地产集团有限公司通过境 外间接附属公司益能国际间接拥有西南环保75%股份，成为西南环保的控股股东， 并触发益能国际的要约收购义务。

一、本次收购概述

1、2014 年 12 月 10 日，本公司之控股子公司建发房地产集团有限公司间接 持有的益能国际有限公司（作为购买方，以下简称“益能国际”）与李启鸿、陈莞 媛和李紫清三位个人分别持有的 First Beijing International Limited （以下简称 “First Beijing”）、Ease Gain Holdings Limited （以下简称“Ease Gain”）以及 Chosen Leader Limited （以下简称“Chosen Leader”）就购买其分别持有的西南环保（股 票代码 1908.HK）30%、30%以及 15%的股份签署了股份收购协议，交易总价为

1

港币 735,030,000 元。

二、标的公司的基本情况

（一）西南环保基本情况

公司名称：西南环保发展有限公司

公司英文名称：South West Eco Development Limited

董事长：李启鸿

公司成立日期：2011 年 2 月 18 日

公司上市日期：2012 年 12 月 14 日

交易所：香港联合交易所 股票代码：1908.HK

已发行股本总额：300,000,000 股

注册地址：Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman

KY1-1111 Cayman Islands

办公地址：香港湾仔皇后大道东 213 号胡忠大厦 35 楼 3517 号办公室 主营业务：房地产开发、物业租赁、物业管理及提供咨询服务。

2012 年 12 月 14 日，标的公司在香港联合交易所创业板首次上市（股份代

号为 8291）。2014 年 5 月 26 日，标的公司转往香港联合交易所主板上市（股份 代号为 1908)。

• （二）西南环保股东及股权情况

• 1、本次收购前西南环保的股权结构

==> picture [416 x 172] intentionally omitted <==

2

2、本次收购后西南环保的股权结构

==> picture [335 x 295] intentionally omitted <==

本次收购完成后，本公司之控股子公司建发房地产集团有限公司间接持有西 南环保 75%股权，成为其控股股东。

（三） 西南环保的主要业务情况

西南环保目前主要在中国广西省南宁市从事房地产开发、物业租赁、物业管 理业务及提供咨询业务。

（四）西南环保主要财务数据

根据西南环保公开披露的定期报告，西南环保主要财务数据如下：

单位：万港元

			单位：万港元
	2012 年度（经审计）	2013 年度（经审计）	2014 年1-6 月（未经审计）
总收入	41,027	38,306	5,157
净利润	9,321	8,687	-1,222
其中：归属于母公司股东的净利润	8,350	7,915	-1,159

3

	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
总资产	128,012	124,448	126,858
总负债	59,935	48,884	53,056
净资产	68,077	75,564	73,802
其中：归属于母公司股东的净资产	61,518	68,233	66,535

三、收购方的基本情况

收购方益能国际有限公司是本公司之控股子公司建发房地产集团有限公司 间接持有的子公司，2014 年 5 月 27 日在英属维尔京群岛注册设立。除与收购要 约有关的事宜外，益能国际有限公司自注册设立后未进行任何业务。 本公司与益能国际有限公司的股权关系如下图所示：

==> picture [192 x 230] intentionally omitted <==

四、交易方案和定价原则

本公司拟通过境外间接附属公司益能国际分别受让 First Beijing 持有的西南 环保 30%股权（90,000,000 股）、Ease Gain 持有的西南环保 30%股权（90,000,000 股）和 Chosen Leader 持有的西南环保 15%股权（45,000,000 股）。

经各方友好协商及考虑资产评估结果，交易各方一致同意标的股权的最终转 让价格为港币 735,030,000 元。

4

五、《股份收购协议》的主要内容

2014 年 12 月 10 日，益能国际与 First Beijing、Ease Gain 以及 Chosen Leader 签署了《关于西南环保发展有限公司的股份收购协议》。

第一卖方： First Beijing International Limited

First Beijing 直接持有西南环保 90,000,000 股股份，占其已发行股本总额的

30%。First Beijing 的全部发行股本的法定受益人为李启鸿博士。

第二卖方： Ease Gain Holdings Limited

Ease Gain 直接持有西南环保 90,000,000 股股份，占其已发行股本总额的

30%。Ease Gain 的全部发行股本的法定受益人为陈莞媛女士。

第三卖方： Chosen Leader Limited

Chosen Leader 直接持有西南环保 45,000,000 股股份，占其已发行股本总额

的 15%。Chosen Leader 的全部发行股本的法定受益人为李紫清博士。

买方： 益能国际有限公司

交易的标的股权： First Beijing、Ease Gain 和 Chosen Leader 合计持有的西南 环保 75%股权。

交易价格： 益能国际以港币 735,030,000 元收购 First Beijing、Ease Gain 和 Chosen Leader 合计持有的西南环保 75%股权。

支付方式： 现金。

六、本次收购的目的及对本公司的影响

本次收购的香港上市公司将成为本公司的海外投融资平台，有利于本公司更 为充分地利用国际资本市场，能较好的提升公司盈利水平，推动公司的可持续发 展。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。

七、其他事项

本次收购完成后，本公司之控股子公司建发房地产集团有限公司通过境外间 接附属公司益能国际间接拥有西南环保 75%股份，成为西南环保的控股股东，并 触发益能国际的要约收购义务。益能国际将根据香港证券监管机构的相关规定履

5

行相关的全面要约收购义务。

八、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会 2014 年第九次临时会议决议；

• 2、《关于西南环保发展有限公司的股份收购协议》。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会 二〇一四年十二月十二日

6