Xiamen C&D Inc. — Capital/Financing Update 2011

Apr 27, 2011

证券代码：600153 股票简称：建发股份 编号：临2011—011

厦门建发股份有限公司关于转让

上海长进置业有限公司100%股权事项最终结果的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”或“公司”）于2010 年 12 月4 日披露第五届董事会临时会议公告：建发股份及控股子公司建发房地产 集团有限公司（以下简称“建发房产”）拟转让上海长进置业有限公司（以下简 称“长进置业”）100%股权。

2、2011 年2 月12 日，公司公告了该股权转让事项的进展情况及相关资产 评估结果。

3、长进置业100%股权通过上海联合产权交易所上市挂牌，最终确定受让人 为上虞市天道投资有限公司（以下简称“天道投资”），转让价格为 341,974,088.48 元，并于2011 年4 月20 日签订合同。

一、交易概述

2010 年12 月1 日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于转让上海 长进置业有限公司100%股权的议案》，并委托上海众华资产评估有限公司对长进 置业进行资产评估。根据沪众评报字（2010）第310 号评估报告，长进置业截至 2010 年10 月31 日（评估基准日）净资产评估值为310,471,831.79 元。2011 年2 月12 日，公司对外公告了该资产评估结果，并决定以上述评估价值为依据， 将长进置业100%股权以不低于3.4 亿元的价格，在上海联合产权交易所挂牌转 让。2011 年4 月20 日，公司与上虞市天道投资有限公司（以下简称“天道投资”） 签订了产权交易合同，约定将长进置业100%股权以341,974,088.48 元的价格转 让给天道投资。

二、交易对方情况介绍

1、受让人基本情况

上虞市天道投资有限公司，注册资本：2.5 亿元，法人代表：金德兴，住所：

上虞市百官街道市民大道333 号上虞国际大酒店内。

2、财务状况

经上海联合产权交易所核查，上虞市天道投资有限公司具有良好的商业信 用、财务状况、银行资信和支付能力。

三、交易标的基本情况

长进置业有注册资金为人民币1,000 万元，厦门建发股份有限公司以490 万元的出资额占其49%的股权，建发房地产集团有限公司以510 万元的出资额占 其51%的股权。长进置业经营范围包括：房地产开发经营，物业管理等。截至评 估基准日，长进置业名下主要拥有汇融大厦项目（尚未竣工），该项目房屋用途 主要为办公及商业。

根据沪众评报字（2010）第310 号评估报告，长进置业截至2010 年10 月 31 日（评估基准日）总资产评估值为740,722,494.77 元，总负债评估值为 430,250,662.98 元，净资产评估值为310,471,831.79 元。

四、股权交易合同的主要内容

1、合同涉及的各交易方及产权转让标的

甲方1：建发房地产集团有限公司

甲方2：厦门建发股份有限公司

乙方：上虞市天道投资有限公司

产权转让标的：甲方1 持有的长进置业51%股权及甲方2 持有的长进置业 49%股权。

2、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

（1）乙方须代标的公司向甲方偿还人民币430,250,662.98 元的欠款。在 合同签订之日，乙方须将上述款项以现金形式支付至甲方指定账户；

（2）乙方须代标的公司偿还自评估基准日至产权交割日期间新增的与在建 项目-汇融大厦相关的甲方代垫款项，在产权交割日由乙方将该款项支付到甲方 指定账户，具体金额以甲乙双方共同认可的标的公司账面记录为准。

3、转让价款的支付方式、期限和付款条件

乙方已向上海联合产权交易所交纳保证金1.02 亿元，在合同生效后自动转 为本次产权转让总价款的一部分；乙方应在合同签订后3 个工作日内将保证金以 外的股权转让剩余价款计人民币239,974,088.48 元一次性支付到上海联合产权 交易所指定账户。上海联合产权交易所将在出具产权交易凭证后将上述产权转让 总价款一次性支付到甲方指定账户。

五、转让股权的目的和对公司的影响

为加快资金周转，提高资产效能，经分析测算后，建发股份和建发房地产集 团同时转让所持长进置业全部股权，并由受让方承担长进置业相应债权、债务。 本次转让长进置业100%股权，预计可为公司2011 年度贡献利润总额约2.5 亿元。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会临时会议决议

• 2、上海市产权交易合同

• 3、资产评估报告（沪众评报字（2010）第310 号）

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会 2011 年4 月26 日