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Xiamen C&D Inc. — Capital/Financing Update 2003
Sep 2, 2003
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Capital/Financing Update
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厦门建发股份有限公司 增发新股招股意向书
股票简称： 厦门建发 600153 股票代码： 52 7 注册地址： 中国厦门市鹭江道 号海滨大厦 楼
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主承销商：国信证券有限责任公司
副主承销商：国海证券有限责任公司
2003 7 年 月
厦门建发股份有限公司 增发新股招股意向书
公司名称： 厦门建发股份有限公司 英文名称： XIAMEN C&D INC. 股票简称： 厦门建发 股票代码： 600153 注册地址： 中国厦门市鹭江道52 号海滨大厦7 楼 发行股票类型： 人民币普通股
发行数量： 本次发行不超过9000 万股，发行股票的具体数量由主承销商和发行人依据本次发行计划投资项目的资金需 求量和发行价格确定。
每股面值： 人民币1 元
- 定价方法： 本次发行采取在一定价格区间内累计投标询价的方法确定发行价格，询价区间上限为股权登记日前一个交 易日2003 年9 月5 日(T-2 日)发行人股票成交均价(当日总成交金额除以当日总成交股数)，下限为上限的 85%。最终发行价格将根据发行人募集资金需求量，网下对机构投资者和网上对公众投资者同时累计投标询 价的结果，按照一定的超额认购倍数由主承销商和发行人协商确定。
预计募集资金量： 不超过14 亿元人民币(未扣除发行费用)
发行方式： 本次发行采取在询价区间内网上网下累积投标询价申购相结合的方式发行。
发行对象： 在上海证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外) 发行日期： 2003 年9 月9 日—2003 年9 月15 日 上市证券交易所： 上海证券交易所 承销团成员： 国信证券有限责任公司 国海证券有限责任公司 上海证券有限责任公司 湘财证券有限责任公司 国通证券有限责任公司 光大证券有限责任公司 发行人律师： 福建天衡联合律师事务所 发行人会计师： 厦门天健华天有限责任会计师事务所 招股意向书签署日期： 2003 年7 月24 日
董事会声明
-
“本公司董事会已批准本招股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
-
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
-
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。” “证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投
-
资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
-
“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投
-
资风险，由投资者自行负责。”
-
“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
-
问。”
特别风险提示
-
1、 本公司主要从事进出口贸易及物流业务，境内外贸易环境的变化会对本公司业务产生较大影响。
-
2、 本公司本次发行未做盈利预测。本次发行后，募集资金到位将使本公司净资产大幅增长。募集资金运用项目的 收益情况将对本公司未来经营业绩产生一定的影响，在公司每股收益和净利润出现增长的同时，本公司可能存 在净资产收益率被摊薄的风险。
-
3、 我国会展业目前处于高速发展时期，市场发展前景广阔，但仍是尚不成熟的朝阳产业。整个会展业尚未形成优 胜劣汰的市场竞争格局和完善的市场管理制度。因此，本公司本次利用增发募集资金收购会展公司股权后，可 能面临一定的市场风险。
-
4、 “9.8 投洽会”作为中国最具规模和影响力的展会之一，选择在会展中心举办对提高会展中心的品牌价值，推 动会展中心的发展具有较大作用。因此如该会易地举办或停止举办将可能对会展中心业务发展造成不利影响。
-
5、 会展业与本公司主业进出口贸易虽然同属服务业，在业务性质、范围等方面存在一定的关联性，但是在具体经 营方式上有一定差异。因此，本公司本次利用增发募集资金收购会展公司股权后，可能面临一定的业务经营风 险。
-
6、 综合考虑折旧、会展业经营等因素，厦门市政府同意给予会展公司一定额度的财政补贴。因财政补贴是以公司 是否实际收到补贴款项作为确认公司当期收益依据的，因此如财政补贴不能及时到位将导致会展公司当期收益 受到影响，进而影响本公司的收益水平。
-
发行人在此特别提示投资者注意上述风险，并请仔细阅读本招股意向书“第三章 风险因素及对策”。
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厦门建发股份有限公司 增发新股招股意向书
厦门建发股份有限公司增发新股 招股意向书
目 录
第一章 概 览 4
第二章 本次发行概况 6 第三章 风险因素及对策 13 第四章 发行人基本情况 31 第五章 公司业务 38 第六章 同业竞争与关联交易 53 第七章 董事、监事、高级管理人员 63 第八章 公司治理结构 66 第九章 财务会计信息 72 第十章 管理层讨论与分析 115 第十一章 业务发展目标 129 第十二章 本次募集资金运用 132 第十三章 前次募集资金运用 142 第十四章 股利分配政策 146 第十五章 其他重要事项 148
第十六章 董事及有关中介机构声明 152 第十七章 附录和备查文件 159
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厦门建发股份有限公司 增发新股招股意向书
释 义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
| 本公司、发行人、公司 | 指厦门建发股份有限公司 |
|---|---|
| 建发集团、集团公司、控股股东指本公司的控股股东厦门建发集团有限公司 | |
| 股东大会 | 指本公司股东大会 |
| 董事会 | 指本公司董事会 |
| 监事会 | 指本公司监事会 |
| 证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指中华人民共和国证券法 |
| 主承销商、推荐人 | 指国信证券有限责任公司 |
| 上证所 | 指上海证券交易所 |
| 元 | 指人民币元 |
| % | 指百分比 |
| 我国、中国 | 指中华人民共和国 |
| 本次发行 | 指本公司向社会公众和机构投资者发行不超过9,000万股，面值为人 |
| 民币1.00元的人民币普通股的行为 | |
| 会展业 | 指通过举办各种形式的会议和展览，带来直接或间接经济效益和社会 |
| 效益的一种经济现象和经济行为，属现代服务业 | |
| 会展中心 |
指厦门国际会议展览中心 |
| 会展公司 | 指厦门国际会展新城投资建设有限公司 |
| 厦门市国资局 | 指厦门市国有资产管理局 |
| 厦门会展协调办 | 指厦门市人民政府会展协调办公室 |
| “9.8 投洽会” | 指“中国投资贸易洽谈会”，即原“9.8 福建投资贸易洽谈会” |
| “台交会” | 指“对台出口商品交易会” |
| “WTO”、“世贸组织” | 指世界贸易组织 |
| 原流通股股东 | 指本次发行之股权登记日收市后登记在册的本公司社会公众股股东 |
| 机构投资者 | 指证券投资基金、法人投资者及其他符合国家法律、法规规定的有投 |
| 资资格，有权购买本次发行股票的机构。其中，证券投资基金指在中 | |
| 华人民共和国境内依据《证券投资基金管理暂行办法》经中国证监会 | |
| 批准设立的证券投资基金，法人投资者指在中华人民共和国依法设立 | |
| 6 个月以上并有效存续的法人，具备中国证监会规定的投资资格，其 | |
| 申购资金来源必须符合国家有关规定 | |
| 其他公众投资者 | 指除原流通股股东外在结算公司开户登记的境内自然人和只参加网上 |
| 申购而不参加网下申购的机构投资者（含法人投资者及其他符合国家 | |
| 法律、法规规定的有投资资格，有权购买本次发行股票的机构,不含证 | |
| 券投资基金。）（国家法律、法规禁止者除外） |
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厦门建发股份有限公司 增发新股招股意向书
概览仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前， 应认真阅读本招股意向书全文。
第一章 概 览
一、发行人基本情况
本公司是经厦门市人民政府厦府[1998]综034 号文批准，由建发集团作为独家发 起人，以其与港口业务相关的进出口部门及其拥有的厦门建发国际货运公司、厦门建 发包装公司、厦门建发保税品公司和厦门建发报关行等四家全资子公司的经营性资产 投入，以募集方式设立的股份有限公司。经证监会证监发字[1998]123 号文和证监发字 [1998]124 号文批准，本公司于1998 年5 月25 日公开发行了每股面值1.00 元的人民 币普通股(A 股)股票5,000 万股，其中向社会公众上网定价发行4,500 万股，向公司职 工配售500 万股，发行价格为6.01 元/股，发行后本公司注册资本为18,500 万元。2000 年7 月27 日，经证监会证监公司字[2000]87 号文核准，本公司通过上证所实施了配股。 目前，本公司总股本为29,600 万股，流通股8,000 万股。
本公司营业执照注册号为：3502001003244。
二、主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
(单位：元)
| 项 目 | **2003 年6 月30 日 ** | **2002 年12 月31 日 ** | **2001 年12 月31 日 ** |
**2000 年12 月31 日 ** |
|
| 流动资产 | 3,368,990,780.25 |
2,400,508,764.43 |
1,968,095,037.35 |
1,863,908,530.72 |
|
| 固定资产 | 307,057,914.71 |
310,283,636.13 |
306,585,179.38 |
246,261,725.97 |
|
| 长期投资 | 766,781,963.50 |
1,359,160,568.67 |
1,353,030,113.44 |
1,157,684,346.85 |
|
| 无形资产及其他资产 | 43,291,643.25 |
54,996,941.75 |
51,524,530.46 |
37,166,259.34 |
|
| 资产合计 | 4,486,122,301.71 |
4,124,949,910.98 |
3,679,234,860.63 | 3,305,020,862.88 | |
| 流动负债 | 2,138,513,937.83 |
1,879,395,886.82 |
1,772,326,809.51 | 1,435,484,950.36 | |
| 长期负债 | 582,750,473.29 | 602,712,074.19 |
296,936,634.71 | 392,935,831.41 | |
| 负债合计 | 2,721,264,411.12 |
2,482,107,961.01 |
2,069,263,444.22 | 1,828,420,781.77 | |
| 所有者权益合计 | 1,606,001,944.11 | 1,520,863,515.20 | 1,506,286,471.23 | 1,379,802,372.85 |
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|---|---|---|---|---|
| 2、合并利润表主要数据(单位：元) 项 目 2003 年1-6 月 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 3,762,121,732.63 7,464,321,687.24 5,983,455,880.20 5,148,818,388.48 主营业务利润 188,383,721.64 410,899,719.58 259,319,770.97 256,314,531.30 营业利润 100,888,311.82 173,665,908.93 78,287,024.55 108,725,127.99 利润总额 107,620,692.50 210,749,070.19 163,537,720.83 121,978,883.24 减:所得税 12,428,057.46 22,226,541.96 10,915,817.64 8,900,159.12 净利润 85,187,814.26 164,937,273.40 144,969,631.25 103,280,999.79 |
||||
| 项 目 | **2003 年1-6 月 ** | 2002 年度 | 2001 年度 | 2000 年度 |
| 主营业务收入 | 3,762,121,732.63 |
7,464,321,687.24 |
5,983,455,880.20 |
5,148,818,388.48 |
| 主营业务利润 | 188,383,721.64 |
410,899,719.58 |
259,319,770.97 |
256,314,531.30 |
| 营业利润 | 100,888,311.82 |
173,665,908.93 |
78,287,024.55 |
108,725,127.99 |
| 利润总额 | 107,620,692.50 | 210,749,070.19 |
163,537,720.83 |
121,978,883.24 |
| 减:所得税 | 12,428,057.46 |
22,226,541.96 |
10,915,817.64 |
8,900,159.12 |
| 净利润 | 85,187,814.26 | 164,937,273.40 |
144,969,631.25 | 103,280,999.79 |
3、合并现金流量表主要数据 （单位：元）
| 3、合并现金流量表主 | 要数据 | （单位：元） | |||
|---|---|---|---|---|---|
项 目 |
2003 年1-6 月 |
2002 年 |
2001 年 |
2000 年 |
|
| 经营活动产生的现金流量净额 |
-78,546,623.02 |
42,710,251.20 |
289,907,088.76 |
56,248,093.35 |
|
| 投资活动产生的现金流量净额 |
316,347,834.19 |
13,857,296.47 |
-264,079,607.39 |
-233,519,783.33 |
|
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
13,391,369.44 |
-38,965,751.14 |
2,279,842.34 |
375,100,321.01 |
|
| 现金及现金等价物净增加额 | 252,718,056.93 | 22,710,965.98 | 31,947,448.95 | 198,571,251.73 |
注: 2000 年、2001 年和2002 年财务数据摘自经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计的财务报告；2003 年半 年度财务数据未经审计。
三、本次发行概况
发行方式：本次公司预计发行不超过 9,000 万股 A 股，采取在询价区间内网上申 购与网下申购相结合的累计投标询价方式发行，原流通股股东具有优先认购权。询价 区间上限为股权登记日前一个交易日2003年9月5日(T-2日)发行人股票成交均价(当日 总成交金额除以当日总成交股数)，下限为上限的85%。申购结束后，本公司和主承销 商将根据网上和网下申购情况以及本公司的筹资需求，协商确定本次发行的发行数量 总额、分别在网下和网上发售的数量、超额认购倍数和发行价格。有效申购价等于或 高于最终发行定价的原流通股股东可按10:4的比例优先认购。本次发行不设持有期限 制。
发行对象：在上海证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投 资者(国家法律、法规禁止者除外)。
定价方式：本次发行采取在一定价格区间内累计投标询价的方法确定发行价格。 发行人与主承销商将在《申购价格区间公告》中进一步明确具体的询价区间。 本次发行价格将由发行人与主承销商根据询价情况，在考虑一定超额认购倍数及 新老股东利益平衡的基础上协商确定。
四、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额将不超过140,000万元，扣除发行费用后预计实际募集 资金将不超过136,000万元，全部用于收购会展公司经审计评估后的95%的股权。该收 购项目实际需要资金136,003万元。募集资金不足的部分由本公司自筹或通过银行贷款 解决，剩余部分用于补充本公司流动资金。
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第二章 本次发行概况
一、 绪 言
本招股意向书系根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及 证监会《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 11 2003 则第 号——上市公司发行新股招股说明书》（ 年修订）等有关证券管理的法律、 法规和规定，并基于本公司真实情况而编制，旨在向投资者提供有关本公司及本次发 行的资料。
本招股意向书已经本公司董事会批准。本公司董事会全体成员确信其中不存在任 何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董 事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息 和对本招股意向书作任何解释或者说明。
投资人如对本招股意向书有任何疑问，可咨询本公司本次股票发行的各有关当事 人。投资人应注意必须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人和承销商对 此不承担责任。
本公司2001 年 9 月10 日召开的2001 年第一次临时股东大会表决通过了董事会关 于本次增发的提案，股东大会决议分别刊登在2001 年 9 月12 日的《证券时报》、《中 国证券报》和《上海证券报》上。2002 年9 月16 日，公司2002 年第一次临时股东大 会决定将公司2001 年增发新股决议的有效期延长一年。
本次发行已经证监会证监发行字[2003]57 号文批准。
二、 本次发行的有关机构
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- 1、 发行人：厦门建发股份有限公司
法定代表人：王宪榕
地 址：厦门市鹭江道52 号海滨大厦7 楼
联 系 人：林 茂
联系电话：（0592）2033404
传 真：（0592）2132319
- 2、主承销商：国信证券有限责任公司
法定代表人：胡关金
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦 联 系 人：谢风华 吴卫钢
联系电话：(021)68865674
传 真：(021)68865179
- 3、副主承销商：国海证券有限责任公司 法定代表人：黄兆鹏
注册地址：广西省南宁市教育路7-1 号 联 系 人：吴环宇
联系电话：(0771)5319460
传 真：(0771)5317483
4、分 销 商：上海证券有限责任公司 法定代表人：周有道
注册地址：上海市九江路111 号4 楼
联 系 人：林好常 葛毅
联系电话：(021)63231111-6403
传 真：(021)63212101
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5、分 销 商：湘财证券有限责任公司
法定代表人：陈学荣
注册地址：长沙市黄兴路63 号中山国际大厦12 楼
联 系 人：曹琰
联系电话：(021)68865411
传 真：(021)68866697
- 6、分 销 商：国通证券有限责任公司
法定代表人：施永庆
注册地址：深圳市福田区深南中路34 号华强佳和大厦东座8-11 楼
联 系 人：李抗
联系电话：(0755)3796417
传 真：(0755)3796489
- 7、分 销 商：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
注册地址：上海浦东南路528 号上海证券大厦南塔15F
联 系 人：刘灏
联系电话：(0755)3785194
传 真：(0755)3788946
- 8、为上市公司审计的会计师事务所：厦门天健华天有限责任会计师事务所
法定代表人：陈箭深
- 地 址：厦门湖滨南路57 号金源大厦18 层
联系电话：（0592）2218833
传 真：（0592）2217555
经办注册会计师：熊建益、周俊超、陈芳
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- 9、上市公司聘请的律师事务所：福建天衡联合律师事务所
机构负责人：孙卫星
- 地 址：厦门市湖滨南路388 号国贸大厦15 层
联系电话：（0592）5209372
传 真：（0592）5203015
经办律师：曾招文 杜国长
10、为会展公司评估的资产评估事务所：厦门联盟资产评估事务所有限公司 法定代表人：郭春阳
- 地 址：厦门市禾祥西路4 号鸿升大厦20 楼
联系电话：（0592）2398779
传 真：（0592）2398776
经办注册评估师：刘秀平 陈征宇
- 11、资产评估确认机构：厦门市国有资产管理局
地 址：厦门市长青路劳动力大厦17 楼
联系电话：（0592）5066070
-
12、为会展公司审计的会计师事务所：福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所 法定代表人：黄秀泉
-
地 址：厦门市湖滨南路81 号三江大厦五楼
联系电话：（0592）2231798
传 真：（0592）2231695
经办注册会计师：林春金 方隽
13、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 注册地址：上海市浦建路727 号
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联系电话：（021）58708888
传 真：（021）58899400
14、主承销商收款银行：工商银行深圳市深港支行 户名：国信证券有限责任公司 帐号：4000029119200021817
15、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
三、 本次发行方案
-
1、股票种类：人民币普通股(A 股)
-
2、每股面值：1.00 元
3、发行数量：不超过9,000 万股。最终发行数量将在发行价格确定后，由主承销 商和发行人结合投资项目资金需求等因素确定。
- 4、定价方式
本次发行价格区间的上限为股权登记日前一个交易日2003 年9 月5 日(T-2 日)发 行人股票成交均价(当日总成交金额除以当日总成交股数)，下限为上限的85%。通过网 下向机构投资者和网上对公众投资者同时询价，主承销商和发行人根据网下询价申购 的簿记建档结果和网上申购结果，累计计算对应在不同价格上的公众投资者和机构投 资者的申购数量之和，按总申购量超过发行量的一定倍数来确定最终发行价格。
5、发行方式
本次发行不设网上、网下的初始配售比例，不设立回拨机制。若本次发行获得超 额认购，则除发行人原流通股股东优先认购权部分的获售申购外，其他获售申购将按 网上、网下配售比例趋于一致的原则进行发售。
发行人原流通股股东可按其在股权登记日2003 年9 月8 日(T-1 日)收市后登记在 册的持股数量以10:4 的比例优先认购本次发行的股票。
在本次发行中，证券投资基金只能参与网下申购，其他机构投资者只能选择网下 或网上两种申购方式中的一种参与申购。如果机构投资者同时参与网上和网下申购，
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则网下申购部分将被视为无效申购。原流通股股东中的机构投资者(含证券投资基金) 不论其是否参与网下申购，其优先认购权部分的申购必须通过网上申购的方式进行。
如总有效申购量小于本次拟增发的股份数，则各投资者按照其有效申购量以申购 价格下限认购股票后，余额部分由承销团包销。
- 6 、发行对象
在上海证券交易所开设A 股股东帐户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止 者除外)。
- 7、预计募集资金总额不超过140,000 万元(含发行费用)。
8、增发股份的流通：本次发行的股票不设持有期限制。本次发行结束后，本公司 将尽快申请本次发行的股份在上证所上市流通，具体上市时间将另行公告。本次发行 不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
四、承销
-
1、承销方式：本公司本次发行股份由国信证券有限责任公司担任主承销商的承销
-
团以余额包销的方式承销。
2、承销期的起止时间：2003 年9 月3 日(招股意向书刊登日)～2003 年9 月16 日 (主承销商向发行人汇划认购股款之日)。
-
3、承销团成员及各自承销份额(承销股数按最高发行规模测算。当最终发行数量
-
不足9,000 万股时，各承销团成员承销的实际数量将小于最大承销数量，但承销比例 不变)：
| 不变)： | |||
|---|---|---|---|
| 承销团成员 | 在承销团中的地位 | 承销比例(%) | 最大承销数量(万股) |
| 国信证券有限责任公司 | 主承销商 | 23.24 | 2,093 |
| 国海证券有限责任公司 | 副主承销商 | 19.87 | 1,788 |
| 上海证券有限责任公司 | 分销商 | 10.00 | 9,00 |
| 湘财证券有限责任公司 | 分销商 | 14.30 | 1,287 |
| 国通证券有限责任公司 | 分销商 | 16.28 | 1,465 |
| 光大证券有限责任公司 | 分销商 | 16.31 | 1,467 |
| 合计 |
100.00 | 9,000 | |
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| 4、发行费用： | |
|---|---|
| 项目 | （万元） |
| 承销费 | 不超过3,500 |
| 评估费 | 25 |
| 审计费 | 10 |
| 律师费 | 20 |
| 发行手续费 | 200 |
| 验资费 | 5 |
| 路演费用 | 240 |
| 合计 |
不超过4,000 |
5、发行日程安排
以下时间为正常交易日，本次发行工作及发行人股票停牌安排如下：
| 重要日期 |
日期 |
发行安排 |
停牌安排 |
|---|---|---|---|
| T-4 |
2003 年9 月3 日 |
刊登招股意向书、网上和网下发行公告、 路演通知 |
上午9：30-10：30 停牌， 其后正常交易 |
| T-3 |
2003 年9 月4 日 |
路演推介 |
正常交易 |
| T-1 |
2003 年9 月8 日 |
公告询价区间、股权登记日 |
上午9：30-10：30 停牌， 其后正常交易 |
| T 日 |
2003 年9 月9 日 |
网上、网下申购、网下申购定金缴款 |
停牌一天 |
| T＋1 |
2003 年9 月10 日 |
网上申购资金到帐、网下申购定金验资 |
停牌一天 |
| T＋2 |
2003 年9 月11 日 |
网上申购验资、确定发行价格、计算配 售比例、通知机构投资者缴纳网下配售 余款 |
停牌一天 |
| T＋3 |
2003 年9 月12 日 |
缴纳网下配售余款、公告配售结果、网 上配售股票发售、退回未获配售机构投 资者申购资金 |
停牌一天 |
| T＋4 | 2003 年9 月15 日 | 网上申购款解冻、网下申购验资 |
正常交易 |
如遇重大突发事件影响发行，主承销商和发行人将及时公告，修改发行日程。
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投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬 请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股意向书中其他资料一并 考虑。
第三章 风险因素及对策
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大 小排序，本公司风险如下：
一、特别风险及对策
（一）贸易市场环境发生变化的风险
特别风险提示：
本公司主要从事进出口贸易和物流业。行业受贸易市场环境变化的影响较大，如 商业周期的更迭、区域政治经济危机、世界贸易需求状况的变化以及我国与其他国家 贸易关系的走向等因素均会对包括本公司在内的我国进出口贸易行业的经营造成实质 性影响。就本公司而言，贸易市场环境变化对本公司经营造成的风险包括以下几个方 面:
1、商业周期风险：我国进出口贸易受世界经济变化的影响较大。统计资料分析表 明，每当世界经济增长速度放慢或衰退时，外国需求减少，中国进出口贸易额随之减 少。在世界经济衰退的各个年份，中国出口贸易额增速均不同程度地回落，甚至出现 负增长。1982 年中国出口贸易额仅增长1.4%， 1983 年则下降到0.4%，为20 年来的 最低水平：1993 年为8%，1998 年增速也不到l%。反之，当世界经济加速，外国需求 增加，中国进出口贸易额增速随之加快。特别是自1995 年以来中国进出口贸易增长率 受世界经济增长影响明显加大，相关系数为0.82，呈显著相关关系。因此，世界商业 周期的更迭对我国进出口贸易的影响是显著的。2001 年受美国经济大幅降温,日本经济
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再趋恶化,全球经济和贸易增速放缓的影响，我国进出口贸易增长速度与2000 年相比 明显放慢。2002 年，在世界经济逐步复苏、加入世贸组织、出口政策逐步发挥作用、 美元贬值等多种因素作用下，我国进出口贸易又逐步恢复了加速增长的态势。近三年， 我国进出口贸易具体情况如下表：
2000 年至2002 年我国进出口情况一览表
| **2000 年至2002 ** | **2000 年至2002 ** | 年我国进出口情况一览表 | 年我国进出口情况一览表 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| （亿美元） 2000 年 金额 4,743.08 2,492.12 2,250.97 |
|||||
2002 年 |
2001 年 |
2000 年 |
|||
金额 |
增长比率 （比上年） |
金额 |
增长比率 （比上年） |
金额 |
|
| 进出口总值 |
6207.85 |
21.78% |
5097.68 |
7.48% |
4,743.08 |
| 出口总值 |
3255.69 |
22.32% |
2661.55 |
6.80% |
2,492.12 |
| 进口总值 | 2952.16 | 21.18% | 2436.13 | 8.23% |
2,250.97 |
资料来源：中国对外贸易经济合作部对外经贸统计数据
2、区域经济政治危机风险：区域经济政治危机将直接影响本公司对该区域的进出 口业务。从经济的角度来看，世界经济增长的波动、全球经济的一体化和不同区域经 济发展的不平衡性是造成目前区域经济不稳定和易发生危机的主要因素，也构成对本 公司进出口业务发展的潜在威胁。尤其是亚洲，亚洲是本公司重要的进出口贸易地区， 对亚洲各地区的贸易额2000 年、2001 年和2002 年分别占本公司对外贸易额的45.76%、 35.98%和51.12%。亚洲在经历了东南亚金融危机后，经济尚处于恢复阶段，但如受上 述因素影响，使其经济复苏的步伐减慢，甚至停滞，则可能对本公司进出口业务造成 障碍。从政治的角度来看，“ 9? 11”事件、“美伊战争”以及世界部分地区不断发生 的恐怖袭击均预示着未来一段时期世界政治局势将处于一个相对动荡的阶段，影响世 界经济的发展，对本公司进出口业务产生影响。
3、贸易冲突风险：虽然国际形势、国家之间的关系日趋缓和，但国际政治、经济 形势在区域或国家之间并不稳定，贸易壁垒、贸易冲突、贸易制裁等都有可能影响我 国的对外贸易，进而增加本公司业务的风险。尤其是下表所示本公司主要贸易区域、 国家或地区如发生与我国的贸易摩擦或贸易障碍时，本公司的进出口业务将面临风险。 2000 年、2001 年和2002 年，本公司前5 位贸易区域、国家和地区情况表
| 2000 年、2001 年和2002 年，本公司前5 位贸易区域、国家和地区情况表 | 2000 年、2001 年和2002 年，本公司前5 位贸易区域、国家和地区情况表 | 2000 年、2001 年和2002 年，本公司前5 位贸易区域、国家和地区情况表 | 2000 年、2001 年和2002 年，本公司前5 位贸易区域、国家和地区情况表 | 2000 年、2001 年和2002 年，本公司前5 位贸易区域、国家和地区情况表 | 2000 年、2001 年和2002 年，本公司前5 位贸易区域、国家和地区情况表 | 2000 年、2001 年和2002 年，本公司前5 位贸易区域、国家和地区情况表 | 2000 年、2001 年和2002 年，本公司前5 位贸易区域、国家和地区情况表 | 2000 年、2001 年和2002 年，本公司前5 位贸易区域、国家和地区情况表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万美元 |
||||||||
| 2000年贸易额 |
2001年贸易额 |
2002年贸易额 |
||||||
| 名称 |
贸易额 |
比例 |
名称 |
贸易额 |
比例 |
名称 |
贸易额 | 比例 |
| 欧盟 |
8530.45 |
15.33% |
欧盟 |
8788.37 |
14.19% |
欧盟 |
9527.00 | 14.28% |
| 美国 |
6041.96 |
10.86% |
美国 |
6848.20 |
11.06% |
东盟 |
8906.00 |
13.35% |
| 东盟 |
5990.18 |
10.76% |
东盟 |
6046.11 |
9.76% |
美国 |
7963.00 |
11.93% |
| 香港 |
5668.59 |
10.19% |
中东 |
5660.73 |
9.14% |
中东 |
5916.00 |
8.87% |
| 台湾 |
5421.25 |
9.74% |
东欧 |
5479.69 |
8.85% |
日本 |
5823.00 |
8.73% |
| 合计占本公司当年贸 易额的比例 |
56.88% | 52.99% |
57.15% |
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注：上述资料来自本公司贸易管理部统计资料。
4、世界贸易需求状况发生变化的风险：受世界经济增长放慢的影响,国际市场需 求自2000 年年底开始逐步收缩,除了初级产品价格缓慢下跌以外,工业制成品生产亦出 现一定过剩,价格普遍趋于疲软。未来一定时期内,由于美国国内需求及全球经济增长 势头减弱,发达国家特别是美国消费品和信息产品等进口增长将放慢,国际商品市场将 在一定程度上呈现供过于求的局面,竞争将变得更为激烈。
风险对策：
1 、为了避免由于商业周期变化对本公司造成系统性风险，本公司制定了以进出口 贸易及物流业务为主体，以其他业务为补充，并最终形成主次分明，相互促进，收益 来源多渠道的公司业务发展战略。自上市以来，本公司通过一系列收购兼并及其他投 资活动，初步完善了本公司以进出口贸易为龙头，以航空物流为依托和出口型工业基 地为后盾的大贸易产业链。本次募集资金投资会展业也是为公司进一步增强抵御进出 口业务可能出现的系统性风险奠定基础。
2、为了避免区域性经济政治危机及国际贸易冲突对本公司进出口业务产生不良影 响，本公司采取了贸易市场多元化的措施。目前，本公司已与70 多个国家和地区有业 务往来，形成了具有较大覆盖面的贸易网络，为本公司抵御某一国家或某一区域贸易 环境发生变化导致的风险提供了保障。
3、为了避免国际市场需求状况发生变化对本公司造成的风险，本公司采取了贸易 产品结构多元化的措施。目前，本公司在努力扩大具有高附加值的机电产品在本公司 贸易产品中比例的同时，也保持着我国具有竞争优势的劳动密集型产品的适当贸易额， 以保证本公司能适应国际市场需求结构的变化。
- （二）净资产收益率可能被摊薄的风险 特别风险提示：
14 本公司本次发行募集资金不超过 亿元人民币，扣除发行费用后主要用于收购会 展公司 95% 的股权。由于本次发行募集资金额度较大，发行完成后本公司净资产将大幅 增长，因此，会展公司被本公司收购后能否产生相应的经济效益将对本公司在发行完 成后的净资产收益率水平产生较大影响。会展公司目前系国有独资公司，主要负责会 展中心的投资经营管理。由于会展中心于 2000 年 8 月 9 日主体工程才正式建成投入试运
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营，目前还有部分扫尾工程，且未形成按市场运作的机制，由政府拨付各项费用，因 此造成会展公司财务状况不甚理想， 2002 年账面亏损 -16,653,536.25 元，累积亏损 -29,470,682.97 元。本公司控股会展公司后，如会展公司业绩增长未能达到预期目标将 造成发行后本公司净资产收益率有可能被摊薄的风险。
风险对策：
-
1 、为扶持厦门市会展业的进一步发展，厦门市政府已决定在本公司利用本次发行 10
-
募集资金收购会展公司后，给予会展公司财政补贴，补贴期 年，具体补贴方案为：
| 单位：万元 2011 3,000 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年 度 | 2002 | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 |
| 补贴额 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 |
- 注：上述数据摘自厦门市财政局（厦财外[2001]28号）文“关于给予厦门国际会展新城投资建设有 限公司财政补贴的通知”
2 、根据厦门会展协调办与会展公司签定的“厦门国际会议展览中心展览场地租赁 协议”，在厦门市政府主办或承办的各重要会展，包括“ 9.8 投洽会”和“台交会”，厦 门会展协调办将采取租赁方式使用会展中心展览场地。具体方式为：（ 1 ）为举办“ 9.8 10 投洽会”和“台交会”， 厦门会展协调办将分别租赁会展中心场地 万平方米，每平 7.5 / 20 方米租赁价格平均为 元 天，租赁期限为 天（包括布展期、正式展览期及撤展期）， 租赁期为 10 年，应付租金为 3,000 万元 / 年。（ 2 ）为举办其他由厦门市政府主办或承办的 10 5 重要会展，厦门会展协调办租赁会展中心场地 万平方米，每平方米租赁价格平均为 / 60 10 元 天，租赁期限合计 天（包括布展期、正式展览期及撤展期），租赁期为 年，应付 租金为 3,000 万元 / 年。以上两项场地固定租赁收入合计为 6000 万元 / 年。
-
3 、本公司控股会展公司后，将依据市场原则，加大对会展公司会展业务市场的开
-
拓工作。
4 、本公司控股会展公司后将加大对会展中心其他资源的开发和市场开拓工作，如 依托展会的广告业务、酒店餐饮业务及会展中心周边地区的房地产业务等，努力增加 会展公司的收入。
（三）市场风险
特别风险提示：
会展业作为朝阳产业在世界各发达国家均得到了良好的发展。我国会展业自20世 纪90年代以来也得到了很快的发展，据统计我国目前已有展馆150个左右。但是，我国
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会展业的发展还处于起步阶段，尚未形成优胜劣汰的市场竞争格局和完善的市场管理 制度。会展中心虽然依托有独特的区位优势和完善的场馆设施，并已获得较为稳定的 市场份额，但是我国会展业日益加剧的竞争、尚不成熟的市场氛围，均会对会展中心 的业务发展造成影响，进而影响本公司本次发行募集资金的使用效益。
风险对策：
1、本公司将立足“ 9.8 投洽会”和“台交会”，立足特色领域，策划、组织有特 色的专业展和大型活动，吸引、培植专业、定期的国际展览和会议，形成以“ 9.8 投洽 会”和“台交会”为代表的一批上规模、上档次、具有知名度的展会，使其成为会展 中心的拳头产品。
2 、本公司将把举办专业展览作为会展中心今后主要的业务。专业展览是目前国 际展览的主流，也是国内展览业与国际同行的最大差距所在。因此，中国专业展市场 存在着很大的发展空间。今后，会展中心将重点针对厦门市的电子、机械、化工和电 力四个支柱产业，以及先进技术型工业、交通运输业、内外商贸业、金融保险业、旅 游服务业、建筑房地产业等重点发展的七大行业，特别对厦门市政府大力培植的微电 子、数字信息和通讯、汽车配套件、钨产品系列、新型材料、精细化工、海洋和医药 生物工程、高档纺织品等对象，适时制定和实施相关的展览计划。
3 、本公司将积极开发自办展。目前，展览受供方竞争力量制约较小，但面临着 来自组展商巨大的还价压力。国内展馆面积的迅速扩大使组展商有更大的选择余地， 还价能力相应增强。争取外来展的难度日益加大，利润率降低。面对这一客观情况， 本公司在控股收购会展公司后，在加大争办外来展的同时，把开发与本公司进出口贸 易、物流业务密切相关的以及以厦门市人文、环境、经济和产业为对象的自办展作为 重要的经营策略。
4 、本公司将开展对外合作。根据厦门市的区位优势、会展中心的功能特征以及 WTO 我国加入 后会展业所面临的挑战，主办、承办来华、涉台展已是会展中心会展业 务的重点。为此，本公司在收购会展中心后将以各种方式，有计划、有步骤地推进会 展中心的对外合作，具体步骤如下：
1 （ ）适时申请加入国际会展组织；积极参与这些组织的活动或邀请这些组织参与 本公司或会展公司组织的活动；吸引著名展览公司在厦门设立分支机构；争取联合开 展会展活动，进行实质合作，聘请外籍人士或驻外人员做业务中介。
2 （ ）在充分合作的基础上，同有实力的外国展览公司合资组建展览公司，利用外 国展览公司的人力资本、品牌和客户资源，拓展业务，锻炼队伍，尽快适应市场，培 养有独立策划、操作高质量展览的展览公司。
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3 （ ）加大与台湾地区的交流与合作。与台湾地区的交流与合作是会展中心对外合 4000 作的特色和优势。目前，台湾地区大型展览会对展位的需求量大约为每年 个左右， 2000 1300 230 而台湾地区展位不足 个，其中，台北有 个，台中有 个，根本不能满足 大型展会的需要。这使台湾展览业市场蕴藏着巨大的商机。目前，这些展源多流向香 港等地。而只要充分利用会展中心成功举办“台交会”的品牌优势和厦门市对台的区 位优势，在这一方面会展中心是很有竞争力的。目前，台湾地区已有部分展会开始向 2002 厦门转移，如在 年“五一”期间台湾厂商在会展中心举办了“台湾商品博览会” 等。为此，本公司把与台湾地区同行的交流与合作看作是把会展中心品牌和区位优势 转化为现实效益的重要途径，交流与合作的主要方式包括：
-
互通情报，交流信息；
-
举办研讨会，组织考察，达到相互学习共同提高的目的；
-
在举办对台特色展览时力争取得台湾展业的有力支持，与之建立代理关系；
-
适时联手策划举办海峡两岸的商贸展览；
-
充当台湾展览业的大陆代理人。
（四）展会易地举办的风险
特别风险提示：
由于目前全国展览场馆约有150 个左右，参展商选择展览场馆有一定余地，因此 存在部分展会易地举办的风险。尤其是“9.8 投洽会”，其作为中国最具规模和影响力 的展会之一，选择在会展中心举办，对提高会展中心的品牌价值，推动会展中心的发 展具有较大作用。因此如该会易地举办或停止举办将可能对会展中心业务发展造成不 利影响。
风险对策：
1、为了规避出现上述情况对会展公司效益产生影响，经协商会展公司与厦门会展 协调办签定了10 年期的“厦门国际会议展览中心展览场地租赁协议”，并在协议中规 定厦门会展协调办是否举办协议中约定的展会与其按租赁协议约定支付会展公司相应 租金的行为无关。
2、厦门市政府已明确将“9.8 投洽会”和“台交会”及其他重要展会作为今后政 府招展工作的重点，采取一切必要措施把上述展会办大、办好，以此巩固和完善厦门 市对上述展会的举办优势。
- 3、本公司制定了详细的招展计划，加大工作力度，进一步扩大厦门会展业的影响，
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提高会展中心服务水平和管理水平，将其他具有一定规模和知名度的展览留在厦门， 争取到厦门。
（五）经营风险
特别风险提示：
本次发行募集资金主要用于收购会展公司经审计评估后的 95% 的股权。会展业与本 公司进出口贸易及物流业务同属服务产业，在业务性质、范围上具有一定的关联性和 互补性，但在具体经营方式上有所差别。因此，本公司利用本次发行募集资金收购会 展公司股权后，面临如何经营会展公司，使其成为公司新的利润增长点以及如何把会 展业与本公司进出口贸易与物流业务整合，形成公司产业合力的挑战和由此产生的风 险。
风险对策：
为确保本次控股收购会展公司的成功，本公司已为此做了充分的准备工作，包括： 1 、本公司投资管理部依照公司对外投资管理制度的要求，在审慎调查研究的基础 上，从发展战略、资源开发、人才储备以及管理制度改革等各个方面就本公司如何规 避上述经营风险提供了专业意见。
2 、本公司聘请了会展方面的专家就本公司如何经营会展公司进行了多次论证、研 究，并协助会展公司制定了开发会展中心综合资源的方案，确立了“一业为主，百花 齐放”的经营思路和发展战略。
3 、本公司管理层就如何整合会展业与公司进出口贸易业进行了多次咨询、讨论和 研究，最终确立了以“贸易带展览、展览促贸易”的产业互动机制为核心的“国际贸 易、展览”的产业发展战略，为本公司进入会展业后，公司产业体系的整体发展指明 了方向。
4 、本公司收购会展公司股权后，将积极寻求与国际知名会展公司的合作，充分利 用他们的客户资源和管理优势扩大和提高会展公司的市场空间和管理水平。
5 、本公司在进出口业务、物流业务、航空运输业务、房地产开发业务等方面，积 累了丰富的相关产业的管理经验和广大的客户网络，形成了一套行之有效的多行业整 合经营的管理制度和方法。同时，建发集团在旅游、酒店等业务方面也有较为成功的 产业化经验。本公司进入会展业后将充分利用本公司与建发集团的上述优势，降低业 务整合的风险，积极为会展公司开拓业务市场，完成公司的产业整合部署，使本公司 获得新的发展动力和能量。
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6 、会展公司通过举办四届“ 9.8 投洽会”及三届“台交会”等大型会议展览，已积 累了一定的会展业经营管理经验，培养出了一批对会展业务较为熟悉、能运作大型会 议展览的专业管理人员。本公司控股收购会展公司后，将充分利用会展公司已形成的 管理、人才资源，有选择的留用、重用一批会展公司业务骨干。
7 、本公司将建立会展人员定期培训制度，以最快的速度掌握国内外会展经营方面 的最新动态。
（五）财政补贴不能及时到位的风险
特别风险提示：
综合考虑折旧、会展业经营等因素，厦门市政府同意给予会展公司财政补贴。财 6000 3000 10 政补贴每年额度为 万元— 万元，采取逐步递减的方式，补贴期 年。上述财 10 政补贴是会展公司未来 年内保持一定收益水平的重要基础。但是，财政补贴能否及 时到位受到诸如政府工作程序、工作效率以及政府官员更迭的影响，有可能出现拖欠、 不足额或拒绝支付的情况。因财政补贴是以公司是否实际收到补贴款项作为确认公司 当期收益依据的，故上述任何一种情况的出现都将导致会展公司当期收益受到影响， 进而影响本公司的收益水平。
风险对策
-
1 、厦门市政府已通过专题会议的形式，明确将给予会展公司财政补贴的事项列入
-
了政府工作计划当中，厦门市财政局已出具专项资金安排的批复，列入专门预算安排。
2 、在“厦门市国民经济和社会发展第十个五年计划纲要”中，会展业被确定为厦 门市重点扶持发展的支柱产业。厦门市政府希望通过会展业的发展，利用其较强的产 业关联效应和市场聚集效应带动厦门市整体经济的进一步发展，促进厦门市地方财政 收入的大幅增加，因此，扶持会展业将是厦门市政府未来重要的持续的产业政策之一。
二、其他市场风险及对策
（一）市场秩序风险
随着我国进出口贸易体制的改革，越来越多的企业拥有了进出口经营权。这虽然 为打破行政垄断，形成多元化市场竞争格局创造了条件，但是由于法律法规不健全以 及地方保护主义的存在，致使一部分经营不规范的企业也进入了外贸行业。这类企业 为了争夺市场份额，获取非法利润，不惜采用各种不正当，甚至违法的手段，造成进
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出口贸易市场秩序混乱的局面。
风险对策：
-
1 、本公司将一如既往地以树立、提升企业形象为工作目标，完善本公司进出口业
-
务工作程序，提高工作质量和水平，进一步发挥本公司的品牌优势。
2 、今后，本公司将继续认真贯彻执行国家有关进出口业务的法律法规，积极配合 海关、公安等部门，加大对违规违法外贸企业的打击力度，净化外贸市场。
（二）其他市场风险
本公司目前贸易网络已覆盖70 多个国家和地区，因此本公司目前尚不存在市场开 发不足的风险；本公司在经营中始终坚持市场多元化的原则，因此目前尚不存在过度 依赖单一市场的风险；进出口贸易面对的是全球市场，因此本公司业务不存在市场饱 和的风险。
三、经营风险
- （一）对主要客户或者供货渠道的依赖
本公司是一家以进出口贸易和物流业务为主，同时兼有房地产开发及实业投资的 大型综合企业。经过多年努力，本公司已建立起稳定和广泛的国内外供货渠道，进出 口业务遍及全国各地及全球70 多个国家和地区，客户群体日益扩大，因此对主要客户 或重要供货渠道过分依赖的风险较小。
风险对策：
1、为减少对重要供货渠道和主要客户的依赖，本公司一方面采取措施不断扩大贸 易客户群体，尽量减少个别供货渠道和客户对公司货源和销售渠道的控制；另一方面 不断加大自身出口工业基地的投资建设，逐步完善公司实业—贸易产业链，以减轻对 其它供货渠道或客户的依赖。
2、本次本公司利用增发募集资金控股收购会展公司后，将充分利用会展业特有的 聚集客源、货源的功能，进一步扩大本公司的商品供应渠道和贸易营销网络，降低由 于对主要客户或供应商的依赖而造成的风险。
（二）行业不景气的风险
贸易行业景气周期与商业周期具有较高的正关联性。目前，世界经济增长放慢,国
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际市场需求自2000 年年底开始逐步收缩，而且在未来一定时期内,由于美国国内需求 及全球经济增长势头减弱,发达国家特别是美国消费品和信息产品等进口增长将放慢。 因此，世界经济放缓及国际市场疲软的态势将有可能导致贸易行业出现不景气的风险。
风险对策：
为规避行业不景气对本公司造成的影响，本公司在密切关注贸易伙伴国经济发展 状况的同时，采取了积极开拓新兴市场的策略，利用不同国家地区经济发展的不同步 性分散可能出现的行业不景气的风险。
（三）运输方面的制约：本公司的进出口业务对海陆空运输业要求较高，随着我 国对外贸易的快速发展，海陆空运输日益繁忙，可能给公司带来一定的影响。
风险对策：
针对交通运输对本公司业务发展的制约，本公司一方面积极协调铁路、航运部门， 进一步提高运输工作效率；同时，从长远发展战略出发，进一步完善公司仓储、运输、 保税及报关等物流业务体系，以回避交通运输业对本公司业务发展的制约。
（四）人力资源流失风险
人才是本公司可持续发展的基础，特别是高级管理人才和有专长的业务人才是本 公司赖以稳步发展的核心力量，如果关键领导和业务带头人出现流失，就可能导致本 公司正常生产经营活动受到影响。
风险对策：
本公司将始终贯彻以人为本的企业文化理念，通过提高关键岗位人员薪金，建立 高级管理人员、重大项目及核心人员年度奖励办法，将高级管理人员、重大项目管理 者、做出突出贡献的业务人员的利益与本公司的经营业绩紧密挂钩。与此同时，本公 司正积极探索股份期权激励方案，将高级管理层和业务骨干个人利益与本公司未来发 展有机联系在一起，建立起行之有效的激励约束机制。另一方面，本公司通过广开招 聘渠道，招揽贤才志士，进一步扩充公司人才队伍和补充新鲜血液，保持本公司人才 体系的动力和活力。
（五）经营场所过度集中的风险
本公司经营场所主要集中在厦门市。如一旦发生自然灾害、战争及其他不可抗力 时，本公司的生产经营将遭受较大的风险。并且由于公司经营场所集中于一地，当地
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整体经济状况、科技发展水平、产业布局等因素可能会制约公司发展。 风险对策；
1、本公司经过几年的不断努力，已先后在全国各主要城市，如上海、深圳等地 建立了办事处和经营分支机构，不仅扩大了本公司的市场营销网络，同时也在一定程 度上分散了公司经营场所。
2、为了克服生产经营场所过度集中给本公司业务及企业发展造成的局限，以及 顺应经济全球化的发展趋势，本公司拟通过在世界主要国家和区域建立分支机构的方 式构筑公司全球经营网络，同时，利用现代信息网络技术低成本、全球化的特点建立 公司虚拟贸易市场也是本公司规避生产经营场所过度集中风险的有效手段。
（六）其他业务经营风险
本公司属服务性企业，主要提供进出口贸易及物流服务，因此在经营上不存在对 某一重要原材料、产品或自然资源的过度依赖；本公司始终坚持把以进出口贸易及物 流业务作为公司主要业务，其创造的收入也始终占本公司主营业务收入的94%以上。本 次控股收购会展公司也是为了借助会展业独特的产业关联效应进一步增强本公司进出 口贸易和物流业务的竞争优势。因此，本公司不存在主营业务变更的风险；本公司目 前尚无境外经营企业。
四、财务风险
（一）应收款项发生坏帐的风险
2002 31 随着业务规模的不断扩大，本公司应收款项有一定幅度增加，截止 年12月 日，应收账款金额276,627,398.41元，其中一年以内应收账款占90.50%，二年至五年 应收账款占9.50%，无五年以上应收账款；其他应收款金额668,773,899.27元, 其中一 年以内其他应收款占63.52%，一年至二年其他应收款占27.57%，二年至五年其他应收 款占 8.91% 。一年至二年其他应收款主要为应收2001年出口退税。本公司应收款项帐龄 结构相对合理，但不排除存在少量应收款项难以收回的可能。
风险对策：
本公司将加强对应收款项的管理，建立、健全应收款项清收制度，逐步推广实施 应收款项分类管理制度和债务人信用等级评分限额管理制度，设立专门机构负责清收 并建立责任人赔偿制度，对超过一年以上的应收款项由专门机构负责追讨。 （二）债务结构不合理及短期偿债风险
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截止2002年12月31日，本公司的负债总额为2,482,107,961.01元，其中流动负债 占负债总额的比例为75.72%，短期借款占流动负债的比例为22.70%，长期借款占负债 总额的比例24.21%。就进出口贸易行业而言，该债务结构属于正常。但是，如果出现 诸如客户拖欠账款或其他不可抗因素，则可能导致本公司现金周转速度放慢，形成短 期还款的压力，对本公司正常生产经营活动造成一定影响。
风险对策：
针对上述风险，本公司将充分重视日常现金流量的管理，多渠道开源节流；加大 对存货和应收账款的控制力度，建立、健全对货源采购的内部控制制度，使存货库存 量达到最佳状态；同时，严格执行有关产品销售和货款回收控制制度，加快产品销售 资金的回收，减少销售资金的不必要积压、沉淀，提高存货和应收账款的周转速度， 从而提高本公司短期偿债能力，防范短期还款出现困难的风险。
（三）投资收益波动的风险
投资收益是本公司收益的重要来源之一， 2000年、2001年和2002年扣除房地产合 作利润分成后占本公司当年利润总额的比例分别为10.37%、29.49%和17.14%。因此， 被投资企业的经营业绩能否持续稳定增长对本公司整体业绩水平将产生一定的影响。
风险对策：
为保证本公司投资收益的稳定增长，避免出现波动，本公司主要采取了以下措施： 1、强化对外投资的制度管理，本公司已经建立了由董事会、股东大会对外投资审批权 限管理制度，并成立专门的投资决策委员会加强对外投资的审查和论证；2、加强对被 投资企业的监督管理。本公司对除通过对被投资企业的股东（大）会和董事会实行监 督和管理外，还直接派员参与主要的经营决策；3、根据被控股企业的盈利状况和发展 前景，对下属企业进行资产重组。对非控股企业则通过委派董事和公司投资管理部门 的日常监管，行使股东权利，最大程度地保障本公司利益。
（四）资产流动性风险
2000 2001 2002 1.30 1.11 1.28 年、 年和 年，本公司流动比率分别为 、 和 ，速动比率分 别为 1.04 、 0.83 和 0.98 。流动比率基本保持稳定，速动比例有所下降，但从指标值看公 2002 司资产流动性仍保持在合理水平。 年，本公司每股经营活动产生的现金流量净额 0.14 2001 为 元，与 年相比下降幅度较大，主要是因为业务规模扩大，出口退税等经营占 用增加所致，随着货款的逐步回笼以及出口退税的及时到位，公司经营活动现金流将 得到改善。
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（五）其他财务风险
本公司目前无对外担保事项及其他或有损失风险；本公司信用良好，经厦门金融 咨询评信公司对企业素质、偿债能力、信用状况、经营能力、获利能力、发展前景等 AAA 方面的调查比较，并经专家评审委员会全面评定，本公司连续几年被评为 级资信 企业。同时，本公司业绩优良，保持着良好的直接或间接融资渠道，因此，本公司不 存在难以持续融资的风险。
五、管理风险
（一）子公司管理风险
截至2002年12月31日，本公司控股子公司达17家。虽然过去几年尚未因管理因素 导致本公司产生损失，但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司的业务差异，由 管理因素导致公司受到损失的可能性将加大，可能出现子公司管理失控的风险以及由 此产生的财务风险，包括：1、资产损失风险，如子公司应收账款坏账损失加大和存货 跌价损失大幅增加等；2、或有负债风险，如子公司缺乏谨慎的对外担保、涉及不必要 的债务诉讼以及过度举债等；3、业绩风险，如子公司因经营不善导致巨额亏损等。
风险对策：
本公司将按照新修订的公司管理制度，并结合公司业务运营的实际情况进一步完 善各子公司内部控制管理制度：
-
1、在各子公司按现代企业制度的要求，设立董事会，以法人治理结构为基础实现
-
对各子公司的控制和管理。
2、在各子公司建立统一的财务管理制度，并由本公司委派各子公司的财务负责人 对子公司中重要资产如应收账款、存货、长期投资等进行实时监控，防止非正常的资 产损失。
-
3、为了控制各子公司费用支出和运营成本，公司设立预算委员会，对子公司实施
-
预算管理制度。
-
4、在本公司建立统一严格的信用管理制度，将子公司对外担保、抵押以及超过一
-
定额度的借款权统归于本公司，由本公司有关部门根据公司的有关规定进行把关和统 一处理，降低和避免因子公司或有负债和不良债务导致的债务风险。
5、为了加强对各子公司的监督管理控制，本公司设立了内部审计部门专司对下属 子公司财务状况的内审职责。对在内部审计中发现的问题，本公司将指派专门的人员 进行及时处理。
-
6、为进一步提高下属子公司的盈利能力，本公司对下属子公司在人员、市场、信
-
息以及其他资源方面给予了充分的支持和进行了不断的优化配置，使公司在整体实力
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得到不断增强的同时，也使各子公司获得了持续发展的动力和资源。
-
7、在子公司内部建立符合现代企业制度的人员激励和约束机制，进一步提高了子
-
公司高级管理人员和各级员工的创造性和积极性。
8、加强对各子公司高中级管理人员的定期培训和交流，统一思想和目标，提高子 公司高中级管理人员的管理水平和业务素质。
（二）控股风险
1、建发集团作为本公司第一大股东，持股比例为72.97%，凭其绝对控股地位， 可以以投票表决方式决定本公司重大经营决策，比如投资方向、分红政策等，并可能 对本公司实施其他影响。
- 2、控股股东变更及其引起的管理层变化有可能导致本公司未来经营的不确定性。
风险对策：
1、本公司拥有从事进出口贸易及物流业务的完整体系，与控股股东建发集团完 全独立，在进出口贸易、物流业务及实业投资上与控股股东有明显区别，不存在同业 竞争情况。在房地产开发业务方面，本公司与建发集团采取了合作开发方式，通过签 定合作协议的方式避免同业竞争造成的负面影响，切实保障了本公司的利益。同时， 建发集团承诺在国家政策允许的范围内，尽量避免从事与本公司主营业务发生同业竞 争或可能构成同业竞争的业务，同时将按照公平、合理的原则正确处理与本公司的各 项关系，切实保护本公司以及中小股东的合法权益。
-
2、本公司与建发集团及其控股子公司进行的所有采购和销售业务，均以市场价
-
格为基础，不存在控股股东利用关联交易损害本公司利益的情况。
3 、根据本公司章程第四章第七十二条的规定股东大会对有关关联交易事项的表 决，应由除该关联股东以外其他出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方为有效；第八十三条规定对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参 加会议董事的三分之二以上通过方为有效。
4、除按照国家的有关规定进行国有股减持外，建发集团承诺不会在近期转让其持 有的本公司股份，并尊重本公司股东大会、董事会和监事会关于本公司治理结构、发 展战略、资产管理、人员安排的相关决议，以及本公司经营管理的自主独立性。
（三）其他管理风险
经过多年的不懈努力，本公司已建立较为完善的组织模式和管理制度，因此本公 司不存在组织模式和管理制度不完善的风险；本公司自上市以来，始终严格遵守有关 上市公司管理的法律、法规，按照公司章程规范运作，实行股东大会表决制度和关联
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交易表决时的关联股东回避制度。控股股东建发集团严格遵守不从事和本公司相竞争 业务的承诺，严格按照“公开、公平、公正”的原则切实维护中小股东利益。
六、技术风险
目前，技术因素对本公司主要业务的发展并不起决定性的作用。因此，技术风险 目前还不会形成对本公司经营的实质性影响。
七、其他 募股资金投向风险
本公司本次发行募集资金投入的会展业属非污染性行业，经营中不存在对环境的 破坏。相反，为增强会展中心对客户的吸引力，本公司将进一步完善会展中心的周边 环境，创造更加优美的参展空间；会展中心经营中不存在对某一项或某一类技术的依 赖，因此本公司本次发行募集资金投向不存在技术风险。
八、政策性风险
（一）国家关税政策和进出口贸易政策的变化都可能对本公司的生产经营活动产 生一定影响。
（二）本公司对外贸易有部分为对台贸易，海峡两岸的政治、经济交往政策的变 化将给公司的业务带来一定的影响。
风险对策：
本公司将积极争取政府的政策扶持，同时密切关注国家有关部门的政策信息，加 强对相关政策的分析研究，及时作出相应的调整，以减少政策风险对公司的不利影响。
（三）税收政策变化带来的风险
- 1、所得税政策变化带来的风险
本公司目前执行的是经济特区企业15%的所得税优惠政策。如果该项税收优惠发生 变化，将会影响到本公司的税后利润水平。
2、与应收出口退税有关的风险
本公司近三年应收出口退税额及其占其他应收款的比例分别为：
| 2002 年12 月31 日 |
2001 年12 月31 日 |
2000 年12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 应收出口退税（元） |
538,376,340.74 |
266,671,301.94 |
174,785,493.74 |
| 占当年其他应收款 的比例（%） |
80.82 | 61.23 |
49.90 |
注：上表2000 年、2001 年和2002 年财务数据摘自经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计财 务报告。
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本公司近三年应收出口退税数额及其占当年其他应收款的比例呈逐年上升之势。 因此如果出口退税不能按照有关出口退税政策按时退还本公司，将降低本公司资金周 转速度和使用效率。
风险对策：
本公司将充分考虑税收优惠政策的变化可能会对公司未来经营业绩带来的影响， 进一步巩固公司贸易市场地位，积极调整贸易产品结构，大力发展具有高附加值的机 电信息产品在本公司贸易产品中的比重，努力降低公司运营成本.在不断扩大贸易规模 的同时，提高公司整体毛利率，以增强抗政策性风险的能力。
本公司将积极配合海关、税务等部门的工作，争取按时、足额获得出口退税资金。
九、其他风险
（一）汇率风险
本公司的进出口业务往来以外币计算，外汇汇率的变化受到国内外政治、经济 等因素的影响，波动较大，汇率的波动将给本公司的进出口经营带来较大风险。
风险对策：
1、针对汇率风险，公司将根据国内外市场供求的变化情况，合理安排外汇资金 的运用，努力实现进出口贸易的平衡，提高抗汇率风险的能力。
-
2、在进出口贸易中尽量使用美元等硬通货作为交易币种。
-
3、同时，公司将进一步加强对外汇市场的分析研究，通过各种有效手段，如远
-
期外汇套期保值等避免汇率风险。
（二）中国加入WTO 后本公司面临的风险
按照加入WTO 的承诺，到2005 年我国工业品平均关税将降到10%以下，信息技术 产品将实行零关税；主要的非关税措施将分阶段减少或取消。国内市场开放程度的提 高，将有利于我国扩大进出口，引进先进技术和设备，促进经济结构调整和企业技术 进步。加入WTO 也将带来诸多的挑战。一是市场开放程度加快，竞争将更加激烈。进 口的大幅增长将可能会在今后一个时期对进出口贸易平衡和国家外汇收支造成一定的 影响。二是我国的外贸体制和政策有些方面还不能适应加入WTO 以后新的形势要求， 特别是在增强政策统一性、规范性、透明度方面还存在很大差距。
本公司面临的主要风险是：（1）加入WTO 后，国家将加快对进出口权的下放，以
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及大批三资企业、跨国公司的到来，本公司将面临市场竞争加剧的风险。（2）加入WTO 后，拥有实业生产基地的国际大型企业集团和综合商社的涌入，势必会对以中间商为 主要业务角色的国内外贸公司产生强烈冲击。虽然，本公司已拥有如艺术陶瓷、包装 纸等港口工业基地，但是，实业基础还是较为薄弱。因此，在我国加入WTO 后，本公 司也将面临来自以产供销一体化为主要业务特色的国际贸易集团的冲击。
风险对策：
1、本公司作为国内大型外贸企业，通过多年不懈的努力，已形成了覆盖美洲、欧 洲、非洲、大洋洲和亚洲等五大洲，包含70 多个国家和地区的巨大市场网络。依托这 一网络，本公司进出口贸易、对台贸易、仓储运输、报关等业务均居厦门市同行业前 列。2000 年度本公司进出口总额列全国进出口额最大500 家企业（含外资及合资企业） 的第77 位；2000 年度本公司进出口总额列厦门市第2 位，出口额列厦门市第1 位（根 据海关统计数字）。2001 年度本公司进出口总额列全国进出口额最大500 家企业（含外 资及合资企业）的第75 位，2002 年度进出口总额列厦门市第2 位，出口额列厦门市第 2 位（根据海关统计数字）。市场空间的深度和广度为本公司迎接在我国加入WTO 后日 益加剧的市场竞争奠定了坚实的基础。同时，为了进一步增强的竞争实力，本公司制 定了巩固、发展进出口贸易市场以及完善、提高进出口贸易服务水平和质量的策略。
2、形成以实业生产基地为依托，以进出口贸易为龙头的产业链是本公司制定的企 业发展基本方略。在过去的几年里，本公司先后投资建设了艺术陶瓷和包装纸等港口 工业基地，同时通过收购兼并的方式介入了房地产、膜科技产品以及生物制药等行业， 为本公司形成贸易工业基地打下了基础。
（三）其他业务风险
本公司除进出口贸易及物流业务外，还同时兼有房地产开发、实业投资等业务， 这些业务依托厦门经济特区的优势，取得了良好的成绩，为公司带来了较好的收益， 但是受国家政策、市场因素等制约，也存在一定行业和经营风险。
风险对策：
为规避因实业、股权和项目等投资可能带来的风险，本公司成立了相应的投资管 理部，采取定期监控制度，确保各实业、股权和项目投资按计划方向发展，按时收回 投资，有效地降低各种投资的风险。
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（四）本公司自成立以来始终坚持守法经营和稳健运作的企业经营理念，因此本 公司不存在对公司经营有重大影响的法律诉讼或仲裁。
- （五）自然灾害和安全隐患风险
本公司所在厦门市属海岛型城市，因此本公司可能遭受由台风等自然性灾害造成 损失的风险；本公司在经营中始终把安全作为管理的重点之一。多年来，本公司未出 现因安全问题导致的重大损失。同时为有效规避上述风险,本公司已将主要生产经营性 资产进行了企业财产保险。
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第四章 发行人基本情况
一、股票简称： 厦门建发 600153 二、股票代码：
三、上市交易所： 上海证券交易所
四、公司名称： 厦门建发股份有限公司
XIAMEN C D INC. 五、英文名称： &
52 7 六、注册地址： 中国厦门市鹭江道 号海滨大厦 楼
七、法定代表人： 王宪榕
八、注册时间： 1998 年 6 月 10 日
52 7 九、办公地址： 中国厦门市鹭江道 号海滨大厦 楼
361001 十、邮政编码：
十一、电 话： 0592-2132319 十二、传 真： 0592-2132319 www.chinacnd.com 十三、互联网地址： 十四、电子信箱： [email protected] 十五、本公司历史沿革及股本形成过程
本公司是经厦门市人民政府厦府[1998]综034 号文批准，由建发集团作为独家发 起人，以其与港口业务相关的进出口部门及其拥有的厦门建发国际货运公司、厦门建 发保税品公司、厦门建发包装公司和厦门建发报关行等四家全资子公司的经营性资产 投入，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字 [1998]123 号文和证监发字[1998]124 号文批准，本公司于1998 年5 月25 日公开发行 了每股面值1 元的人民币普通股(A 股)股票5,000 万股，其中向社会公众上网定价发行 4500 万股，向公司职工配售500 万股，发行价格为6.01 元/股，发行后本公司注册资 本为18,500 万元。2000 年7 月27 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]87 号文核准，本公司通过上证所以1999 年12 月31 日总股本24,050 万股为基数，实施 了每10 股配售2.3076 股，配股价12 元/股的配股方案。
本公司自股票上市以来股本变动情况如下：
| 年 度 | 股本变动方式 | 股本变动数量(股) | 总股本（股） |
|---|---|---|---|
1999 年 |
每10 股送1 股，公积金转增2 股 |
55,500,000 |
240,500,000 |
| 2000 年 | 每10 股配2.3076 股 | 55,500,000 | 296,000,000 |
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本公司目前总股本为296,000,000 股。
十六、本公司组织结构及关联公司情况
（一）本公司组织结构如下图所示：
==> picture [491 x 449] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股 东 大 会
监 事 会
董 事 会
总 经 理
董事会秘书
信 法 总 贸 网 财 投 证 物 各
用 律 经 易 络 务 资 券 流 业
管 事 理 管 信 部 管 部 管 务
理 务 办 理 息 理 理 部
部 部 公 部 部 部 部 门
室
各控股公司 各参股公司
----- End of picture text -----
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| 直接或间接控股公司 | 直接或间接控股公司 |
|---|---|
| 公 司 名 称 厦门联合发展（集团）有限公司 厦门建发制药有限公司 厦门建发物流有限公司 厦门建发电子有限公司 上海建发实业有限公司 厦门建发艺术陶瓷有限公司 厦门建发日用化学品有限公司 厦门建宇进出口有限公司 厦门恒驰汽车有限公司 厦门建发包装有限公司 厦门建益达有限公司 厦门建发化工有限公司 厦门建发轻工有限公司 厦门建发通讯有限公司 厦门联信诚有限公司 厦门联仪通有限公司 厦门建弘贸易有限公司 |
所占权益比例（%） 75 76 95 90 90 75 90 95 95 95 80 95 95 75 80 60 95 |
直接或间接参股公司
公司名称 |
持股比例（%） |
|---|---|
| 厦门航空有限公司 |
40 |
| 华美卷烟有限公司 |
25 |
| 厦门宏发电声有限公司 |
34 |
| 厦门建德开发有限公司 |
40 |
| 厦门华联电子有限公司 |
34 |
| 厦门达真磁记录有限公司 |
50 |
厦门厦大三达膜科技有限公司 |
30.77 |
| 厦门导讯电子有限公司 |
25 |
| 厦门统一大药房有限公司 |
30 |
柯达（中国）股份有限公司 |
2.086 |
大鹏创业投资有限责任公司 |
8 |
| 中国交通银行 |
0.74 |
厦门联发（集团）广告有限公司 |
25 |
厦门健鹏农资有限公司 |
33 |
| 厦门信息港建设发展股份有限公司 |
10 |
厦门安联企业有限公司 |
40 |
厦门船舶重工有限公司 |
20 |
| 东南铝业有限公司 |
30 |
福建清流久立茶油有限公司 |
40 |
香港厦铃企业有限公司 |
20 |
| 厦门宏海航运有限公司 | 15 |
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（二）本公司的主要国有法人股股东：厦门建发集团有限公司
基本情况：建发集团是本公司的独家发起人。建发集团的前身为厦门经济特区建 设发展公司，后者经厦门市人民政府厦政[1981]12 号文、福建省厦门经济特区管委会 厦特管字[1981]002 号文批准于1980 年12 月成立，是厦门市在设立经济特区初期为引 进外资、侨资，引进国外先进技术和设备，兴办实业投资项目而创立的首批国有独资 企业。1995 年10 月经国家对外经济贸易合作部[1995]外经贸政审函字第1970 号文、 厦门市经济贸易委员会厦经贸外管[1995]444 号文及厦门市工商行政管理局(95)厦工 商企变更字第0077 号文批准，厦门经济特区建设发展公司更名为厦门建发集团有限公 司。目前，建发集团注册资本3 亿元人民币，主要从事股权投资业务，不从事具体生 产经营业务，主要投资范围包括：进出口贸易及物流、房地产开发及物业管理、旅游 酒店、信托证券以及电子信息、生物制药。目前，建发集团参控股公司情况如下：
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厦门建发集团有限公司 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 72.97% 40% 52% 100% 100% 100% | 100% 100% 51% 100% 100% 20% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 厦 门 建 发 股 份 有 限 公 司 |
厦 门 建 发 集 团 工 贸 有 限 公 司 |
厦 门 华 侨 电 子 有 限 公 司 |
厦 门 建 发 密 封 件 有 限 公 司 |
厦 门 建 发 集 团 房 地 产 有 限 公 司 |
厦 门 建 发 物 业 管 理 有 限 公 司 |
厦 门 建 发 国 际 旅 行 社 |
厦 门 新 悦 华 发 展 有 限 公 司 |
厦 门 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 |
昌 富 利 香 港 贸 易 有 限 公 司 |
新 加 坡 宏 发 国 际 有 限 公 司 |
厦 门 联 合 发 展 ⌒ 集 团 ⌒ 有 限 公 |
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厦门华侨电子股份有限公司 58% |
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| 20% 21% 35% 35% 7.5% 4.4% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 厦 门 法 拉 电 子 股 份 有 限 公 司 |
新 加 坡 坚 源 投 资 私 人 有 限 公 司 |
上 海 怡 东 建 设 发 展 有 限 公 司 |
厦 门 白 鹭 洲 大 酒 店 有 限 公 司 |
厦 门 国 际 银 行 |
大 鹏 证 券 有 限 责 任 公 司 |
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-
注：1、厦门联合发展（集团）有限公司由本公司与建发集团分别持有75%和20%的股份。
-
2、2003 年2 月7 日，本公司与建发集团分别向厦门建发集团工贸有限公司增资3,000 万元和790 万元。增资后，厦门建发集团工贸有限公司实收资本为5,000 万元，本公司 拥有60%股权，建发集团股权比例降为40%。
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目前建发集团持有本公司股份216,000,000 股，占本公司股份总数的72.97%。 目前,建发集团将其持有的本公司国有法人股股权作如下质押：
2002 4 16 建发集团于 年 月 日与中国银行厦门市分行、中国农业银行厦门市分行、 交通银行厦门分行分别签订协议，将其持有的发行人股份 4,100 万股质押给中国银行厦 门市分行，质押期限自 2002 年 4 月 16 日至 2003 年 3 月 15 日止； 2,480 万股质押给 中国农业银行厦门市分行，质押期限自 2002 年 4 月 16 日至 2003 年 3 月 22 日止； 1,130 2002 4 16 2003 3 21 万股质押给交通银行厦门分行，质押期限自 年 月 日至 年 月 日止。 上述质押股份现均已经到期，除质押给中国银行厦门市分行的 4,100 万股目前尚未办理 解除质押手续外，其余质押股份已经办理解除质押手续。
2002 12 20 建发集团还于 年 月 日与福建兴业银行厦门分行、中信实业银行厦门支 680 行签订协议，将其持有的发行人股份 万股质押给福建兴业银行厦门分行，质押期 限自 2002 年 12 月 20 日至 2003 年 8 月 16 日止； 1,130 万股质押给中信实业银行厦门 2002 12 20 2003 12 17 支行，质押期限自 年 月 日至 年 月 日止。
上述质押股份共计 9,520 万股，均已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理 质押登记手续，其中3,610 万股现已经到期并解除质押。除前述用于质押股份外，建 发集团所持的发行人的其余股份未设置质押，无托管、冻结情况。
除建发集团外，本公司无其他非流通法人股或自然人股。
（三）本公司控股子公司及合营企业基本情况
2002 12 31 截止 年 月 日，本公司主要控股及合营公司的经营和业绩情况如下：
| 名 称 |
注册资本 (万元) |
总资产 （万元） |
净资产 （万元） |
主营业务收 入（万元） |
净利润 （万元） |
主要经营范围 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 厦门建发物流有限公司 |
3,000 | 5,837.05 | 2,948.59 | 4,212.09 | -89.37 |
货物装卸、分拨、配送、 仓储、分包与包装 |
|
| 厦门建宇进出口有限公司 |
540 | 734.47 | 626.70 | 228.29 | 9.27 |
进出口业贸易 |
|
| 厦门建发恒弛汽车有限公 司 |
510 | 1,140.55 | 1,091.01 | 9,459.19 |
89.59 |
批发、零售汽车、工业 机械及零配件 |
|
| 厦门建发艺术陶瓷有限公 司 |
800 | 2,929.93 | 960.19 | 1,599.61 |
103.63 |
生产、销售工艺陶瓷品 |
|
| 厦门建发包装有限公司 |
500 | 1,124.51 | 568.82 | 2,190.84 | 64.38 |
批发、零售、加工纸、 纸制品、金属材料、木 材等 |
|
| 厦门建发制药有限公司 |
7,50 | 11,618.07 | 6,127.13 | 11,624.74 | -610.16 |
生产、销售各种药品 |
|
| 厦门建益达有限公司 |
500 | 665.85 | 562.51 | 3,156.52 |
1.77 |
批发、零售五金交电、 化工及电子设备 |
|
| 厦门建发通讯有限公司 |
US$51 | 1,592.92 | 928.68 | 1,727.43 | 69.04 |
无线电集群通讯系统 的装配、制造与销售 |
|
| 厦门建发电子有限公司 |
1,305 | 1,088.48 | 928.04 | 761.65 | -193.05 |
电子产品、家用电器的 进出口及代理 |
|
| 厦门联合发展(集团)有限公 司 |
10,000 | 91,891.26 | 38,870.57 | 38,526.92 | 7,826.01 |
房地产开发、经营；对 外投资；物业管理等 |
|
| 厦门建发日用化学品公司 | 560 | 542.93 | 440.06 | 478.26 |
-146.18 | 批发日用百货等商品 |
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| 厦门联信诚有限公司 |
300 | 1,915.92 | 398.61 | 8,325.44 | 199.30 |
进出口贸易 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 厦门联仪通有限公司 |
300 | 1,205.55 | 274.69 | 2,243.42 | -6.38 |
进出口贸易 |
| 厦门建发化工有限公司 |
500 | 499.88 | 4,99.88 | 0 | -0.12 |
进出口贸易 |
| 厦门建发轻工有限公司 |
500 | 499.88 | 4,99.88 | 0 | -0.12 |
进出口贸易 |
| 厦门建弘贸易有限公司 |
300 | 299.99 | 299.91 | 45.19 | 0.09 |
进出口贸易 |
| 上海建发实业有限公司 | 1000 | 2,896.48 | 1,021.81 | 4,273.87 |
21.81 |
进出口贸易 |
注：上述财务数据已经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计。
十七、本公司不是主要从事对外投资业务的企业
十八、本次发行前后的股权结构变化
假设本次发行最终发行数量为 9,000 万股，则本次发行完成后，本公司发行前后的 股权结构变化如下表：
| 股权结构变化如下表： |
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|---|---|---|---|---|
| 股份类别 一、尚未流通股份 国有法人股 尚未流通股份合计 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 已流通股份合计 三、股份总数 |
增发前（股） | 比例(%) | 增发后（股） | 比例(%) |
| 216,000,000 |
72.97 |
216,000,000 |
55.96 |
|
216,000,000 |
72.97 |
216,000,000 |
55.96 |
|
80,000,000 |
27.03 |
170,000,000 |
44.04 |
|
296,000,000 |
100 |
386,000,000 |
100 |
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第五章 公司业务
一、本公司所处行业基本情况
（一）行业管理制度
本公司所处行业主要为进出口贸易行业。随着近年来我国外贸体制改革的不断深 2001 1 1 入和经济全球化的迅速发展，我国于 年 月 日再次下调了关税税率，使关税总 15.3% 21 水平降低至 ；取消了 种机电产品的进口配额、许可证及特定进口管理措施； 进一步调整和放宽了企业获得进出口经营权的资格和条件，经营主体多元化的外经贸 格局已经形成。经过修订并已相继颁布实施的《中华人民共和国外商投资企业法》等 三个有关外商投资企业的法律，取消了对外商投资企业的外汇平衡要求、产品当地含 量要求、出口义务要求和生产计划要求。这些都有力地推动了我国的对外开放。同时， 我国将进一步改革对外经济贸易体制，整顿和规范市场经济秩序。近期的工作重点， 一是加强知识产权保护，打击外经贸领域制售假冒伪劣商品的行为；二是继续严厉打 击走私、逃汇骗汇和骗取出口退税违法犯罪活动；三是整顿市场竞争秩序，制止对外 低价竞销等不正当竞争行为。
（二）市场容量及行业竞争状况
2000 年第四季度以来，美国经济大幅降温，日本经济再趋恶化，全球经济和贸易 增长速度明显放慢。全球几大股市在美国股市带动下，均出现大幅下滑和波动态势。 日元汇价再度下跌，其他一些亚洲国家的货币相继呈疲软之势。受世界经济增长放慢 2000 的影响，国际市场需求自 年年底开始逐步收缩，除了初级产品价格缓慢下跌以外， 工业制成品生产亦出现一定过剩，价格普遍趋于疲软。未来一个时期，由于美国国内 需求及全球经济增长势头减弱，发达国家特别是美国消费品和信息产品等进口增长将 放慢，国际商品市场将在一定程度上呈现供过于求的局面，竞争将变得更为激烈。当 然，尽管美国经济不容乐观，但尚不至于陷入严重的衰退。欧盟经济增长虽然也有所 2003 放慢，但相对比较稳定。预计 年世界经济总的增长形势不会发生逆转。从国内外 贸行业的情况来看，外贸经营权的放开将使我国外贸经营主体数量激增。据有关部门 2003 估算， 年将有数万家外商投资企业获得完全的外贸经营权，它们将不再受生产经 营范围的限制，直接进入外贸领域。虽然，外贸经营主体的大幅增多对我国出口总量 的扩张会起到一定的推动作用，但是同时也加剧了行业内的竞争。
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2003 （三）外贸行业 年发展趋势
2003 : 展望 年，从有利因素看，国际环境方面 世界经济贸易走势将继续向好的方向 发展 , 我国外贸出口的国际环境将进一步改善。据国际货币基金组织发表的《世界经济 2003 3.7% 6.1% 展望》报告， 年全球经济增长率将提高到 ，世界贸易额将增长 。其中， 2003 作为我国主要贸易伙伴的美国、欧盟、日本、东南亚等国家和地区， 年经济增长 2002 都将快于 年。国内因素方面：首先，入世为促进我国出口增长提供了良好的发展 机遇，出口环境大大改善，这就使我国的出口商品有了更加广阔和稳定的国际市场空 间。此外，入世带动外商对华投资新一轮高潮正在到来，许多跨国公司将其生产和采 2003 购中心转移到我国，将直接拉动我国出口的快速增长。其次， 年我国国民经济将 持续稳定发展，为扩大出口提供了有利的基础条件。国家和地方对出口工作将继续高 度重视 , 鼓励出口的政策措施将继续发挥积极效应。另外，我国的出口产品结构调整已 初见成效，一批高新技术产品在国际上已具有相当的竞争力，高科技产业已经显示出 IT 2003 相当强的出口增长后劲。随着美国 业的复苏， 年半导体工业可望再次出现超过 20% IT IT 的年增长率，我国是世界 产品的重要生产基地和出口基地，国际 市场的复苏 将对我国出口产生积极影响。此外，国际外汇市场的变化 , 美元走软、日元贬值的压力 减轻以及中国商品国际竞争力稳步增强，也有利于我国外贸出口的增长。
2003 当然， 年我国外经贸运行中也还存在很多矛盾和问题将影响我国出口的增长 和外经贸的发展：首先，世界经济复苏的前景尚存在很大不确定性，这将从根本上制 约我国外贸出口的继续强劲增长。其中，美国作为中国最大的出口市场，“美伊战争” 的爆发，将对我国外贸出口带来一定影响。其次，目前我国平均出口退税率已经接近 15% ，今后依赖提高出口退税率、大幅度增加出口退税额来刺激出口的空间非常有限， 这势必影响今后企业出口的积极性。另外，随着我国贸易规模的不断扩大，国外对我 国的反倾销和保障措施可能进一步增加，技术壁垒、绿色壁垒、卫生技术标准等非关 税壁垒等严重的贸易保护主义倾向的抬头，对我国出口的制约将更加突出。
2003 综合以上因素， 年我国外贸出口环境中机遇与挑战并存，全年进出口将保持 平稳增长态势。
二、本行业发展的有利和不利因素
（一）产业政策
为尽快摆脱东南亚金融危机对我国的不利影响，国家有关部门先后出台了一系列 的鼓励出口政策，采取提高部分行业的出口退税率、增加出口信贷、放松出口配额管
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制、简化出口退税申报手续以及出口财政贴息的手段支持我国出口企业的发展；另一 方面，加强打击走私的力度， 从而促进了我国一般贸易进出口的有序和稳步发展；另 外， 近年来， 我国实行的外贸体制改革成效得到显现， 在全国范围内已基本形成了 多元化主体、多种所有制、多层次、多渠道的外贸经营格局，外贸行业抵御风险的能 力大大提高。外贸企业经过几年在市场经济的大潮和风云变换的国际市场的磨练，也 显得日渐成熟，外贸企业过去那种一荣俱荣、一衰俱衰的局面将不复存在。 但是，根 WTO WTO 据我国加入 时的承诺，在我国加入 后应即刻取消一切形式的出口直接补贴， 使我国政府长期以来用于扶持出口的一些政策措施和外贸发展基金、贴息、税收返还 等必须取消。出口退税不足额、不及时问题也因国家财政的限制和逃汇、骗税活动屡 禁不止而久拖不决。政府鼓励出口的、符合世贸组织规则的财政、金融等政策性手段 2003 不充分、不完备。这些情况表明， 年我国政府支持出口的政策运用范围和力度将 大大缩小和减弱。
（二）出口产品结构及竞争力
我国的对外贸易的增长方式处于“量”增长阶段，还未实现“质”的变化。主要 体现在出口产品中低附加值劳动密集型产品仍占主导，在国际分工中的地位还很低， 原有的比较优势正在相对弱化，抵御外来风险的能力还待加强。同时，当前还存在着 一些可能削弱我国出口竞争力的因素：一是出口退税滞后使企业资金紧张的矛盾越来 越突出，影响了企业承接更多出口订单的能力；二是由于内需扩张，劳动力和原料成 本上升，直接推动不少劳动密集型产品出口成本上升；三是日元贬值和一些周边国家 或地区货币疲软，相应地会削弱我国出口产品的价格竞争力；四是由于世界经济贸易 增长减缓，全球范围内贸易保护主义有抬头之势，运用反倾销、环保标准及各种技术 性措施对贸易设限增多，区域性保护主义增强，我国在原有商品结构基础上开拓市场 的难度越来越大；五是虽然各级政府和相关部门在改善管理、改进服务方面取得了明 显成效，但是部分地区某些进出口管理环节的办事效率仍然不高，不能适应当前高新 技术产品生产周期缩短、商品、技术和资金流动速度加快的要求。
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（三）国际环境变化对外贸发展可能带来的负面影响
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1 、世界经济特别是美国经济发展减速对我国外贸发展的负面影响
当前世界经济发展减速的主因是发达国家经济结构不平衡引发的产业结构局部调 整，特别是美国的“新经济”部门因前些年的过度扩张造成经济结构失衡和投资、消 费能力饱和的“并发症”。“ 9 · 11 ”事件对美国和世界经济发展的负面影响远远超出预 2003 期，在相当程度上增加了世界经济发展的不确定性。尽管 年世界经济和贸易的发
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展形势在总体上有望较上年有所改善，但对我国出口发展而言，外部环境的不确定性 不仅增加了许多变数，而且也在很大程度上制约了总量增长和规模扩张的空间。
2 、国际市场需求疲软对对我国外贸发展的负面影响
国际商品市场价格走势疲软，各类主要初级产品价格普遍下跌，一些主要工业制 成品价格也将有不同程度的下落。这对我国一些大宗农副土特产品、纺织品及部分劳 动密集型产品的出口将造成不利影响。
3 、国际贸易保护主义抬头对我国外贸发展的负面影响
在世界经济景气低迷、世界市场需求萎缩的情况下，国际贸易中的保护主义倾向 有所抬头。近年来，一些国家频频利用反倾销等手段限制我国产品进入其市场．国际 技术壁垒、环境壁垒等保护主义措施也愈益强化，其对我国出口贸易的负面影响是非 常显著的。
4 、日元持续贬值对我国外贸发展的负面影响
2001 年以来，日元持续贬值所引发的新一轮亚洲许多国家货币价格下浮，以及近 年来欧元和德国马克兑美元汇价的颓势，将对我国出口贸易增长造成相当大的不利影 响。人民币汇率稳定乃至稳中有升，在总体上对我国经济发展可能利大于弊，但由于 人民币与美元挂钩所产生的相对升值效应，将在相当程度上削弱我国出口产品的国际 竞争力。
（四）进口增长快于出口增长将造成我国贸易顺差进一步缩小 近两年来我国货物进口保持较快增长，增速一直高于出口。 1999 年进口增速高出 出口增速 12.1 个百分点， 2000 年高出 8 个百分点。货物贸易顺差 1998 年为 435 亿美 元， 1999 年为 292 亿美元， 2000 年为 241 亿美元，呈逐年减少态势。我国货物贸易顺 2001 差主要来源于劳动密集型产品出口。 以来，传统劳动密集型产品出口增长面临着 2003 较大压力和难度。 年我国将继续履行有关对外承诺，降低农产品、化肥、化工产 品、通讯产品、汽车等工业制成品的进口关税，逐步削减相应的非关税壁垒，这意味 着，我国市场的对外开放程度将骤然增大。与此同时，由于我国经济仍然保持较高的 增长速度，经济结构和产业结构调整升级的进程加快，国内市场对国外高新技术产品、 资源性产品及部分消费品需求旺盛，进口贸易的较快增长是可以预期的。另外，在我 国目前所掌握的，符合世贸组织规则的进口调控措施、特别是有关产品的技术性调控 措施体系很不完善的条件下，进口增长过快的情况在短期内很有可能出现，从而对国 际收支平衡产生一定的压力。
（五）国内宏观经济继续保持稳定。
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2003 年我国政府将继续实行积极的财政政策和稳健的货币政策，稳步推进经济结 构调整和实施西部大开发战略，国民经济将保持平稳和持续增长势头。在“十五”计 划开始实施、一些新的投资项目启动、工业生产继续增长、就业形势好转、社会保障 制度逐步建立和完善的背景下，国内投资和消费需求将逐步升温。国民经济的平稳增 长，将为外贸增长提供一个稳定的环境，尤其是对进口的需求和刺激将显著增强。
（六）外商直接投资已经由徘徊和下降转为恢复性增长
由于看好我国经济形势和未来发展潜力，伴随着国际资本流向变化，外商对中国 大陆的直接投资正逐步回升。预计这一增长势头将保持下去，并将带动我国进出口贸 易，尤其是机器设备进口的进一步增长。
WTO （七）加入 后贸易环境的变化
2003 世界经济贸易形势可望在 年好转，国际市场需求将有所回升。加入世贸组织 后，我国将享有多边的、无条件的最惠国待遇，使进出口贸易的发展有一个相对稳定 的国际环境。
（八）进入本行业的主要障碍
1 2 目前，进入外贸行业的主要障碍包括：（ ）进出口经营的许可证；（ ）具备一定 3 规模的流动资金储备；（ ）较高的贸易经营管理水平等。
三、本公司的竞争优势和劣势
（一）竞争优势
4 经过 年的发展，本公司已成为厦门市较具实力的企业集团之一，其竞争优势主要 体现在如下几个方面：
1、区位优势。本公司的注册地和业务经营地厦门市是我国最早成立的经济特区之 15% 一，享受特区优惠政策，所得税为 的优惠税率。厦门市位于我国经济发达的东南 沿海地区，与台湾隔岸相望，是以外向型经济为主导的经贸港口城市。 1996 年厦门还 被交通部指定为海峡两岸船舶直航首选口岸，无疑进一步确定了厦门市全国重点港口 城市的地位。厦门市政府根据自身的区位特点和经济发展状况确定了“以港立市”的 战略规划，还提出了“构筑大厦门、营造大外贸”的发展目标。近年来厦门市国民经 济年均增长率均高于全国平均水平，进出口总额进入全国城市前五名，城市综合实力 居全国大中城市前列。厦门经济特区经济发展的战略定位和强劲发展为本公司的发展 创造了一个良好的企业发展宏观环境。
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2、贸易网络优势。对于外贸行业来说，一条稳定的外贸渠道无疑是一条维系其生 存和发展的生命线。建发集团从 1984 年开始从事进出口贸易，在成立本公司以前就已 经是一家在业内声名卓著的贸易公司。本公司成立伊始，不仅取得了建发集团的进出 口经营权，而且继承了其早已搭建起来的贸易网络。其后的五年中，本公司就是充分 利用这个成熟的贸易网络在外贸行业立足发展，并使其不断拓宽。现今，本公司的贸 易网络已遍布全球。这个庞大而稳定的贸易网络不仅是本公司利润增长的原动力，而 且也是本公司在未来竞争日益激烈的市场环境中继续保持优势、强者愈强的根本所在。
3、建发集团资产与业务支持优势。本公司控股股东建发集团是福建省厦门市资产 规模最大和盈利能力较强的国有独资企业集团。 1998 年，建发集团将集团本部与港口 业务相关的进出口业务和进出口业务部门的资产以及建发集团全资拥有的厦门建发国 际货运公司、厦门建发包装公司、厦门建发保税品公司、厦门建发报关行等四家全资 附属企业的优质经营性资产折股投入，组建本公司以后，为支持本公司持续发展，先 后又注入了大量优质资产。
4、管理及文化优势。本公司以创建“百年企业”为其长远经营目标，拥有一个稳 定、团结、积极进取的领导班子。在企业经营中，本公司秉承了“开明人和、坦诚守 信、稳健务实、创新进取”的经营理念。一方面，在对外投资方面采取比较稳健的政 策，并在实践中形成了一套科学客观的投资项目管理体制。注重加强项目经营管理和 投资风险控制，具有很强的抗风险能力；另一方面，积极进取，勇于争先，力争在所 涉足的行业有所作为。在人才使用和培养方面，公司努力营造尊重人才，尊重知识， 宽松和谐的良好人才环境，为成长起来的优秀职工提供良好的发展空间和用武之地， 切实做到“事业留人，环境留人，待遇留人，感情留人”，营造浓厚的民主气氛和文化 氛围，形成了体现建发企业文化特色的选人，育人，用人，留人机制。本公司成立以 来，公司中层以上的管理人员流失率保持较低水平，并且还在吸引大量优秀人才不断 涌入。
5、产业结构优势。本公司以进出口贸易及物流业务为主体，以其他业务为补充， 主次分明、相互促进的产业体系具有收益来源多、结构竞争力强的优势。本公司原有 产业结构是以进出口贸易及物流业务为主体的单一性业务结构，由于贸易行业竞争激 烈，并受到国内外宏观因素的影响和制约，抗风险能力较差，收益容易产生波动，存 在不确定性，不利于给股东带来长期、稳定的高额回报。高科技含量的实业投资既能 避开国内外宏观政策的影响，又能给公司的进出口贸易提供高技术附加值的产品，实
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现产业结构的优化；本公司下属企业厦门联合发展（集团）有限公司的房地产业不仅 与公司的贸易业有很强的互补性，而且具有中短期利润的稳定性，这三块业务结合起 来，即形成了本公司多层次的产业体系，也为公司经营业绩的持续稳定增长提供了保 障。公司 2000 年主营业务收入比 1999 年增长 51.46% ； 2001 年主营业务收入又比 2000 年 增长 32.58% ； 2002 年公司实现主营业务收入 7,464,321,687.24 元，比 2001 年增长 24.75% ， 实现净利润 164,937,273.40 元人民币，比上年同期增长 13.77% 。
-
（二）竞争劣势
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1、对公司企业形象的塑造和宣传的力度较弱；
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2、经营观念尚需进一步更新。
本公司是一家由国有贸易企业发展起来的上市公司。经过几年不断的改革和创新， 本公司已基本形成了符合现代贸易体制要求的经营管理机制和观念，但从我国外贸行 业改革和发展的趋势来看，本公司目前的经营理念、管理手段仍存在着不足，需要在 未来的发展中进一步改革和创新。
四、市场份额的变动情况及趋势
近几年来，本公司进出口贸易、对台贸易、仓储运输、报关等业务均居厦门市同 行业前列。 1999 年度本公司进出口总额列全国进出口额最大 500 家企业（含外资及合 84 2000 2 1 资企业）的第 位； 年度进出口总额列厦门市第 位，出口额列厦门市第 位（根 500 据海关统计数字），进出口总额列全国进出口额最大 家企业（含外资及合资企业） 77 2001 1 1 的第 位； 年度进出口总额列厦门市第 位，出口额列厦门市第 位（根据海关 200 66 500 统计数字），出口额列全国出口 强第 位，进出口总额列全国进出口额最大 家企业（含外资及合资企业）第 75 位，较 1999 年的 84 位上升了 9 位。 2002 年度公司 2 2 2002 进出口总额列厦门市第 位，出口额列厦门市第 位（根据海关统计数字）。 年全 年，在全球经济逐步复苏，我国进出口总额增速逐步恢复的情况下，本公司的进出口 贸易仍然保持了稳步增长的态势（如下表所示）。
| 项 目 | 主营业务收入 （亿元人民币） |
同比增长 | 进出口总额 （亿美元） |
同比增长 | 出口 （亿美元） |
同比增长 | 进口 （亿美元） |
同比增长 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2000 | 51.49 | 51.46% | 5.8 | 65.71% | 3.6 | 108.09% | 2.2 | 24.29% |
| 2001 | 59.83 | 32.58% | 6.2 | 6.90% | 3.8 | 5.56% | 2.4 | 9.09% |
| 2002 | 74.64 | 13.77 | 6.9 | 12.40% | 4.02 | 6.72% | 2.87 | 21.43% |
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注：上表中主营业务收入数据摘自厦门建发股份有限公司 2000 年、 2001 年和 2002 年的经厦门天健华天有限责任会 计师事务所审计的财务报告。 2000 年、 2001 年和 2002 年进出口总额、出口额和进口额的数据来自本公司贸易管 理部统计数据。
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主营业务收入（十万人民币） 进出口总额（万美元）
出口（万美元） 进口（万美元）
80000
70000
60000
50000
40000
30000
20000
10000
0
2000年度 2001年度 2002年度
----- End of picture text -----
2000 65.71% 本公司成立至今，进出口总额逐年递增。 年增长最快，进出口总额以 2001 的速度增长，其中出口额几乎翻番。 年，公司进出口增长的速度虽然有所放慢， 2002 但仍获得了稳步增长。 年，本公司进出口仍保持了稳定增长，尤其是进口方面比 21.43% 上年同期增长了 。本次发行完成后，本公司将通过控股收购会展公司的方式， 推动本公司以“国际贸易、展览”为核心的产业发展战略的实施。该战略的实施将在 新的世纪进一步巩固和扩大本公司在进出口贸易市场的份额。
五、同行业竞争情况
随着我国外贸体制改革的不断深入，国有外贸公司原有的外贸经营垄断权被打破， 越来越多的企业涌入了外贸行业，行业竞争日益激烈。而且，我国加入WTO以后，市场 开放程度加快，外贸行业竞争将更为激烈。本公司自成立以来一直把建设和完善贸易 营销网络作为公司工作的重点。经过几年的不懈努力，本公司已构筑了覆盖70多个国 家和地区的贸易营销网络，形成了多元化的进出口贸易市场，为本公司抵御日益激烈 的市场竞争，迎接我国加入WTO后的机遇和挑战建立了坚实的基础。
六、本公司经营范围和主营业务
1、经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营加工贸易业务、对销贸易、转口 贸易业务；批发、零售化工及化工材料（限许可证范围）、饮料、进口酒、国产酒、纺
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织品、服装和鞋帽、五金交电、日用杂品、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首 饰）、建筑材料、纸、纸制品、金属材料、木材、汽车（含小轿车）及零配件、船舶及 器材、定型包装食品、冷冻生禽肉及制品、水产品、干鲜蔬菜、食用油及制品、手表、 医疗器械（按经营许可证范围）；五百万美元以下外国政府贷款项目采购业务；外贸咨 询服务和技术交流业务；经营对销、租赁贸易和保税仓库、图书商品和寄售业务；房 地产经营；农、林、牧、副、渔产品的收购和销售（不含粮食）。
2、主营业务
公司目前主营业务为进出口贸易及物流业务、房地产开发及物业、实业投资。
七、本公司主营业务情况
1、主营业务构成
本公司主营业务由港口贸易（主要指进出口贸易）、临港工业、港口劳务（主要指 物流业务）、房屋销售、物业租赁和其他业务组成。
2、最近三年的主营业务情况 单位：元
| 2、最近三年的主营业务 | 2、最近三年的主营业务 | 情况 | 情况 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2002 年度 | 2001 年度 | 2000 年度 | ||||
| 分部收入 | 所占比重 | 分部收入 | 所占比重 |
分部收入 | 所占比重 |
|
| 港口贸易 | 7,085,056,111.72 | 94.92% | 5,779,919,041.86 | 96.60% |
4,953,634,991.12 | 96.21% |
| 临港工业 | 132,367,445.97 | 1.77% | 72,351,486.77 | 1.21% |
67,135,816.82 | 1.30% |
| 港口劳务 | 34,485,048.36 | 0.46% | 29,768,374.31 | 0.50% |
74,625,450.65 | 1.45% |
| 房产销售 | 289,449,297.64 |
3.88% | 106,344,541.34 | 1.78% |
115,702,072.80 | 2.25% |
| 物业租赁 | 35,600,193.39 | 0.48% | 35,384,251.87 | 0.59% |
34,987,998.69 | 0.68% |
| 装修工程 | 38,821,106.06 | 0.52% | 69,182,010.65 | 1.16% |
- | - |
| 其他 | 21,982,867.74 | 0.29% | 4,371,722.80 | 0.07% |
6,971,622.26 | 0.14% |
| 减：公司 内行业间 相互抵减 |
-173,440,383.64 | -2.32% | -113,865,549.40 | -1.90% |
104,239,563.86 | -2.02% |
| 合计 | 7,464,321,687.24 | 100.00% | 5,983,455,880.20 | 100.00% | 5,148,818,388.48 | 100.00% |
| 2002 年度 | 2001 年度 | 2000 年度 | ||||
| 分部成本 |
所占比重 |
分部成本 |
所占比重 |
分部成本 | 所占比重 |
|
| 港口贸易 | 6,844,033,579.30 |
97.32% |
5,611,147,258.30 |
98.23% |
4,791,238,489.74 | 98.16% |
| 临港工业 | 108,929,731.56 |
1.55% |
53,414,541.05 |
0.94% |
47,185,449.86 | 0.97% |
| 港口劳务 | 2,756,004.80 |
0.04% |
3,833,282.63 |
0.07% |
46,675,593.84 | 0.96% |
| 房产销售 | 187,512,975.25 |
2.67% |
77,898,242.66 |
1.36% |
86,683,596.23 | 1.78% |
| 物业租赁 | 11,726,672.92 |
0.17% |
11,627,022.99 |
0.20% |
10,938,461.55 | 0.22% |
| 装修工程 | 33,467,581.90 |
0.48% |
60,857,676.00 |
1.07% |
- |
- |
| 其他 | 12,967,960.03 | 0.18% | 1,893,663.75 | 0.03% | 2,380,764.61 | 0.05% |
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| 减：公司 内行业间 相互抵减 |
-168,728,629.97 |
-2.40% |
-108,386,911.50 |
-1.90% |
-104,239,563.86 |
-2.14% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 7,032,665,876.79 | 100.00% |
5,712,284,775.88 |
100.00% | 4,880,862,791.97 | 100.00% |
-
注：以上数据摘自经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计的2000 年度、2001 年度和2002 年 度的财务报告。
-
3、每种主营业务的主要内容
（1）港口进出口贸易：包括在全国各口岸开展进出口业务，经营工农业生产所需 的原辅材料、机电设备、能源和各种生活消费品的进出口业务，开展包括保税、转口、 来料加工等多种形式的贸易。
-
（2）临港工业：包括出口创汇型工业如艺术陶瓷等系列产品和进口替代型工业如 包装纸深加工等。
-
（3）港口劳务(物流业务)：包括港口仓储服务；承办海运进出口货物的租船、订 舱、配载；承办海、陆、空货物的交接分拨及报关、报验；承办各类船舶的代理业务 及集装箱运输、仓储业务。
-
（4）房产销售：商品房的建造、销售及售后服务。
-
（5）物业租赁和装修工程：商品房、写字楼的出租；房屋装修、装饰。
4、进出口贸易业务流程
（1）出口业务流程
| 行情调研 | 接订单 | 签定合同 | 签定合同 | 组织货源 向工厂付款 |
组织货源 | 出口报关 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收汇核销 | 收汇 | ||||||||
| 退税申报 |
（2）进口业务流程
| 市场调查 | 谈判签约 | 对外开立信用证 | 对外开立信用证 | 进口商品检验 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 进口商品销售 | 进口货物报关 | ||||||
| 对外付款 | 进口货物报关 | ||||||
- 5 2002 、 年进出口贸易产品结构
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2002年度进出口业务统计表（分产品） 单位：万美元
| 2002年度进出口 | 业务统计表（分 | 产品） | 单位：万美元 |
|---|---|---|---|
| **进口额 ** | **比例 ** | **出口额 ** | **比例 ** |
1,825.00 |
6.66% |
2,442.00 |
6.21% |
| 1,214.00 | 4.43% |
10,838.00 | 27.56% |
| 7.00 | 0.03% |
2,193.00 | 5.58% |
| 2,794.00 | 10.20% |
15,604.00 | 39.68% |
| 6,038.00 | 22.04% |
706.00 | 1.80% |
| 9,578.00 | 34.96% |
805.00 | 2.05% |
| 23.00 | 0.08% |
281.00 | 0.71% |
| 5,917.00 | 21.60% |
6,441.00 | 16.38% |
| 0.00 | 0.00% |
15.00 | 0.04% |
| 27,396.00 | 100.00% |
39,325.00 | 100.00% |
注：上表数据来源于本公司贸易管理部业务统计资料
6 、各主营业务的主要市场
（1）港口贸易业务主要市场
本公司贸易业务市场目前已覆盖70多个国家和地区（不含国内市场，2002年度本 公司在国内市场的贸易收入占公司营业收入的56.80%）， 2000年、2001年和2002年对 主要国家或地区出口及进口额及其分别占本公司当年出口及进口总额的比例如下：
出口业务统计表（分地区） 单位：万美元
| 2002 年出口额 | 2002 年出口额 | 2001 年出口额 | 2001 年出口额 | 2000 年出口额 | 2000 年出口额 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 |
出口额 |
比例 |
出口额 |
比例 |
出口额 |
比例 |
| 美国 |
6,200.00 |
15.77% |
5010.54 |
13.16% |
4,805.98 |
13.73% |
| 欧盟 |
7,342.00 |
18.67% |
5796.06 |
15.23% |
6,365.53 |
18.18% |
| 东欧 |
3,015.00 |
7.67% |
3889.51 |
10.22% |
2,714.43 |
7.75% |
| 非洲 |
1,683.00 |
4.28% |
2818.96 |
7.41% |
2,877.25 |
8.22% |
| 中东 |
5,314.00 |
13.51% |
5335.74 |
14.02% |
3,114.91 |
8.90% |
| 南美 |
3,699.00 |
9.41% |
4059.7 |
10.67% |
3,475.17 |
9.92% |
东盟 |
3,475.00 |
8.84% |
3060.96 |
8.04% |
3,388.79 |
9.68% |
| 日本 |
2,586.00 |
6.58% |
2124.6 |
5.58% |
2,815.47 |
8.04% |
| 香港 |
2,748.00 |
6.99% |
2399.29 |
6.30% |
2,979.80 |
8.51% |
| 台湾 |
446.00 |
1.13% |
665.38 |
1.75% |
394.94 |
1.13% |
| 韩国 |
416.00 |
1.06% |
548.15 |
1.44% |
534.78 |
1.53% |
| 大洋洲 |
585.00 |
1.49% |
605.79 |
1.59% |
578.71 |
1.65% |
| 其它 |
1817.00 |
4.60% |
1744.97 |
4.58% |
970.03 |
2.77% |
总计 |
39,326.00 |
100.00% |
38,059.65 |
100.00% |
35,015.79 |
100% |
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| 进口业务统计表（分地区） | 进口业务统计表（分地区） | 进口业务统计表（分地区） | 进口业务统计表（分地区） | 单位：万美元 2000 年进口额 进口额 比例 1,235.98 5.99% 2,164.92 10.49% 534.14 2.59% 60.29 0.29% 180.57 0.88% 47.11 0.23% 2,601.39 12.61% 1,979.86 9.60% 2,688.79 13.03% 5,026.31 24.36% 3,057.54 14.82% 472.87 2.29% 583.34 2.83% 20,633.11 100% |
单位：万美元 2000 年进口额 进口额 比例 1,235.98 5.99% 2,164.92 10.49% 534.14 2.59% 60.29 0.29% 180.57 0.88% 47.11 0.23% 2,601.39 12.61% 1,979.86 9.60% 2,688.79 13.03% 5,026.31 24.36% 3,057.54 14.82% 472.87 2.29% 583.34 2.83% 20,633.11 100% |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2002 年进口额 | 2001 年进口额 | 2000 年进口额 | ||||
名称 |
进口额 |
比例 |
进口额 |
比例 |
进口额 |
比例 |
美国 |
1,763.00 |
6.44% |
1837.66 |
7.70% |
1,235.98 |
5.99% |
| 欧盟 |
2,185.00 |
7.98% |
2992.31 |
12.53% |
2,164.92 |
10.49% |
| 东欧 |
1,468.00 |
5.36% |
1590.18 |
6.66% |
534.14 |
2.59% |
| 非洲 |
40.00 |
0.15% |
64.13 |
0.27% |
60.29 |
0.29% |
| 中东 |
602.00 |
2.20% |
324.99 |
1.36% |
180.57 |
0.88% |
| 南美 |
560.00 |
2.04% |
526.12 |
2.20% |
47.11 |
0.23% |
| 东南亚 |
5,431.00 |
19.82% |
2985.15 |
12.50% |
2,601.39 |
12.61% |
| 日本 |
3,237.00 |
11.82% |
2222.75 |
9.31% |
1,979.86 |
9.60% |
| 香港 |
2,798.00 |
10.21% |
144.98 |
0.61% |
2,688.79 |
13.03% |
| 台湾 |
3,825.00 |
13.96% |
3542.08 |
14.83% |
5,026.31 |
24.36% |
| 韩国 |
3,232.00 |
11.80% |
4592.32 |
19.23% |
3,057.54 |
14.82% |
| 大洋州 |
813.00 |
2.97% |
782.88 |
3.28% |
472.87 |
2.29% |
| 其它 |
1,443.00 | 5.27% |
2273.1 |
9.52% |
583.34 |
2.83% |
| 总计 | 27,397.00 | 100.00% |
23,878.65 |
100.00% |
20,633.11 | 100% |
注：上述两表数据来源于本公司贸易管理部业务统计资料
（2）临港工业：本公司临港工业产品主要包括艺术陶瓷和包装纸。艺术陶瓷的主要 市场是欧美及亚洲各国和地区，部分在国内销售。包装纸主要市场为厦门、漳州和泉 州等地区对产品包装有较高要求的企业。
-
（3）物流服务：以厦门港口区域范围内的，需要被提供进出港口各项服务的客户为 主要业务市场。
-
（4）房地产销售：以厦门市范围内的，拟购置房产的顾客为主要市场。
-
（5）物业租赁和装修工程：以厦门市为主要市场。
八、与业务相关的资产
（一）固定资产
截止2002 年12 月31 日、2001 年12 月31 日和2000 年12 月31 日，本公司固定
资产的具体情况如下： 单位：元
| 资产类别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 311,639,317.63 | 86,775,786.36 | 224,863,531.27 | 72.16% |
| 机器设备 |
39,214,654.29 | 20,482,454.36 | 18,732,199.93 | 47.77% |
| 运输工具 |
42,621,974.43 | 23,035,450.71 | 19,586,523.72 | 45.95% |
| 电子及办公设备 | 23,695,312.40 | 10,300,693.02 | 13,394,619.38 | 56.53% |
| 合计 | 417,171,258.75 | 140,594,384.45 | 276,576,874.30 | 66.30% |
| 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 | |
| 房屋建筑物 |
268,790,919.44 |
78,983,937.86 |
189,806,981.58 |
70.62% |
| 机器设备 |
37,837,341.93 | 24,187,976.84 | 13,649,365.09 | 36.07% |
| 运输工具 | 39,402,345.29 | 21,370,603.66 | 18,031,741.63 | 45.76% |
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| 电子及办公设备 | 15,755,452.10 | 8,987,186.08 | 6,768,266.02 | 42.96% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 |
361,786,058.76 |
133,529,704.44 |
228,256,354.32 |
63.09% |
|
| 2000年度 | 原 值 | 累计折旧 | 净 值 | 成新率 |
|
| 房屋建筑物 |
242,678,221.96 | 70,098,781.77 | 172,579,440.19 | 71.11% |
|
| 运输工具 |
49,767,120.71 | 24,564,454.10 | 25,202,666.61 | 50.64% |
|
| 机器设备 |
26,036,899.70 | 17,379,537.73 | 8,657,361.97 | 33.25% |
|
| 电子及办公设备 |
11,885,492.73 | 6,498,294.80 | 5,387,197.93 | 45.33% |
|
| 合 计 | 330,367,735.10 | 118,541,068.40 | 211,826,666.70 | 64.12% |
注：1. 以上数据摘自经厦门天健会计师事务所有限公司审计的2000 年度、2001 年度和2002 年度 财务报告。
2.成新率=固定资产净值/固定资产原值
（二）无形资产
本公司目前拥有的无形资产全部为土地使用权。本公司生产经营用地主要包括： 龙海市角美综合开发区工业用地 ( 使用证号：龙特国用 [1995] 字第 0008 号， 面积 19,702.78 平方米 ), 厦门市枋湖建发仓库 ( 使用证号 : 厦地房证第 00103216 号，面积 9,511.90 平方米 ), 上述用地总计 29,214.68 平方米，均由发起人建发集团通过有偿出让 方式取得土地使用权并折价入股投入本公司；本公司子公司厦门建发艺术陶瓷有限公 司拥有的厦门海仓新阳工业区 02-11 地块（使用证号：厦（ 97 ）字第 009 号，面积 26,198.60 107-110 平方米）；本公司子公司厦门制药有限公司拥有的厦门湖滨三里 号第一及二层 （使用证号：厦国用（ 97 ）字第 A24339 号，面积 809.50 平方米），厦门外王街 2 号片 剂车间（使用证号：厦国用（ 97 ）字第 A27864 号，面积 1,246.00 平方米），厦门湖滨 三里 111-113 号之第一至二层（使用证号：厦国用（ 97 ）字第 A22999 号，面积 898.20 平方米）。
2002 12 31 截止 年 月 日，本公司土地使用权情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 |
原值 | 累计摊销额 | 剩余摊销年限 |
| 土地使用权 |
43,722,808.66 | 4,212,938.32 | 35.5 年～47 年 |
| 土地使用权 |
666,000.00 | 173,160.00 | 37 年 |
| 合 计 | 44,388,808.66 | 4,386,098.32 | – |
注：以上数据摘自经厦门天健会计师事务所有限公司审计的2002 年度财务报告。
九、特许经营权
本公司作为进出口贸易企业，已经取得《中华人民共和国进出口资格证书》，批准 文号：外经贸政审函字（1998）第1640号，证书编号：3502260130346。该项特许经营 权的取得未发生任何费用。《中华人民共和国进出口资格证书》是进出口贸易企业必须 具备的资格条件之一。
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十、本公司合营、联营及其他业务安排
2000 2002 本公司 至 年度分别与建发集团及厦门建发集团房地产有限公司合作开发 建发花园二期、汇禾新城、白鹭苑三期、海韵园、建发花园三期、绿家园、钻石海岸 等项目，其中：
2000 年度，建发花园二期、汇禾新城、白鹭苑三期全部竣工，本公司根据合作合同 或协议约定的合作期限，于该年度收回了投入的项目开发资金，同时获得合作开发利 润分成利润 2,851.33 万元。
2001 年度，本公司获得合作开发利润分成 2,165.83 万元。
2002 476.84 年度，本公司获得合作开发利润分成合作利润 元。
十一、本公司无境外经营的业务
十二、业务管理体系
为了加强对本公司进出口业务的控制和管理，本公司特制定了《贸易管理制度》。 该制度由十项具体的规定和办法构成，即：贸易合同管理规定、许可证申领办法及规 定、加工贸易业务管理办法、进出口货物通关的管理规定、统一办理出口排载业务的 管理规定、出口收汇核销管理办法、出口信用保险投保管理规定、代理进出口业务的 管理规定、酒类经营管理规定和贸易发展基金管理办法等。
根据上述管理规定和办法，本公司建立了严格的业务管理体系，该体系由以下几 个部分组成：
（一）合同管理
合同管理主要是要求所有业务原则上必须按照本公司法律部公布的“进口合同”、 “出口合同”、“代理进口合同”、“代理出口合同”、“委托加工合同”等标准范本签定 书面合同。同时，在业务成交前必须通过合同审批程序，填写合同审核表、成本核算 表送部门（公司）经理审核。
（二）业务环节的管理
业务环节的管理主要是对进出口业务中各主要环节的管理，主要包括；进出口计划 指标及配额的申报、分配及跟踪管理，进出口货物通关时的检验、纳税、入库的实施 细则以及对不规范操作行为的处罚，出口货物的排载、收汇的核销以及信用保险投保 等的管理。
（三）贸易基金管理
为了鼓励拓展新业务，支持本公司进出口贸易业务的产品结构、市场结构的调整 和经营模式的转变等长远发展目标，本公司设立了贸易发展基金。为了使该基金能得 到合理有效的使用，本公司就基金的来源和构成、基金的使用方向和使用方式、基金
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的申请和批准制定了详尽的细则，并成立了专门的贸易基金管理委员会负责该基金的 使用和管理。
十三、主要供应商和客户资料
2002 年，公司向前五名客户销售额为589,465,720.54 元，占全部销售收入的7.90 %。由于本公司贸易产品种类较多，采购方式和渠道较为灵活，因此，本公司目前尚不 存在固定的、供货规模较大的前几位供应商。
上述供应商和客户中无公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关 联方以及持有发行人5％以上股份的股东。
十四、本公司最近两年无重大业务和资产重组
十五、本公司的主要商标
C D" CODECO” 建发集团原有的服务商标“建发”和“ ＆ ， 商品商标“ ， 经集团 公司多年经营已有了广泛的影响力。 根据本公司与建发集团签定的《注册商标无偿使 用许可合同》，上述注册商标在本公司成立后仍保留在建发集团， 本公司将无偿使用 建发集团上述所属的商标。
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第六章 同业竞争与关联交易
一、 同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司在进出口贸易、物流业务以及出口创汇型临港工业基地的投资建设等主要 业务上不存在与控股股东建发集团的同业竞争问题；
在房地产投资上，本公司与控股股东建发集团存在一定程度的同业竞争问题。为 避免同业竞争给本公司及建发集团造成的负面影响，本公司与建发集团在房地产业务 上采取了合作开发的模式，并签定有明确合法的合作协议，在实际运作中本公司的利 益得到了切实保证。本公司与建发集团和厦门建发集团房地产有限公司（以下简称“合 作对方”）合作项目的有关情况如下：
1 、项目的具体会计核算办法
在房地产项目合作开发过程中，根据会计制度并结合项目实际情况实行项目经营 独立核算，具体财务核算由合作对方负责。会计年度采用公历日历年制，会计核算依 据国家的法律法规进行，项目一切记账凭证、账簿、报表和所有财务资料由合作对方 统一归档保管，本公司有权查询。房地产合作项目的具体核算方法是：本公司支付合 作款时计入“长期投资”项目，根据合作协议在合作期间，合作双方可先行分别收回 合作双方根据合作协议投入的资金，本公司收回项目合作款时则冲减“长期投资”。每 年年末，本公司均要求公司审计机构厦门天健华天有限责任会计师事务所对合作项目 的账簿记录以及各年度商品房实际销售情况进行延伸审计，并按照公司既定的房地产 销售收入确认政策确认各年合作项目的商品房销售收入和按享有利润的比例计算确认 应享有的房产合作开发利润，并计入“投资收益”和“其他应收款”科目，收到合作 项目利润后再冲减“其他应收款”科目。
目前本公司房地产销售收入执行的会计政策为：房地产销售收入在合同已经签订， 商品房已经完工移交，并且符合商品销售收入确认的各项条件时予以确认。
2 、项目的管理办法
根据合同协议规定，合作双方采用分工包干负责的合作方式，双方按约定投入项 目开发资金，项目具体实施工作由合作对方负责。其中分工包干合作方式主要是指根 据合作协议本公司主要负责：一、出资资金的及时到位；二、协助合作对方申办建设
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计划的计委立项批文。合作对方主要负责：一、取得厦门市政府批准的合同规定的建 设用地的《国有土地使用权证》，并交本公司现场验证；二、保证在合同签定之前交纳 合作项目用地的金额出让价和土地开发费用及杂费；三、提供施工用水水表、电变压 和配电；四、申办建设计划的计委立项和增加合作方的批文；五、承担项目的地质勘 探、施工、设计及更改和申办人防、抗震、消防、环保审核意见书，报建委批准取得 施工许可证、工程保险、合同公证、委托质量监督、开工执照、售楼许可证等，并实 施单体、室外配套、增容等全部建设。
3 、项目利润的确认办法
项目产生的利润由双方按出资比例分配。
本公司 1999 年 -2002 年每年从每个房地产合作开发项目所确认的利润均经过厦门 天健华天有限责任会计师事务所审计。
4 、本公司 1999 年 -2002 年与建发集团和建发房地产公司合作开发项目的具体情况 如下：
| 如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：人民币万元 投资收回情况 已收回 已收回 已收回 已收回 在建 在建 在建 |
|||||
| 项目名称 |
合作对方 |
项目总投资 |
本公司出资 |
投资收回情况 |
|
| 比例 |
金额 |
||||
| 建发花园二期 |
建发集团 |
7,200 |
60% |
4,320 |
已收回 |
汇禾新城 |
建发集团 |
7,000 |
60% |
4,200 |
已收回 |
| 白鹭苑三期 |
建发集团 |
4,600 |
60% |
2,760 |
已收回 |
| 海韵园 |
建发集团 |
7,500 |
60% |
4,500 |
已收回 |
| 建发花园三期 |
建发集团 |
8,000 |
60% |
4,800 |
在建 |
| 绿家园 |
建发房地产公司 |
22,000 |
60% |
13,200 |
在建 |
| 钻石海岸 | 建发房地产公司 | 20,000 | 60% |
12,000 |
在建 |
（1）建发花园二期、汇禾新城、白鹭苑三期项目投资款均已在2000 年度收回。因 上述项目形成的部分住宅、商场等房产于2001 年度销售，故本公司2001 年度根据分 成比例确认的销售利润为21,658,308.73 元。
（2）海韵园项目于2001 年完工并收回投资款，2001 年本公司分得利润 13,838,681.14 元。
（3）2002 年，本公司从建发花园二期、汇禾新城、白鹭苑三期、鹭腾花园、海韵园 等五个房产合作项目共分得合作利润4,768,433.86 元。
-
（4）2003 年半年度，本公司分得房产合作项目利润分成 25,379,758.66 元。
-
5、上述项目均设有专门的管理人员和财务人员，单独记账核算。
-
6、注册会计师的专项审核意见
厦门天健华天有限责任会计师事务所对本公司与建发集团和建发房地产公司合作 开发房地产项目的情况进行了核查并出具了专项审核意见，认为：“在历年对建发股份
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的审计过程中，我们均对房地产合作项目进行了延伸审计，实施了必要的审计程序， 包括审查合作对方相关的财务资料及有关书面资料（如售房合同），现场观察合作项目 的实际完工情况等。我们认为，建发股份历年根据其会计政策确认的房地产合作开发 项目利润符合相关会计制度的规定，公允地反映了房地产合作项目的利润情况。”
在其他实业投资方面，本公司投资的业务与控股股东之间具有明显的差异，不会 产生新的同业竞争问题。
另外，为避免同业竞争和利益冲突，并保护公司中小股东的利益，在本公司上市 之初，控股股东建发集团已向本公司出具《承诺函》 , 承诺确保由其控制的子公司或者 关联公司不会从事与本公司构成实质性竞争的业务，同时本公司也不会从事与控股股 东竞争的业务。
（二）福建天衡联合律师事务所就公司同业竞争问题发表的意见
福建天衡联合律师事务所出具的《法律意见书》中就本公司同业竞争问题认为， 公司与主发起人之间在进出口贸易、实业投资方面不存在同业竞争问题；在房地产开 发业务上存在同业竞争，但公司与控股股东通过合作开发的方式有效的避免了由于同 业竞争造成的负面影响；公司已对重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了 充分披露，未发现存在重大遗漏或重大隐瞒。
- （三）国信证券有限责任公司就公司同业竞争问题发表的意见
国信证券有限责任公司出具的《尽职调查报告》中就本公司同业竞争问题认为， 本公司与建发集团之间不存在实质上的同业竞争；在房地产开发业务上，本公司与建 发集团采取较为适当的方式，有效的避免了同业竞争给本公司与建发集团造成的负面 影响，切实维护了本公司的合理利益；同时，本公司控股股东建发集团已出具了不再 经营与本公司产生同业竞争业务的承诺函，以避免同业竞争。
二、关联方与关联关系
- （一）存在控制关系的关联方：
| 单 位 名 称 | 股权比例 | 与本公司的关系 | 经济性质或类型 | 法定代表人 |
|---|---|---|---|---|
| 厦门建发集团有限公司 | 72.97% | 母公司 | 国有独资 | 王宪榕 |
（二）不存在控制关系的关联方关系的性质：
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| 企业名称 |
与本公司关系 |
|---|---|
| 昌富利(香港)贸易有限公司 |
同一母公司 |
| 厦门华侨电子股份有限公司 |
间接受本公司的母公司控制 |
| 厦门华侨电子企业有限公司 |
同一母公司 |
| 厦门华益工贸有限公司 |
同一母公司 |
| 厦门建发集团工贸有限公司 |
同一母公司 |
| 厦门建发象屿进出口贸易公司 |
同一母公司 |
| 厦门新悦华发展有限公司 |
同一母公司 |
| 厦门厦华三宝计算机有限公司 |
间接受本公司的母公司控制 |
| 厦门福达感光材料有限公司 |
子公司的对外投资单位 |
| 厦门达真磁记录有限公司 |
子公司的对外投资单位 |
| 厦门厦华移动通讯设备有限公司 |
间接受本公司的母公司控制 |
| 厦门悦华酒店 |
同一母公司 |
| 厦门联发（集团）广告有限公司 |
子公司的对外投资单位 |
| 厦门联发（集团）象屿有限公司 |
子公司的对外投资单位 |
| 厦门华联电子有限公司 |
子公司的对外投资单位 |
| 厦门建邦投资咨询有限公司 |
同一母公司 |
| 厦门厦华新技术有限公司 | 间接受本公司的母公司控制 |
三、关联方交易
- （一）本公司向关联方销售货物明细项目列示如下： 单位：元
| （一）本公司向关联方销 | 售货物明 | 细项目列示如下： | 细项目列示如下： | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 定价政策 | 2002年度 | 2001年度 | ||
| 销货金额 | 占销货总 额的比例 |
销货金额 | 占销货总 额的比例 |
||
| 厦门华侨电子股份有限公司 | 参照市价 | 935,008.52 | 0.014% | 204,348.55 | 0.004% |
| 厦门建发集团工贸有限公司 | 参照市价 | 370,705,070.80 | 5.64% | 85,978,646.00 | 1.49% |
| 厦门建发集团有限公司 | 参照市价 | – | – | 66,020.52 | 0.001% |
| 厦门厦华移动通讯设备有限公司 | 参照市价 | 5,437.90 | – | 53,583,171.63 | 0.93% |
| 厦门新悦华发展有限公司 | 参照市价 | – | – | 51,282.05 | 0.001% |
| 厦门厦华新技术有限公司 | 参照市价 | 266,794.86 | 0.004% | – | – |
| 合 计 | – | 371,912,312.08 | 5.658% | 139,883,468.75 | 2.426% |
- （二）本公司代理关联方销售货物明细项目列示如下： 单位：元
| 关联方名称 | 定价政策 | 2002年度 | 2002年度 | 2001年度 | 2001年度 |
|---|---|---|---|---|---|
代理金额 |
占代理总 额的比例 |
代理金额 | 占代理总 额的比例 |
||
| 厦门华侨电子股份有限公司 | 参照市价 | 89,397,766.54 | 17.74% | 218,374.00 | 0.056% |
| 厦门厦华移动通讯设备有限公司 | 参照市价 | 11,440,835.00 | 2.27% | – | – |
| 合 计 | – | 100,838,601.54 | 20.01% | 218,374.00 | 0.056% |
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- （三）公司向关联方提供销售房产明细项目列示如下： 单位：元
| （三）公司 | 向关联方 | 供销售房产明细项目列示如 | 供销售房产明细项目列示如 | ： 单位：元 | ： 单位：元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 定价政策 | 2002年度 |
2001年度 | ||
金额 |
占房产销售的比例 | 金额 |
占房产销售的比例 | ||
| 厦门悦华酒店 | 参照市价 | – |
– | 6,821,649.00 | 6.41% |
| 合 计 | – | – | – | 6,821,649.00 | 6.41% |
- （四）本公司向关联方提供劳务明细项目列示如下： 单位：元
| （四）本公司向关联方 | 供劳务明细项 | 列示如下： | 单位：元 | |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 交易事项 | 定价政策 | 2002年度 | 2001年度 |
| 厦门华侨电子企业有限公司 | 提供装修服务 | 参照市价 | 1,565,825.55 | 353,878.00 |
| 厦门华侨电子股份有限公司 | 提供物流服务 | 参照市价 | 17,529,334.87 | 10,180,000.00 |
| 厦门悦华酒店 | 提供装修服务 | 参照市价 | – | 7,537,564.15 |
| 厦门建发集团有限公司 | 提供装修服务 | 参照市价 | 8,262,254.74 | – |
| 合 计 | – | – | 27,357,415.16 | 18,071,442.15 |
（五）本公司向关联方采购货物明细项目列示如下： 单位：元
| （五）本公司向关联 | 方采购货物 | 明细项目列示如下： | 明细项目列示如下： | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 定价政策 | 2002年度 | 2001年度 | ||
| 采购金额 | 占购货总 额的比例 |
采购金额 | 占购货总额 的比例 |
||
| 厦门建发集团工贸有限公司 | 参照市价 | – | – | 6,821,649.00 | 0.12% |
| 厦门华侨电子股份有限公司 | 参照市价 | 3,076.92 | – | – | – |
| 合 计 | – | 3,076.92 | – | 6,821,649.00 | 0.12% |
（六）本公司与关联方合作项目
本公司与厦门建发集团有限公司合作开发建发花园二期、汇禾新城、白鹭苑三期、 鹭腾花园、海韵园、建发花园三期等六个房产项目，与厦门建发集团房地产有限公司 合作开发绿家园、钻石海岸等二个房产项目。根据项目合作协议，合作各方按约定金 额投入开发资金，项目具体实施由厦门建发集团有限公司负责，分项目进行独立核算， 2002 产生的利润由合作双方按约定比例分配。本公司 年度从建发花园二期、汇禾新城、 白鹭苑三期、鹭腾花园、海韵园等五个房产合作项目共分得合作利润 4,768,433.86 元， 2000 其中：建发花园二期、汇禾新城、白鹭苑三期、鹭腾花园等四个项目于 年完工并 2001 收回项目合作款；海韵园项目于 年完工并收回项目合作款。
（七）本公司与关联方资金往来及利息支出
本公司与厦门建发集团有限公司的部分往来款参照银行同期存款利率计息。本公 司 2002 年度向厦门建发集团有限公司收取资金占用费 614,130.12 元，支付资金使用费 4,140.97 元。 2003 年半年度，本公司自建发集团共取得利息收入 420,070.29 元。 2002 根据与厦门华侨电子股份有限公司签订的代理进口协议，本公司 年度向厦门
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华侨电子股份有限公司收取资金占用利息 1,608,546.75 元。
（八）租赁
A 2001 6 7 、本公司与厦门建发集团有限公司于 年 月 日签订《房屋租赁协议》，规 定厦门建发集团有限公司每年支付人民币 1,147,267.20 元，向本公司有偿租赁使用海滨 3 2002 大厦和海光大厦的办公场所，租期 年。本公司 年度根据该协议从厦门建发集团 有限公司取得 2002 年度的租金收入 1,147,267.20 元。
B 2002 、本公司 年度从厦门华侨电子股份有限公司取得工业厂房的租金收入 8,688,559.75 元。截止 2002 年末无未结算项目，租赁价格参照同等条件下的市场价格 确定。
（九）关联方往来款
- 1 、本公司与集团公司之间往来款情况如下： 单位：元
| 1、本公司与集团公司 | 之间往来款情况如 | ： | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2002 年12 月31 日 | 2001 年12 月31 日 | 2000 年12 月31 日 |
| 本公司应收账款 | 49,146.88 | - | - |
| 本公司其他应收款 | -2,302,116.56 |
19,301,276.92 | 54,896,898.39 |
| 利率 | 参照银行贷款利率 | 参照银行贷款利率 | 参照银行贷款利率 |
| 计入财务费用的利息收入 | 614,130.12 | 13,294,449.93 | 10,778,177.06 |
| 计入财务费用的利息支出 | 4,140.97 | - | - |
| 计入资本公积的利息收入 |
- |
58,722.24 |
- |
-
注： 1 、上表数据摘自经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计的公司 2000 年、 2001 年和 2002 年财务报告。
-
2 、上表中利息收入是指在相应会计期间内，本公司按银行贷款利率从建发集团收取和支付的
-
资金使用利息，其他应收款及应收账款余额仅指本公司与建发集团之间因业务合作与往来产生的债 权债务关系。
-
3 、利息收入 = 欠款额×（欠款天数÷ 365 天）×银行同期贷款利率
-
4 、 2003 年半年度，本公司应收厦门建发集团有限公司往来款 284,006,895.35 元，主要系厦门
航空有限公司股权转让尾款。
- 2 、近三年末，集团公司下属子公司对本公司的债务情况如下： 单位：元
| 2、近三年末，集团公 |
司下属子公 |
司对本公司 |
债务情况如 |
下： 单位：元 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 科 目 | 关 联 方 | 2000 年 | 2001 年 | 2002 年 | 2002 年形成债务原因 |
| 应收账款 | 厦门华侨电子股份有限公司 | 37,710,717.72 | 5,530,073.00 | 37,010,227.58 | 代理进口显像管，提供仓储、运输等 物流劳务 |
| 厦门厦华三宝计算机有限公司 | 3,745,233.02 | - | |||
| 厦门悦华酒店 | - | 7,784,759.54 | 6,276.00 | 系本公司下属子公司联发公司应收 的装修工程尾款 |
|
| 其他应收款 | 厦门新悦华发展有限公司 | 51,697,729.92 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 系本公司下属子公司联发公司拟向其 购买土地使用权的预付款。 |
| 昌富利（香港）贸易有限公司 | 11,726,042.49 | 28,239,566.15 | 32,532,200.04 | 代收代付贸易往来款 | |
| 厦门福达感光材料有限公司 | - | 2,752,248.34 | 2,752,248.34 | 贸易往来款 | |
| 厦门建发象屿进出有限公司 | - | 13,522.53 | - |
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| 厦门建发集团有限公司工会 | 70,000.00 | - | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 厦门悦华酒店 | 424,820.00 | - | |||
| 厦门华联电子有限公司 | 6,100,000.00 | ||||
| 厦门华侨电子企业有限公司 | - | 16,558,000.00 | - | ||
| 厦门华侨电子股份有限公司 | 187,181.84 | 向本公司子公司联发集团租用厂房等 | |||
| 厦门建发集团工贸有限公司 | 16,438,655.62 | 销售商品及代付货款 | |||
| ~~预~~付账款 | 厦门华益工贸有限公司 | 50,000,000.00 | 16,329,891.63 | - | |
| 厦门华侨电子股份有限公司 | - | - | 3000.00 | 预付加工费 | |
| 厦门建发集团工贸有限公司 | 40,000,000.00 | - | - | ||
| 昌富利（香港）贸易有限公司 | - | - | 232,394.49 | 代收代付贸易往来款 |
注：因上述公司与本公司及本公司下属子公司之间形成的债权债务关系是由公司间业务关系的产生 的，故对上述公司欠款，本公司及本公司下属子公司未对其收取资金占用费。
四、最近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响（以合并会计报表数据为依据） （一）对主营业务收入的影响 单位：元
| 关联交易内容： | 2002 年度 | 2001 年度 | 2000 年度 |
|---|---|---|---|
| 向关联方销售商品收入 | 371,912,312.08 | 139,883,468.75 | 475,629,642.09 |
| 向关联方提供代理销售收入 | 100,838,601.54 | 218,374.00 | 249,955,727.44 |
| 向关联方提供运输服务收入 | 17,529,334.87 | 10,180,000.00 | 5,596,673.26 |
| 向关联方提供装修服务收入 | 9,828,080.29 | 7,891,442.15 | - |
| 向关联方销售房产收入 |
- | 6,821,649.00 | |
| 合 计 |
500,108,328.78 | 164,994,933.90 | 731,182,042.79 |
| 合计关联交易收入占当年主营业务收入的比例 | 6.70% | 2.76% | 14.20% |
（二）对其他业务收入的影响 单位：元
| 关联交易内容： | 2002 年度 | 2001 年度 | 2000 年度 |
|---|---|---|---|
与关联方合作开发房地产分成收入 |
4,768,433.86 | 35,496,989.87 | 28,513,315.37 |
| 租赁收入 | 9,835,826.95 | 10,418,539.51 | 1,320,000.00 |
合 计 |
14,604,260.81 | 45,915,529.38 | 29,833,315.37 |
合计关联交易收入占当年其他业务收入的比例 |
31.61% | 99.39% | 82.68% |
注：上表中租赁收入主要包括：本公司向建发集团收取的租赁房产收入以及本公司子公司厦门 联合发展（集团）有限公司因向本公司关联企业厦门华侨电子股份有限公司租赁厂房收取的租赁费。 2001 年租赁收入比 2000 年大幅增加的原因主要在于 2001 年租赁收入中增加了厦门联合发展（集 团）有限公司因向本公司关联企业厦门华侨电子股份有限公司租赁厂房收取的租赁费 9,184,905.91 元。
（三）对主营业务成本的影响 单位：元
| （三）对主营业务成本的影响 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|
| 关联交易内容： | 2002 年度 | 2001 年度 | 2000 年度 |
| 向关联方购买商品 | 3,076.9 | 2 6,821,649.00 |
12,620,052.13 |
| 代理关联方销售货物成本 |
98,821,829.5 | 1 214,006.52 |
244,956,612.89 |
| 合 计 |
98,824,906.4 |
3 7,035,655.52 |
257,576,665.02 |
| 合计关联交易成本占当年主营业务成本的比例 | 1.41% | 0.12% | 5.28% |
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注： 1 、假设上表中各年向关联方购买商品、代理关联方销售货物的有关成本已于当年全部结转 为公司当年主营业务成本。
2 、代理关联方销售货物的成本为代理关联方销售货物收入×（ 1-2% ），其中 2% 为本公司代 理销售的平均毛利率。
（四）对财务费用的影响 单位：元
| （四）对财务费用的影响 | 单位：元 |
||
|---|---|---|---|
| 项目 |
**2002 年 ** | **2001 年 ** | **2000 年 ** |
| 向建发集团收取的利息收入 |
614,130.12 | 13,294,449.93 | 10,778,177.06 |
| 占当年利润总额的比例 |
0.29% | 8.13% |
8.84% |
| 向建发集团支付的利息支出 |
4,140.97 | - | - |
| 占当年财务费用总额的比例 | 0.01% | - | - |
从以上分析可以看出：本公司来自关联方的收入占公司主营业务收入的比率保持 在较低水平，对公司经营业绩和财务状况不构成重大影响。
在主营业务成本中，来自关联方交易的成本占公司主营业务成本的比例三年平均 2002 1.41% 为2.27%， 年仅为 ，不构成对公司经营业绩和财务状况的重大影响。
其他业务收入中，关联交易收入比例较高，主要是公司与控股股东建发集团合作 开发房地产项目利润分成的收入。由于公司其他业务收入较主营业务收入相比较少， 因此对公司财务状况和经营成果影响不大。
财务费用中包含本公司向建发集团收取和支付的按银行贷款利率计算的债务利息 2000 2001 2002 收入和支出。利息收入 年、 年和 年占本公司当年利润总额的平均比例 为5.75%，对本公司的利润水平不构成重大影响。2002，利息支出仅占本公司财务费用 的0.01%，对公司财务费用影响极小。
五、有关中介机构对本公司关联方交易的意见
（一）发行人律师的意见
福建天衡联合律师事务所在其出具的法律意见书[闽天衡律见字（2001）0901 号]] 中认为，本公司与各关联方进行的关联交易是公允的，不存在损害本公司及其他股东 利益的情况。本公司监事会也发表意见认为有关的关联交易是公平的，没有损害公司 利益。
（二）主承销商的意见
国信证券在其出具的尽职调查报告中认为，本公司在与控股股东进行关联交易时， 履行了合法的程序，交易遵循了市场化、公开化的原则。国信证券未发现本公司有利 用关联方交易损害公司自身和其他股东的利益的现象。
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六、转让厦门航空有限公司股权
（一）转让情况
40% 2002 12 31 本公司持有厦门航空有限公司 的股权。截止 年 月 日，本公司对厦 门航空有限公司投资额帐面值为 57,350.01 万元，占本公司 2002 年经审计净资产的 37.71% 。厦门航空有限公司 2002 年为本公司贡献投资收益 3,118.70 万元，扣除股权投 资差额 1,514.33 万元后为 1,604.37 万元，占本公司 2002 年经审计净利润的 9.73% 。 2003 1-4 年 月，由于受非典型性肺炎疫情的影响导致航空收入较大幅度下降以及飞机租赁费 用、航空油料成本、起降服务费用增加等因素的影响，厦门航空有限公司经营业绩大 幅下降。
为降低非典型性肺炎疫情对公司经营业绩造成的影响，保持公司持续、稳定和健 康发展，本公司于 2003 年 5 月 28 日与建发集团签定了《厦门航空有限公司股权转让 协议》。该协议约定：聘请具有证券从业资格的评估机构以2002 年12 月31 日作为评 估基准日，对厦门航空有限公司的资产进行评估，并以该评估结果作为公司将厦门航 空有限公司40%的股权转让给建发集团的价格依据；转让协议签定后该项股权由建发集 团托管；厦门航空有限公司2002 年12 月31 日之后的与40%持股比例相对应的损益归 建发集团享有。同日，本公司召开了公司第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于转让厦门航空有限公司 40%股权的议案》，并与 2003 年 5 月 29 日在《上海证券报》、 《中国证券报》和《证券时报》同时发布了关联交易公告，公告了该关联交易的内容。
根据福建中兴资产评估有限公司出具的中兴评报字（2003）第5041 号资产评估报 告书，本公司所持厦门航空40%股权在2002 年12 月31 日的评估值为575,668,845.01 元，故本公司向建发集团转让上述股权的价格为575,668,845.01 元，由此获得的股权 转让收益为2,168,751.31 元。
2003 年6 月28 日，公司2003 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 2003 年6 月30 日，公司收到建发集团上述股权转让款300,000,000 元。 （二）此次转让对本公司的影响
2000 年度，本公司出资591,409,557.68 元向建发集团收购厦门航空有限公司40% 股权，收购价格以经福建中兴资产评估有限公司中兴评报字（2000）第008 号评估报 告评估并经厦门市国有资产管理局厦国资综（2000）100 号文和中华人民共和国财政部 财评字[2000]224 号文确认的厦门航空1999 年12 月31 日净资产为依据。对于该项投 资，本公司历年来投资收益情况如下：
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| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|---|
| 期 间 |
按股权比例确 认的投资收益 |
股权投资差额 摊销 |
扣除股权投资差额摊 销后收益净额 |
收益净额占公司净 利润的比例(%) |
| 2000 年度 |
-1,293,064.36 | 6,788,796.56 | -8,081,860.92 | _ |
| 2001 年度 |
49,677,265.92 | 16,293,111.73 | 33,384,154.19 | 23.32 |
| 2002 年度 | 31,186,954.81 | 16,293,111.73 | 14,893,843.08 | 9.03 |
（二）有关方面意见
本公司独立董事认为：“本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、 诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。”
国信证券出具的《国信证券有限责任公司关于厦门建发股份有限公司会后事项的 说明》中认为：“发行人董事会关于发行人上述关联交易的决策程序符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规及发行人章程的规定，交易定价方式是公允的，符合市 场规则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，并就该关联交易进行了充分的 信息披露。该关联交易如按《公司章程》规定获得发行人股东大会批准并实施，将不 2002 会对发行人本次增发构成障碍。同时，以 年厦门航空有限公司及发行人经营业绩 2003 为基础，发行人转让厦门航空股权对发行人 年的经营业绩不会产生重大影响。此 2003 4 4 外，如考虑 年 月份以后非典型性肺炎疫情导致厦门航空 月份始经营业绩大幅 2003 度滑坡的情况，则此次股权转让对发行人 年度经营业绩的稳定是有利的。”
福建天衡联合律师事务所在其出具的法律意见书（ (2003) 闽天衡律见字 0501 号） 中认为：“发行人董事会、股东大会关于发行人上述关联交易的决策程序符合《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规及发行人章程的规定，交易定价方式是公允的，符 合市场规则，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形，并就该关联交易进行 了充分的信息披露。该关联交易的实施，将不会对发行人本次增发构成障碍。”
厦门天健华天有限责任会计师事务所在其出具的《关于厦门建发股份有限公司发 2003 0028 审会后是否发生重大财务事项的审核意见》（厦门天健华天所审（ ）专字第 号）中认为：“此次股权转让对公司2003 年度的经营业绩不会产生重大影响。考虑到 非典型肺炎疫情的影响，此次股权转让对公司2003 年度经营业绩有正面影响。”
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第七章 董事、监事、高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员基本资料
（一）董事基本资料：
王宪榕女士：51 岁，大专文化，1974 年毕业于厦门大学财会专业，高级会计师。 现任建发集团董事长、党委书记，本公司董事长。历任建发集团财务部副经理、经理、 总经理助理、副总经理、总经理等职。
吴小敏女士：48 岁，大学文化，1982 年毕业于山东大学日语专业，翻译、经济 师。现任建发集团总经理、本公司副董事长。历任建发集团贸易管理部经理、副总经 理、常务副总经理、本公司总经理等职。
黄文洲先生：38 岁，1997 年厦门大学会计专业研究生课程班结业，会计师。现 任本公司董事、总经理。历任建发集团财务部副经理、经理、总经理助理、副总经理、 本公司副总经理等职。
张勇峰先生：43 岁，大专文化，1982 年毕业于南昌陆校无线电专业，国际商务 师。现任本公司副总经理、董事。历任厦门建发电子有限公司副总经理、厦门建发通 讯系统有限公司副总经理、总经理、建发集团总经理助理、副总经理等职。
郭锦地先生：51 岁，中专文化，1975 年毕业于集美财经学校工业会计专业，助 理会计师。现任建发集团投资部经理、本公司董事。历任厦门市轻工业局、纺织工业 公司、经委企管科财务负责人等职。
向小云先生：47 岁，大专文化，1983 年毕业于武汉通信学院指挥通信专业，助 理经济师。现任本公司总经理助理、董事。历任厦门建发包装公司副经理、厦门华益 工贸有限公司副总经理、总经理等职。
黄世忠先生：41 岁，经济学博士，现任厦门大学管理学院副院长，会计系教授，兼 任财政部中国注册会计师协会成员、财政部审计准则委员会委员、国家会计学院教学工 作指导委员会委员等职，现兼任本公司独立董事。
邓力平先生：49 岁，经济学博士，九届全国人大代表，现任厦门大学副校长，国 际贸易系教授，博士生导师，现兼任本公司独立董事。
53 陈孔尚： 岁，注册会计师，注册税务师，现任厦门集友会计师事务所副主任会 计师，曾任福建省财经学校（现为集美大学财经学院）助教、讲师，外经系财务会计
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教研室主任等职。
（二）主要监事基本资料
李永先生：47 岁，大学文化，1982 年毕业于浙江大学激光仪器专业，高级工程 师。现任建发集团总经理助理、本公司监事会主席。历任厦门王安电脑公司总经理、 厦门光电子公司总经理、厦门华益工贸有限公司副总经理、建发集团贸易管理部经理 等职。
程素真女士：41 岁，大学文化，1983 年毕业于厦门水产学院电子仪器专业，经济 师。现任本公司总经理助理、轻工部经理。历任本公司轻工部副经理等职。
林伟先生：39 岁，大学文化，1985 年毕业于厦门大学半导体专业，工程师，现任 本公司监事。历任建发集团董事。
上述三位监事中，林伟先生是由本公司工会选举的代表职工的监事。
（三）其余高级管理人员基本资料：
黄文远先生：48 岁，大专文化，1987 年毕业于厦门大学党政专业，助理经济师。 现任本公司董事、副总经理。历任厦门建发国际货运有限公司总经理、建发集团总经 理助理、副总经理等职。
林茂先生（本公司董事会秘书）：35 岁，大学文化，1990 年毕业于厦门大学会计 专业，会计师，现任本公司董事会秘书、公司证券部经理。历任建发集团财务部副经 理。
赖衍达先生（本公司财务负责人）：41 岁，大学文化，1988 年毕业于厦门大学会 计专业，会计师，现任公司财务部经理。历任建发集团财务部副经理。
二、董事、监事、高级管理人员持股情况
公司现任董事、监事及高级管理人员情况：
| 姓名 |
性别 |
职务 |
任期 |
截止2002 年12 月31 日持股数 |
|---|---|---|---|---|
| 王宪榕 |
女 |
董事长 |
2001.5.11-2004.5.11. |
25,600 股 |
| 吴小敏 |
女 |
副董事长 |
2001.5.11-2004.5.11. |
25,600 股 |
| 黄文洲 |
男 |
董事、总经理 |
2001.5.11-2004.5.11. |
14,400 股 |
| 张勇峰 |
男 |
董事、副总经理 |
2001.5.11-2004.5.11. |
12,185 股 |
| 郭锦地 |
男 |
董事 |
2001.5.11-2004.5.11. |
0 股 |
| 向小云 |
男 |
董事 |
2001.5.11-2004.5.11. |
1,000 股 |
| 黄世忠 |
男 |
独立董事 |
2002.6.18-2004.5.11. |
0 股 |
邓力平 |
男 |
独立董事 |
2002.6.18-2004.5.11. | 0 股 |
| 陈孔尚 |
男 |
独立董事 |
2003.4.28-2004.5.11. | 0 股 |
| 李永 |
男 |
监事会主席 |
2003.4.28-2004.5.11. | 5,292 股 |
| 林伟 |
男 |
职工监事 |
2003.4.28-2004.5.11. |
4,800 股 |
| 程素真 | 女 | 监事 | 2001.5.11-2004.5.11. | 0 股 |
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| 黄文远 |
男 |
副总经理 |
2001.5.11-2004.5.11. | 14,400 股 |
|---|---|---|---|---|
| 林茂 |
男 |
董事会秘书 |
2001.5.11-2004.5.11. | 8,000 股 |
| 赖衍达 | 男 | 财务负责人 | 2001.5.11-2004.5.11. | 6,400 股 |
注:本公司董事、监事及高管人员所持本公司股票，均按上证所规定予以锁定。 |
三、董事、监事、高级管理人员从本公司及关联企业领取报酬情况
2002 8 年，本公司董事、监事及高级管理人员 人在本公司领取报酬，其中：
| 002 年，本公司董事、监事及高级管理 | 人员8 人在本公司领取报酬，其中： |
|---|---|
| 报酬区间 |
人数 |
| 15—25 万 |
4 人 |
| 10—15 万 |
2 人 |
| 8—10 万 | 2 人 |
无其他物质待遇、退休金计划和认股权情况等。
2002 年，在建发集团领取薪酬的董、监事有王宪榕、吴小敏、向小云、李永、郭锦 6 地、叶志良共 人。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
-
（一）董事变动情况
-
2003 3 24 年 月 日，本公司召开了公司第二届董事会第十三次会议。经与会董事一
-
致审议，通过以下董事调整决议：
-
1 、同意公司董事黄文远先生、李永先生和林伟先生辞去公司董事的职务；
-
2 、提名陈孔尚先生为公司独立董事候选人；
-
3 、同意修改公司章程相关条款，将公司董事人数调整为 9 人。
-
（二）监事变动情况
2003 3 24 年 月 日，本公司召开了公司第二届监事会第七次会议。经与会监事一致 审议，通过了以下监事调整决议：
审议通过了叶志良先生和朱镇辉先生因工作原因辞去公司监事的申请，并提名林 伟先生和李永先生为公司监事，其中林伟先生为职工代表监事，李永先生作为监事候 选人尚需经公司股东大会审议批准。
2002 上述董事会和监事会决议已经公司 年度股东大会审议通过。
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第八章 公司治理结构
一、 本公司始终如一地重视完善和加强公司治理结构
公司自设立股份有限公司至今，始终将完善和加强公司治理结构作为公司的一项重 要工作。经过几年的制度建设，公司法人治理结构已较为完善并且运行有效。公司股 东会、董事会、监事会和经营班子权责分明、运作规范；公司与控股股东（厦门建发 集团有限公司）在业务、资产、人员、机构、财务等方面划分明确、独立运作；公司 拥有独立的经营管理系统,建立、健全了完整的、合理的、 有效的重大经营决策程序、 规则及内部控制制度。
二、公司法人治理结构健全,依法设立的股东会、董事会、 监事会符合有关上市公司 要求,并依照有关法律和公司章程的要求规范运作。 公司成立以来，不断依法对股东会、董事会和监事会的职责和议事规则进行明确和 修正,股东会、董事会、监事会依法运作，未出现违法违规现象。 （一）股东大会
公司章程规定公司股东大会由公司股东组成，是公司股东行使权力的机构。 股东 年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大 会于必要时召开，应在事实发生之日起两个月以内召开。
公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日前（不含会议当日）发出公告或 通知公司股东；公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》为公司信息 披露报刊。公告或通知要指明开会日期、地点和会议期限；本次股东大会准备审议的 事项以及其他有关事项。
股东大会依法行使以下职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事， 决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者 减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算 等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代 表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案以及任何其它列入股 东大会会议程的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
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股东大会作出决议时，出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持每一股份享有 一票表决权。对于普通决议需出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过， 对于特别决议则需出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
召开股东大会，应由董事会秘书作出会议记录，会议记录由出席会议的董事和记录 人员签名后置于公司备查保存，会议记录保存期限为20 年。
公司股东大会成立至今严格按照《公司法》和公司章程运作，功能逐渐趋于完善。
（二）关于公司董事会
董事会是公司经营决策及业务执行机构。董事会成员不受有无公司股份的限制， 由股东大会选举产生, 每届任期三年，可连选连任，董事会作为股东大会的常设的决 策机构, 向全体股东负责。根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求，公 司对公司章程进行了修订，建立了累积投票制度，具体内容如下：“当公司控股股东控 股比例在30％以上时，股东大会在董事选举中采用“累积投票制”。累积投票制的具体 实施方法为：股东大会在选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事 总人数相等的投票权，股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散 投票选举数人，按得票多少决定董事人选。”
目前,公司董事会由9 名董事组成，分别为王宪榕、吴小敏、黄文洲、张勇峰、向 小云、郭锦地、邓力平、黄世忠和陈孔尚，其中王宪榕为董事长，邓力平、黄世忠和 陈孔尚为公司独立董事。目前，公司独立董事人数已达到独立董事占公司全体董事数 1/3 的规定要求。
董事会依法行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大 会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立 和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信 息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理 的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。
董事会会议的召集和召开：董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集。董事会
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会议应对所议事项逐项作出决议,实行一人一票表决制度。董事会作出决议时须经全体 董事过半数通过；召开董事会会议应提前十日书面通知全体董事召开会议的时间、地 点、会议期限、会议事由及议题,并注明发出通知的日期。董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事出席。当董事长认为必要时，或二分之一以上董事联名提议时，或监 事会提议时，或总经理提议时，可召开临时董事会会议。
公司董事会在股东大会闭会期间, 可以全权处理不超过公司上年末净资产百分之 十的对外投资、收购、转让事宜。公司其他重要活动除规定由股东大会决定外, 均由 董事会决定或董事会授权决定。
（三）关于监事会
公司监事会是公司监督机构, 对董事会成员和总经理等高级管理人员行使监察职 责。监事会向股东大会及职工代表大会负责并报告工作。
监事由股东代表和公司职工代表担任，人数不少于三人，监事会成员的三分之一 应为公司职工代表担任，由职工代表大会选举产生和罢免，其余成员由股东大会产生 和更换。监事会任期每届为三年，可以连选连任。公司监事会由李永、程素真、林伟 三人组成，其中李永任监事会主席，林伟是职工代表监事。监事选举和监事资格符合 上述规定。
监事会会议由监事会主席召集，每年至少召开二次。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事；会议通知包括以下内容：会议的日期、地点、期限、事 由、议题及其他有关事项；监事会会议应由三分之二以上的监事出席，方为有效； 监 事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以由传真方式进行并作出决议,并由参 与监事签字；监事会依法行使《公司法》及公司章程所规定的各项有关职权并依照法 律、行政法规、公司章程、忠实履行监督职责。监事会的主要职责：检查公司的财务； 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为 进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席 董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权时可聘请律师、注册会计师、审计师等专业人员协助工作, 所需 费用由公司承担。
三、公司具有独立完整的生产经营能力,在业务、资产、人员、机构、 财务等方面与 公司的控股股东—厦门建发集团有限公司严格分开。
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本公司具有独立完整的业务经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面 已经与控股股东做到完全独立:
1、本公司与控股股东除在房地产业务上存在部分交叉外，在公司主要业务进出口 贸易、物流业务及实业投资方面有明显不同，不存在经营业务相互交叉情况。
2、本公司的生产经营和行政管理完全独立，设有独立的人力资源部，完全独立地 管理本公司劳动、人事和工资事务。高级管理人员保持独立，总经理、副总经理、董 事会秘书及财务总监等高级管理人员以及财务会计人员专职在本公司工作。
3、本公司拥有独立于建发集团的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并在工业 产权方面与建发集团界定清楚。本公司拥有独立的产、供、销系统，设有专门的产、 供、销部门，并拥有完全的自主权。
4、本公司办公地址及生产经营场所已与建发集团完全分开，不存在发行人与控股 股东“两块牌子、一套班子”混合经营、合署办公的情况。
5、本公司设立了独立的财务部门，建立了规范、独立的财务核算体系和财务会计 制度，包括对子公司及分公司的财务管理制度。本公司能够独立自主地作出财务决策， 拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。
6、本公司因与建发集团之间有业务上的合作和往来关系，因此近三个会计年度均 存在因业务合作和往来产生的债权债务关系。（详见本招股意向书“六、同业竞争与关 联交易”之“三、关联交易”之“（九）关联方往来款”的第一部分）
四、独立董事
公司2001 年度股东大会及2002 年度股东大会分别审议通过了聘任邓力平先生、 黄世忠先生及陈孔尚先生为公司第二届董事会独立董事。
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上 市公司治理准则》的要求，结合公司实际情况，公司于2001 年度股东大会及2002 年 度股东大会分别审议通过了聘任邓力平先生、黄世忠先生及陈孔尚先生为公司第二届 董事会独立董事。同时，公司2002 年度股东大会审议通过了将公司董事人数减少为 9 人的议案以及修改公司章程相应条款的议案。通过上述调整，公司独立董事人数占公
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1/3 司董事总人数的比例将达到 。
公司严格按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关 规定制定了公司独立董事工作制度等规则。
凡需经公司董事会讨论的事项，必须按法定时间通知所有独立董事，并同时提供充 1 1 分的资料。独立董事可要求补充材料，当 名以上（含 名）独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可依法提出暂缓审议部分事项，董事会应记录在案或在公告中说 明。
独立董事除享有其他董事的职权外，还有下列职权：对以下事项发表独立意见： 公司财务报告及利润分配方案；董事会审议的公司投资、财产处置、收购兼并等事项； 公司对外融资、担保事项；关联交易；董事会存在重大分歧的事项；独立董事认为可 能损害中小股东权益的事项；证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事 项；独立董事认为必要的其他事项；对高管人员的薪酬方案发表意见；对审计中暴露 出的问题进行质询；可以独立董事身份直接向股东会、证券监管部门报告情况 , 当股东 利益不一致时，维护中小股东利益不受损害；董事会、股东会决议授予的其他职权。 公司的独立董事制度进一步推进公司治理结构的完善 , 独立董事对公司对外投资、 经营管理、发展及战略管理都起到了重要的作用。
五、本公司重大经营决策程序及规则
1、本公司按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的要求，建立了 健全的法人治理结构和激励约束机制，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》为核心的管理制度。
2、本公司重大投资、财务预决算、对外投资等经营决策均需通过周密详实的前期 调研和严格的审查和审批程序。对有投资价值、符合本公司发展战略的项目，再报董 事会或股东大会批准后实施，并按照中国证监会和上海证券交易所信息披露的有关规 定，及时、准确、完整地披露董事会及股东大会的相关决议。为保证工作合理合规， 本公司制定了《公司财务与内部审计制度》、《投资管理制度》、《贸易管理制度》等相 关管理制度，具体决策过程见下图：
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----- Start of picture text -----
聘请专业的咨询机 法律事务部
构或公司内部有关 部
部门对拟投资项目 门
的情况进行周密详 经
投资管理部 总经理 董事会或
实的可行性研究， 理
股东大会
并需出具有负责人
签字的可行性研究
报告 财务部
----- End of picture text -----
3、本公司高级管理人员均通过公开招聘或有关部门的推荐，由有关部门的考核及 董事会审议通过后聘任，并签订高级管理人员合同书后上岗工作。公司还根据合同书 和年度业绩指标完成情况对高级管理人员进行奖惩。
4、为保证本公司所做出的重大经营决策的科学性和合理性，充分利用外部决策咨 询资源，本公司与厦门天健华天有限责任会计师事务所和福建天衡联合律师事务所建 立了广泛的会计、法律咨询服务关系，从而为本公司的经营决策提供了有力支持。为 确保实现本公司的可持续发展，本公司一直致力于贯彻执行现代企业管理制度，已经 建立了完整、合理、有效的内部控制制度，制定和进一步完善了股东大会、董事会、 监事会议事规则和总经理工作细则。本公司内部控制和相关工作制度自制定以来，一 直得到有效执行，未发生因制度缺陷导致的重大经营失误。
厦门天健华天有限责任会计师事务所在对本公司内部控制制度的评价报告（厦门 天健华天所咨（2001）其字第4046 号）中提出的结论性意见是:本公司“根据实际情 况制定了内部会计控制制度及其他相关管理控制制度，没有证据表明这些内部控制制 度存在重大遗漏”；“未发现这些制度在控制环境、控制程序、会计系统等重要方面存 在重大缺陷，亦未发现实际执行过程中存在重大偏差。”
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第九章 财务会计信息
一、审计及财务报告
厦门天健华天有限责任会计师事务所对本公司2000 年12 月31 日、2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日的财务状况和2000 年度、2001 年度、2002 年度经营成果 及现金流量进行审计后，分别出具了厦门天健华天所审（2001）GF 字第5012 号、厦门 天健华天所审（2002）GF 字第004 号、厦门天健华天所审（2003）GF 字第0003 号的 标准无保留意见《审计报告》。2003 年半年度财务报告未经审计。
本公司本次发行所披露的财务信息，如未作特别说明均摘自上述三个《审计报告》 及2003 年半年度财务报告。
二、最近三年的财务指标数据
| 指标 |
指标 |
2003 年半年度 | 2002 年 | 2001 年 | 2000 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） |
1.58 | 1.28 | 1.11 | 1.30 | |
| 速动比率（倍） |
1.14 | 0.98 | 0.83 | 1.04 | |
| 资产负债率（母公司报表数）（%） |
54.67 | 55.93 | 50.74 | 49.34 | |
| 应收账款周转率（次/年） |
14.58 | 32.29 | 27.47 | 21.30 | |
| 存货周转率（次/年） |
4.80 |
13.37 | 13.35 | 12.80 | |
| 每股经营活动的现金流量净额（元/股） |
-0.27 | 0.14 | 0.98 | 0.19 | |
| 每股净现金流量（元/股） |
0.85 |
0.08 |
0.11 |
0.67 |
|
| 扣除非经常性损益前的指标 |
2003 年半年度 | 2002 年 | 2001 年 | 2000 年 | |
| 净资产收益率（%） |
全面摊薄 |
5.30 | 10.84 | 9.62 | 7.49 |
| 加权平均 |
5.45 | 10.40 | 10.01 | 10.57 | |
| 每股净利润（元/股） |
全面摊薄 |
0.29 | 0.56 | 0.49 | 0.35 |
| 加权平均 |
0.29 |
0.56 |
0.49 |
0.40 |
|
| 扣除非经常性损益后的指标 |
2003 年半年度 | 2002 年 | 2001 年 | 2000 年 | |
| 净资产收益率（%） |
全面摊薄 |
5.24 | 10.58 | 9.53 | 7.44 |
| 加权平均 |
5.38 | 10.09 | 10.00 | 10.51 | |
| 每股净利润（元/股） | 全面摊薄 |
0.28 | 0.54 | 0.48 | 0.35 |
| 加权平均 | 0.28 | 0.54 | 0.48 | 0.40 |
注： 2000 年、 2001 年和 2002 年扣除非经常性损益后的指标按照《公开发行证券的公司信息
披露规范问答》第 1 号通知要求调整，并经厦门天健华天有限责任会计师事务所确认。 2003 年半 年度扣除非经常性损益后的指标未经会计师事务所审核确认。
注：计算公式：流动比率 = 流动资产÷流动负债× 100%
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速动比率 =( 流动资产 - 存货净额 - 待摊费用 )÷ 流动负债× 100%
资产负债率 = 负债总额÷资产总额× 100%
应收账款周转率 = 主营业务收入净额÷应收账款平均余额× 100% 存货周转率 = 主营业务成本÷存货平均余额× 100% 全面摊薄净资产收益率 = 报告期净利润÷期末净资产× 100% 全面摊薄每股净利润 = 净利润÷期末股份总数× 100%
加权平均净资产收益率 = 报告期净利润÷ ( 期初净资产 + 报告期净利润÷ 2+ 报告期发行新 - 股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期末 的月份数÷报告期月份数 报 告期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期 月份数 )
加权平均每股净利润 = 报告期净利润÷ ( 期初股份总数 + 报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数 + 报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期 - 末的月份数÷报告期月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期 期末的月份数÷报告期月份数 )
= 每股经营活动的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股股份总数 = 每股净现金流量 现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股股份总数
-
2000 2001 2002 2003
-
三、 年度、 年度及 年度比较合并财务报表， 年半年度财务报表及 2002 年度财务报表附注
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比较合并资产负债表（1/2）
| 单位：人民币元 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 资产 |
注 释 |
2003 年6 月30 日 |
2002 年12 月31 日 |
2001 年12 月31 日 |
2000 年12 月31 日 |
| 流动资产 |
|||||
| 货币资金 |
756,841,994.50 |
504,123,937.57 |
481,412,971.59 |
449,465,522.64 |
|
| 短期投资 |
|||||
| 减：短期投资跌价准备 |
|||||
| 短期投资净额 |
|||||
| 应收票据 |
4,659,990.61 |
272,121.27 |
|||
| 应收账款 |
257,549,504.05 |
258,536,684.35 |
203,728,874.29 |
243,153,417.45 |
|
| 其他应收款 |
1,015,729,505.29 |
666,135,329.12 |
430,867,453.28 |
350,270,251.58 |
|
| 减：坏账准备 |
16,133,245.46 |
||||
| 应收款项净额 |
577,290,423.57 |
||||
| 预付账款 |
405,149,149.57 |
409,127,158.68 |
355,638,577.77 |
470,748,751.23 |
|
| 存货 |
926,545,829.77 |
370,952,862.04 |
|||
| 减：存货跌价准备 |
6,189,217.19 |
||||
| 存货净额 |
559,863,411.19 |
492,534,350.60 |
364,763,644.85 |
||
| 待摊费用 |
2,514,806.46 |
2,450,122.25 |
3,912,809.82 |
1,640,188.43 |
|
| 待处理流动资产损失 |
|||||
| 一年内到期的长期债券 |
|||||
| 其他流动资产 |
|||||
| 流动资产合计 |
3,368,990,780.25 |
2,400,508,764.43 |
1,968,095,037.35 |
1,863,908,530.72 |
|
| 长期投资 |
|||||
| 长期股权投资 |
681,648,847.09 |
1,269,587,129.42 |
1,254,463,420.53 |
1,049,812,591.04 |
|
| 长期债权投资 |
16,000.00 |
||||
| 合并价差 |
85,133,116.41 |
89,573,439.25 |
98,566,692.91 |
107,855,755.81 |
|
| 长期投资合计 |
766,781,963.50 |
1,359,160,568.67 |
1,353,030,113.44 |
1,157,684,346.85 |
|
| 固定资产 |
|||||
| 固定资产 |
418,763,045.23 |
417,171,258.75 |
361,786,058.76 |
330,367,735.10 |
|
| 减：累计折旧 |
147,568,043.21 |
140,594,384.45 |
133,529,704.44 |
118,541,068.40 |
|
| 固定资产净值 |
271,195,002.02 |
276,576,874.30 |
228,256,354.32 |
211,826,666.70 |
|
| -固定资产减值准备 |
|||||
| 固定资产净额 |
271,195,002.02 |
276,576,874.30 |
228,256,354.32 |
211,826,666.70 |
|
| 工程物资 |
|||||
| 在建工程 |
35,862,912.69 |
33,706,761.83 |
78,328,825.06 |
34,435,059.27 |
|
| 固定资产清理 |
|||||
| 待处理固定资产损失 |
|||||
| 固定资产合计 |
307,057,914.71 |
310,283,636.13 |
306,585,179.38 |
246,261,725.97 |
|
| 无形资产及其他资产： |
|||||
| 无形资产 |
21,665,270.47 |
21,837,107.85 |
36,308,587.51 |
29,626,194.87 |
|
| 开办费 |
421,746.26 |
||||
| 长期待摊费用 |
21,626,372.78 |
33,159,833.90 |
15,215,942.95 |
7,118,318.21 |
|
| 其他长期资产 |
|||||
| 无形及其他资产合计 |
43,291,643.25 |
54,996,941.75 |
51,524,530.46 |
37,166,259.34 |
|
| 递延税项 |
|||||
| 递延税款借项 |
|||||
| 资产总计 | 4,486,122,301.71 | 4,124,949,910.98 | 3,679,234,860.63 | 3,305,020,862.88 |
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比较合并资产负债表（ 2/2 ）
单位：人民币元
| 股东权益和负债 | 注 释 |
2003 年6 月30 日 |
2002 年12 月31 日 |
2001 年12 月31 日 | 2000 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债 | |||||
| 短期借款 | 462,366,925.98 |
426,670,843.29 |
428,108,257.76 | 589,000,000.00 | |
应付票据 |
603,925,383.32 |
273,616,250.83 |
221,836,435.54 |
114,251,698.00 |
|
| 应付账款 | 272,892,718.01 |
288,492,547.48 |
258,057,734.28 | 222,665,442.42 | |
| 预收账款 | 638,337,919.45 |
567,330,596.86 |
408,322,765.11 | 347,485,975.75 | |
应付工资 |
2,817,457.33 |
8,948,178.24 |
2,909,020.91 |
2,004,326.08 |
|
| 应付福利费 | 3,800,759.19 |
4,315,161.53 |
3,260,195.87 | 4,233,813.87 | |
| 应付股利 | 152,899,939.05 |
14,800,000.00 | 88,800,000.00 | ||
应交税金 |
-19,878,601.26 |
6,810,933.50 |
-608,812.06 |
2,785,719.48 |
|
| 其他未交款 | 35,973.89 |
51,074.55 |
70,503.29 | 560,879.98 | |
| 其他应付款 | 46,970,403.60 |
25,019,708.47 |
27,656,661.73 | 38,262,095.37 | |
预提费用 |
2,244,998.32 |
240,653.02 |
2,895,897.08 |
5,395,069.41 |
|
| 一年内到期的长期负债 | 125,000,000.00 |
125,000,000.00 |
405,018,150.00 | 20,039,930.00 | |
| 其他流动负债 | |||||
流动负债合计 |
2,138,513,937.83 |
1,879,395,886.82 |
1,772,326,809.51 |
1,435,484,950.36 |
|
| 长期负债 | |||||
| 长期借款 | 580,863,817.43 |
600,952,250.18 |
295,390,065.93 | 388,159,573.85 | |
应付债券 |
|||||
| 长期应付款 | 1,886,655.86 |
1,759,824.01 |
1,546,568.78 | 2,413,048.67 | |
| 住房周转金 | 2,363,208.89 | ||||
其他长期负债 |
|||||
| 长期负债合计 | 582,750,473.29 |
602,712,074.19 |
296,936,634.71 | 392,935,831.41 | |
| 递延税项 | |||||
递延税款贷项 |
|||||
| 负债合计 | 2,721,264,411.12 |
2,482,107,961.01 |
2,069,263,444.22 | 1,828,420,781.77 | |
| 少数股东权益 | 158,855,946.48 |
121,978,434.77 |
103,684,945.18 | 96,797,708.26 | |
股东权益 |
|||||
| 股本 | 296,000,000.00 |
296,000,000.00 |
296,000,000.00 | 296,000,000.00 |
|
| 资本公积 | 886,034,875.86 |
886,034,875.86 |
886,034,875.86 | 885,981,401.68 | |
盈余公积 |
92,966,547.89 |
92,966,547.89 |
68,225,956.88 |
47,041,119.41 |
|
| 其中：公益金 | 33,363,700.62 |
33,363,700.62 |
25,116,836.95 | 18,055,224.46 | |
| 未确认投资损失 | -262,415.52 |
-213,030.17 |
|||
未分配利润 |
331,048,636.44 |
245,860,822.18 |
255,812,536.24 |
150,565,123.92 |
|
| 外币报表折算差额 | 214,299.44 |
214,299.44 |
213,102.25 |
214,727.84 |
|
| 股东权益合计 | 1,606,001,944.11 |
1,520,863,515.20 |
1,506,286,471.23 |
1,379,802,372.85 |
|
负债及股东权益总计 |
4,486,122,301.71 | 4,124,949,910.98 |
3,679,234,860.63 |
3,305,020,862.88 |
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比较合并利润表及利润分配表
| 单位：人民币元 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 |
注 释 |
2003 年1-6 月 |
2002 年 |
2001 年 |
2000 年 |
| 一、主营业务收入 |
3,762,121,732.63 |
7,464,321,687.24 |
5,983,455,880.20 |
5,148,818,388.48 |
|
| 减：折扣与折让 |
5,315.42 |
||||
| 主营业务收入净额 |
5,148,813,073.06 |
||||
| 减：主营业务成本 |
3,566,389,265.01 |
7,032,665,876.79 |
5,712,284,775.88 |
4,880,862,791.97 |
|
| 主营业务税金及附加 |
7,348,745.98 |
20,756,090.87 |
11,851,333.35 |
11,635,749.79 |
|
| 二、主营业务利润 |
188,383,721.64 |
410,899,719.58 |
259,319,770.97 |
256,314,531.30 |
|
| 加：其他业务利润 |
9 | 28,380,255.08 |
11,699,220.25 |
8,441,001.12 |
32,736,120.80 |
| 减：存货跌价损失 |
4,593,380.45 |
||||
| 营业费用 |
76,017,097.85 |
154,675,043.76 |
107,524,940.46 |
97,625,664.94 |
|
| 管理费用 |
23,813,161.08 |
65,628,302.67 |
47,168,245.05 |
44,802,985.04 |
|
| 财务费用 |
10 | 16,045,405.97 |
28,629,684.47 |
34,780,562.03 |
33,303,493.68 |
| 三、营业利润 |
100,888,311.82 |
173,665,908.93 |
78,287,024.55 |
108,725,127.99 |
|
| 加：投资收益 |
11 | 6,299,096.84 |
36,115,022.43 |
83,726,813.05 |
12,655,119.36 |
| 营业外收入 |
12 | 794,530.78 |
1,391,652.07 |
2,283,830.02 |
2,005,187.74 |
| 减：营业外支出 |
13 | 361,246.94 |
423,513.24 |
759,946.79 |
1,406,551.85 |
| 四、利润总额 |
107,620,692.50 |
210,749,070.19 |
163,537,720.83 |
121,978,883.24 |
|
| 减：所得税 |
12,428,057.46 |
22,226,541.96 |
10,915,817.64 |
8,900,159.12 |
|
| 少数股东本年损益 |
10,054,206.13 |
23,798,285.00 |
7,652,271.94 |
9,797,724.33 |
|
| 加未确认的投资损失 |
49,385.35 |
213,030.17 |
|||
| 五、净利润 |
85,187,814.26 |
164,937,273.40 |
144,969,631.25 |
103,280,999.79 |
|
| 加：年初未分配利润 |
245,860,822.18 |
253,664,139.79 |
147,388,349.68 |
151,576,274.10 |
|
| 盈余公积金转入数 |
|||||
| 六、可供分配的利润 |
331,048,636.44 |
418,601,413.19 |
292,357,980.93 |
254,857,273.89 |
|
| 减：提取法定公积金 |
16,493,727.34 |
14,496,963.13 |
10,328,099.98 |
||
| 提取法定公益金 |
8,246,863.67 |
7,248,481.56 |
5,164,049.99 |
||
| 提取职工福利及奖励金 |
|||||
| 七、可供股东分配的利润 |
331,048,636.44 | 393,860,822.18 | 270,612,536.24 | 239,365,123.92 |
|
| 减：应付优先股股利 |
|||||
| 提取任意公积金 |
|||||
| 应付普通股股利 |
148,000,000.00 |
14,800,000.00 |
88,800,000.00 |
||
| 转作股本的普通股股利 |
|||||
| 八、未分配利润 | 331,048,636.44 | 245,860,822.18 | 255,812,536.24 | 150,565,123.92 |
1—1—1—76
厦门建发股份有限公司 增发新股招股意向书
比较合并现金流量表（1/2）
| 单位：人民币元 2000 年 5,595,505,013.39 2,820,545.89 209,780,152.66 128,806,865.21 5,936,912,577.15 5,257,714,961.53 1,939,862.20 50,445,515.08 5,739,399.26 15,858,002.58 171,972,265.41 376,994,477.74 5,880,664,483.80 56,248,093.35 113,612,186.38 19,490,173.12 - 1,039,145.05 16,908,440.03 151,049,944.58 48,370,270.49 336,199,457.42 - - 384,569,727.91 -233,519,783.33 180,000,000.00 896,952,884.44 1,076,952,884.44 643,792,549.02 6,855,460.00 250,000.00 43,607,999.39 7,346,555.02 701,852,563.43 375,100,321.01 742,620.70 198,571,251.73 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 |
2003 年1-6 月 |
2002 年 |
2001 年 |
2000 年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 |
4,456,695,861.27 |
7,684,427,059.49 |
6,546,313,299.29 |
5,595,505,013.39 |
| 收取的租金 |
2,820,545.89 |
|||
| 收到的补贴收入 |
||||
| 收到的税费返还 |
158,680,641.46 |
159,592,742.66 |
302,430,450.92 |
209,780,152.66 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 |
489,477,662.45 |
2,352,659,839.78 |
2,259,424,438.93 |
128,806,865.21 |
| 现金流入小计 |
5,104,854,165.18 |
10,196,679,641.93 |
9,108,168,189.14 |
5,936,912,577.15 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 |
4,183,471,546.97 |
7,215,875,797.47 |
6,078,914,810.75 |
5,257,714,961.53 |
| 经营租赁所支付的现金 |
1,939,862.20 |
|||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 |
45,652,569.68 |
74,287,938.12 |
60,248,624.98 |
50,445,515.08 |
| 实际交纳的增值税款 |
157,391,268.78 |
241,857,610.72 |
222,754,231.76 |
5,739,399.26 |
| 支付的所得税款 |
15,858,002.58 |
|||
| 支付的除增值税、所得税以外的其 他税费 |
171,972,265.41 |
|||
| 支付的其他与经营活动有关的现金 |
796,885,402.77 |
2,621,948,044.42 |
2,456,343,433.38 |
376,994,477.74 |
| 现金流出小计 |
5,183,400,788.20 |
10,153,969,390.73 |
8,818,261,100.38 |
5,880,664,483.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
-78,546,623.02 |
42,710,251.20 |
289,907,088.76 |
56,248,093.35 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
||||
| 收回投资所收到的现金 |
308,556,487.30 |
52,523,075.32 |
46,877,180.77 |
113,612,186.38 |
| 分得股利或利润所收到的现金 |
15,679,097.57 |
54,662,036.88 |
51,464,774.53 |
19,490,173.12 |
| 取得债券利息收入所收到的现金 |
- |
|||
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额 |
707,291.13 |
1,540,221.78 |
2,448,169.40 |
1,039,145.05 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 |
9,254.32 |
1,628,582.27 |
16,908,440.03 |
|
| 现金流入小计 |
324,952,130.32 |
108,725,333.98 |
102,418,706.97 |
151,049,944.58 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 |
5,113,896.12 |
29,050,837.51 |
93,742,711.73 |
48,370,270.49 |
| 权益性投资所支付的现金 |
3,490,400.01 |
65,817,200.00 |
272,591,271.24 |
336,199,457.42 |
| 债权性投资所支付的现金 |
- |
|||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 |
164,331.39 |
- |
||
| 现金流出小计 |
8,604,296.13 |
94,868,037.51 |
366,498,314.36 |
384,569,727.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 |
316,347,834.19 |
13,857,296.47 |
-264,079,607.39 |
-233,519,783.33 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
||||
| 吸收权益性投资所收到的现金 |
1,895,000.00 |
13,239,389.43 |
180,000,000.00 |
|
| 发行债券所收到的现金 |
||||
| 借款所收到的现金 |
814,997,503.05 |
1,792,696,352.78 |
947,759,932.32 |
896,952,884.44 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 |
28,581.11 |
|||
| 现金流入小计 |
814,997,503.05 |
1,794,591,352.78 |
961,027,902.86 |
1,076,952,884.44 |
| 偿还债务所支付的现金 |
641,927,307.23 |
1,768,483,767.25 |
816,442,962.48 |
643,792,549.02 |
| 发生筹资费用所支付的现金 |
6,855,460.00 |
|||
| 分配股利或利润所支付的现金 |
159,678,826.38 |
65,073,336.67 |
142,304,376.54 |
250,000.00 |
| 偿付利息所支付的现金 |
43,607,999.39 |
|||
| 融资租赁所支付的现金 |
||||
| 减少注册资本所支付的现金 |
||||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 |
721.50 |
7,346,555.02 |
||
| 现金流出小计 |
801,606,133.61 |
1,833,557,103.92 |
958,748,060.52 |
701,852,563.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
13,391,369.44 |
-38,965,751.14 |
2,279,842.34 |
375,100,321.01 |
| 四、汇率变动对现金的影响 |
||||
| 汇率变动对现金的影响 |
1,525,476.32 |
5,109,169.45 |
3,840,125.24 |
742,620.70 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 |
||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 252,718,056.93 | 22,710,965.98 | 31,947,448.95 | 198,571,251.73 |
1—1—1—77
厦门建发股份有限公司 增发新股招股意向书
比较合并现金流量表（2/2）
| 单位：人民币元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2003年1-6月 | 2002年 | 2001年 | 2000年 |
六、不涉及现金收支的投资和 筹资活动 |
||||
| 以固定资产偿还债务 | ||||
| 以投资偿还债务 | ||||
以固定资产进行长期投资 |
||||
| 以存货偿还债务 | ||||
| 融资租赁固定资产 | ||||
| 七、将净利润调节为经营活动 的现金流量 |
||||
净利润 |
85,187,814.26 | 164,937,273.40 | 144,969,631.25 | 103,280,999.79 |
| 加：计提的减值准备 | -2,616,253.80 | 3,444,471.21 | 12,409,277.30 | |
| 存货跌价损失 | 4,437,726.70 | |||
待摊费用减少（减：增加） |
||||
| 预提费用增加（减：减少） | ||||
| 固定资产折旧 | 11,704,731.51 |
22,959,871.38 |
19,820,139.97 |
28,616,980.61 |
无形资产摊销 |
171,837.38 |
806,552.17 |
622,641.47 |
5,993,218.27 |
| 长期待摊费用 | 16,574,787.74 |
4,290,894.93 |
3,475,232.21 | |
| 待摊费用的减少(减增加) | -64,684.21 | -1,462,687.57 | -2,272,621.39 | |
| 预提费用的增加(减减少) | 2,004,345.30 |
-2,655,244.06 |
-2,499,172.33 | |
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失（减收益） |
381,725.18 |
347,957.62 |
-641,013.75 |
-1,071,081.42 |
| 固定资产报废损失 | 9,222.00 |
52,467.26 | ||
| 财务费用 | 12,628,191.71 |
34,543,681.40 |
48,949,016.24 | 33,303,493.68 |
投资损失（减收益） |
-6,299,096.84 | -36,115,022.43 | -48,229,823.18 |
-12,655,119.36 |
| 递延税款贷项（减借项） | ||||
| 存货的减少（减增加） | -366,682,418.58 |
-64,129,334.50 |
-129,274,869.82 | 28,700,401.22 |
经营性应收项目的减少（减 增加） |
-89,494,492.16 |
-329,073,378.92 |
62,432,637.48 |
-331,381,421.54 |
| 经营性应付项目的增加（减 减少） |
255,331,413.69 | 250,875,941.58 | 189,254,553.72 | 174,763,426.51 |
少数股东本年损益 |
9,797,724.33 | |||
| 购买日前的损益 |
||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -78,546,623.02 | 42,710,251.20 | 289,907,088.76 | 56,248,093.35 |
八、现金及现金等价物净增加 情况 |
||||
| 货币资金的期末余额 | 756,841,994.50 |
504,123,937.57 |
481,412,971.59 | 449,465,522.64 |
| 减：货币资金的期初余额 | 504,123,937.57 | 481,412,971.59 | 449,465,522.64 | 250,894,270.91 |
加：现金等价物的期末余额 |
||||
| 减：现金等价物的期初余额 |
||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 252,718,056.93 | 22,710,965.98 | 31,947,448.95 | 198,571,251.73 |
1—1—1—78
厦门建发股份有限公司 增发新股招股意向书
2002 年度财务报表会计附注
（在本会计报表附注中除特别注明外，所有货币单位均为元）
一、 公司的基本情况
厦门建发股份有限公司（以下简称本公司）由厦门建发集团有限公司（以下简称 建发集团）发起，建发集团将集团本部与港口业务相关的进出口业务和进出口业务部 门的资产以及建发集团全资拥有的厦门建发国际货物运输有限公司、厦门建发包装有 限公司、厦门建发保税品有限公司（后更名为厦门建宇进出口有限公司）、厦门建发报 关行有限公司等四家全资附属企业的净资产折股投入，经改组于 1998 年 5 月以募集方 式设立。本公司首次发行总股本为 18,500 万股，其中社会公众股 5,000 万股。经过送 股和配股后，截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司总股本为 29,600 万股，其中社会公众 股 8,000 万股。本公司是一家集进出口贸易及港口贸易配套服务、房地产开发及物业管 理、实业投资于一体的综合性企业，法定代表人：王宪榕，注册资本： 29,600 万元， 主要经营范围：进出口和代理业务；加工贸易业务；转口贸易业务；外贸咨询业务和 技术交流业务；批发零售；房地产开发与经营；汽车运输；承办合资、合作企业和“三 来一补”业务。
二、 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1. 公司目前执行的会计准则和会计制度
本公司日常会计核算执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，本公司主要参股 公司厦门航空有限公司日常会计核算执行《运输（民用航空）企业会计制度》。 2. 会计年度
1 1 12 31 本公司会计年度自公历每年 月 日起至 月 日止。
3. 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
1—1—1—79
厦门建发股份有限公司 增发新股招股意向书
4. 记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账，并以历史（实际） 成本为计价原则。
5. 外币业务核算方法
本公司及子公司对发生的非本位币经济业务，按业务发生当月一日中国人民银行 公布的市场汇价的中间价 ( “市场汇价” ) 折合为人民币记账。所有货币性外币资产和负 债的年末余额均按年末的市场汇价（中间价）折算为人民币，由此产生的折算差额与 购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本； 与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的作为 汇兑损益计入当年度的财务费用。
6. 外币财务报表的折算方法
— 本公司的子公司厦门联合发展（集团）有限公司的全资子公司 香港厦联发有限 公司的会计报表以港币表述。在编制合并会计报表时，采用现行汇率法折算。其中： 资产负债表中所有资产、负债类项目均按年末市场汇率折算；股东权益项目除“未分 配利润”项目外，均按历史汇率折算，“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该 项目的人民币金额列示；利润表所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目，按 当年度市场汇价的平均值折算；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润表该项 目的数额列示，“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的 数额列示；折算后资产类项目合计数与负债类项目和股东权益类项目合计数之间的差 额，作为“外币报表折算差额”，单独列示在“未分配利润”项目后股东权益项下。
7. 现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8. 短期投资核算方法
本公司短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资的现金股利或利息，于实 际收到时先行冲减投资的账面价值；在处置时，将短期投资的账面价值与实际取得的 价款的差额，作为当年度投资收益。
本公司于年末对短期投资按成本与市价孰低计量。短期投资跌价准备系按单个投
1—1—1—80
厦门建发股份有限公司 增发新股招股意向书
资项目的成本高于其市价的差额提取，预计的短期投资跌价损失，计入当年度损益类 的账项。
9. 应收款项坏账确认标准、坏账损失核算方法及坏账准备的核算方法
本公司坏账损失的核算采用备抵法，按应收款项（含应收账款和其他应收款）年 末余额的一定比例提取坏账准备，具体提取比例为：
| 账 龄 |
提取比例（%） |
|---|---|
| 1 年以内（含1 年，以下类推） |
5 |
| 1 至2 年 |
10 |
| 2 至3 年 |
30 |
| 3 至4 年 |
50 |
| 4 至5 年 |
80 |
| 5 年以上 | 100 |
注：应收出口退税、应收关联方的款项、本公司员工暂借款及存放其他单位的押金、保证金 不计提坏账准备。
本公司确认坏账损失的标准为：
-
1
-
（ ）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
-
2
-
（ ）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
10. 存货核算方法
存货是指本公司在生产经营过程中持有以备销售或者仍然处在生产过程，或者在 生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类库存商品、开发成本、开发 产品、出租开发产品、发出商品、原材料、在产品、自制半成品、包装物和低值易耗 品等。
存货在取得时，以实际成本计价，领用或发出存货的成本视具体情况按具体辨认 法或移动加权平均法计算确定。销售的商品房在尚未竣工决算时，按预算成本结转成 本；竣工决算后，按实际发生的成本进行调整。
本公司存货盘存采用永续盘存制。
低值易耗品和包装物按一次摊销法进行摊销。
报表日，存货按成本与可变现净值孰低法计量。存货跌价准备系按单个存货项目 的成本高于其可变现净值的差额提取，预计的存货跌价损失，计入当年度损益类的账 项。
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11. 长期投资核算方法
本公司的长期投资包括持有时间准备超过 1 年 ( 不含 1 年 ) 的各种股权性质的投资、 不能变现的或不准备变现的债券、其他债权投资和其他长期投资。
长期股权投资的核算方法为：
20% 20% 对拥有被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 或 以上，或虽投资 20% 不足 但具有重大影响的，采用权益法核算。对其他单位的投资占该单位有表决权 20% 20% 20% 资本总额 以下，或对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 或 以上， 但不具有重大影响的，采用成本法核算。对于直接或间接拥有被投资单位有表决权资 50% 本总额 以上的，采用权益法核算并对其会计报表予以合并。采用权益法核算时， 投资最初以初始投资成本计量，投资企业的初始投资成本与应享有被投资单位所有者 权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理。股权投资差额的摊销期限按投资期限 10 与 年孰低平均摊销，摊销金额计入当年度损益。对于纳入合并报表范围的被投资企 业的股权投资差额摊余金额，在合并报表中反映为合并价差。
合并报表单位发生资不抵债时，本公司以账面投资金额为限确认投资损失；对该 合并报表单位未被确认的亏损，本公司在合并会计报表上作为“未确认的投资损失”， 单独列示于资产负债表的“未分配利润”项目前和利润及利润分配表的“少数股东本 年损益”项目后。
长期债权投资的核算方法为：
长期债权投资取得时按实际成本计价，相关的投资收益按照投资期限分期确认。 债券投资的溢价或折价，在债券存续期间采用直线法摊销。
本公司年末对长期投资按照其账面价值与可收回金额孰低计量，并按可收回金额 低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。
12. 固定资产的标准、分类、计价、折旧政策及减值准备计提方法
1 本公司固定资产是指使用期限超过 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以 及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品， 2000 2 单位价值在 元以上，并且使用年限超过 年的，也作为固定资产。
固定资产以实际成本计价；取得成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用， 以及为使固定资产达到预计可使用状态前所必须的支出。
固定资产折旧采用平均年限法计算 , 并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限 和估计残值，确定其折旧率如下：
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| 资产类别 |
使用年限(年) | 预计残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 |
20-50 | 5-10 | 1.80-4.75 |
| 机器设备 |
5-10 | 5-10 | 9.00-19.00 |
| 运输工具 |
5-8 | 5-10 | 11.25-19.00 |
| 办公设备 |
3-5 | 5-10 | 18.00-31.67 |
| 电子设备 | 4-10 | 5-10 | 9.00-23.75 |
固定资产于年末按照账面净值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低 于账面净值的差额，计提固定资产减值准备。
13. 在建工程核算及减值准备计提方法
本公司在建工程以实际成本计价，其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外 币折算差额在固定资产达到预计可使用状态前计入工程成本。在建工程在达到预计使 用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续 的待办理完毕后再作调整。
本公司于年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减 值，则按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的 差额计提在建工程减值准备，并计入营业外支出。
14. 借款费用资本化的核算方法
借款费用资本化确认原则：
因购建固定资产、开发房地产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成 本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当时确认为费用。因安排 专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前、开发 房地产项目竣工前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当时确认为费 用。若辅助费用的金额较小，于发生当时确认为费用。
借款费用资本化期间：
1 （ ）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价 A B 或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化： 、资产支出已经发生； 、借款费用已经发生； C 、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
2 （ ）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 3 过 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新
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开始。
3 （ ）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用 的资本化。
借款费用资本化金额：
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当年末止购建固定资产累计 支出加权平均数与资本化率的乘积。
15. 无形资产计价、摊销及减值准备计提方法
本公司无形资产均按取得成本计价，摊销方法如下：
| 项目 |
摊销方法 |
摊销年限 |
|---|---|---|
| 土地使用权 | 平均年限法 | 受益期 |
本公司于年末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低 于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
16. 长期待摊费用摊销方法
本公司长期待摊费用摊销方法如下：
| 项目 |
摊销方法 |
摊销年限 |
|---|---|---|
| 装修支出 |
平均年限法 |
受益期 |
| 租金支出 |
平均年限法 |
受益期 |
| 造船相关费用 |
于业务完成时一并结算 |
– |
| 固定资产大修理费用 |
平均年限法 |
修理间隔期 |
| 其他长期待摊费用 | 平均年限法 | 受益期 |
17. 收入确认方法
-
1
-
（ ）本公司销售商品收入在下列条件均能满足时予以确认：
-
A 、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
-
B 、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
-
实施控制；
-
C 、与交易相关的经济利益能够流入企业；
-
D 、相关的收入和成本能够可靠地计量。
-
2
-
（ ）本公司房地产销售收入在合同已经签定，商品房已经完工移交，并且符合商
-
品销售收入确认的各项条件时予以确认。
-
3
-
（ ）本公司劳务收入按以下原则确认：
如在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产
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负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
劳务交易的结果在下列条件均能满足时能够可靠地估计：
-
A 、劳务总收入和总成本能够可靠地计量；
-
B 、与交易相关的经济利益能够流入企业；
-
C 、劳务的完成程度能够可靠地确定。
劳务的完成程度按下列方法确定：
-
A 、已完工作的测量；
-
B 、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
-
C 、已经发生的成本占估计总成本的比例。
18. 所得税的会计处理方法
本公司按应付税款法核算企业所得税。
19. 合并会计报表的编制方法
本公司合并会计报表根据财政部财会字 [1995]11 号《关于印发 < 合并会计报表暂行 > 规定 的通知》的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关 50% 资料为依据进行编制。公司本部以及本公司拥有 以上表决权股份的控股子公司均 纳入合并范围。本公司采用完全合并法合并会计报表。
本公司与子公司间以及子公司之间的所有投资、重大交易、资金往来以及公司间 交易未实现利润均在会计报表合并时予以消除。
少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所 拥有的份额计算确定，并作为单独项目列示在资产负债表负债项目与股东权益项目之 间；少数股东应享损益系根据本公司所属各子公司于本年度内实现的损益扣除母公司 投资收益后的余额计算确定，并作为单独项目列示在利润表的利润总额项目之后。
三、 主要税项
本公司及子公司主要的应纳税项列示如下：
1. 流转税
| 税 目 |
税 基 |
税 率(%) |
|---|---|---|
| 增值税 |
商品销售增值额 |
17 |
| 营业税 | 营业收入 | 5 |
| 城市维护建设税 | 营业税和增值税 | 7 |
| 社会事业发展费 | 营业税 | 4 |
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| 门建发股份有限公司 | 增发新股招股 | |
|---|---|---|
| 社会事业发展费 | 增值税 | 3 |
| 教育费附加 | 营业税和增值税 | 3 |
| 地方教育费附加 | 营业税和增值税 | 1 |
注：社会事业发展费自 2002 年 3 月起停止征收；地方教育费附加自 2002 年 3 月起开始征收。
2. 企业所得税
| 公 司 名 称 |
税 率 | 备 注 |
|---|---|---|
| 本公司及子公司 |
15% | – |
| 香港厦联发有限公司 | 16.5% | 本公司的子公司的子公司 |
3. 房产税
75% 1.2% 房产税按照房产原值的 为纳税基准，税率为 ；或以租金收入为纳税基准， 12% 税率为 。
四、 控股子公司及合营企业
1. 控股子公司及合营企业的基本概况如下：
| 公 司 名 称 | 注册资本 （万元） |
经 营 范 围 | 投资额 （万元） |
所占权益 比例（%） |
是否 合并 |
|---|---|---|---|---|---|
| 厦门联合发展（集团）有限公司 | 10,000 | 房地产开发、经营；对外投 资；物业管理等 |
7,500 | 75 | 是 |
| 厦门建发制药有限公司 | 7,500 | 生产、销售各种药品 | 5,700 | 76 | 是 |
| 厦门建发物流有限公司 | 3,000 | 货物的装卸、分拨、配送、 仓储、分包与包装 |
2,850 | 95 | 是 |
| 厦门建发电子有限公司 | 1,305 | 电子产品、家用电器的进出 口及代理 |
1,174.50 | 90 | 是 |
| 上海建发实业有限公司 | 1,000 | 进出口贸易 | 900 | 90 | 是 |
| 厦门建发艺术陶瓷有限公司 | 800 | 生产、销售工艺陶瓷品 | 600 | 75 | 是 |
| 厦门建发日用化学品有限公司 | 560 | 批发日用百货等商品 | 504 | 90 | 是 |
| 厦门建宇进出口有限公司 | 540 | 进出口贸易 | 513 | 95 | 是 |
| 厦门恒驰汽车有限公司 | 510 | 批发、零售汽车、工业机械 及零配件 |
484.50 | 95 | 是 |
| 厦门建发包装有限公司 | 500 | 批发、零售、加工纸及纸制 品、金属材料、木材等 |
475 | 95 | 是 |
| 厦门建益达有限公司 | 500 | 批发、零售五金交电、化工 及电子设备 |
400 | 80 | 是 |
| 厦门建发化工有限公司 | 500 | 进出口贸易 | 475 | 95 | 是 |
| 厦门建发轻工有限公司 | 500 | 进出口贸易 | 475 | 95 | 是 |
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| 厦门建发通讯有限公司 | US$51 |
无线电集群通讯系统的装 配、制造与销售 |
US$38.25 | 75 | 是 |
|---|---|---|---|---|---|
| 厦门联信诚有限公司 | 300 |
进出口贸易 | 240 | 80 | 是 |
| 厦门联仪通有限公司 | 300 |
进出口贸易 | 180 | 60 | 是 |
| 厦门建弘贸易有限公司 | 300 |
进出口贸易 | 285 | 95 | 是 |
2. 同上年相比，合并报表范围发生变更的情况：
本年度合并报表范围增加了四家公司：上海建发实业有限公司、厦门建弘贸易有 限公司、厦门建发化工有限公司和厦门建发轻工有限公司。上述四家公司均系本公司 本年度新增的控股子公司。
本年度合并报表范围减少了两家公司：龙海建盛纸业有限公司和厦门俊泓有限公 司。本公司本年度将持有的上述两家公司的股权全部对外转让。
五、 会计报表主要项目注释
- （一）合并会计报表主要项目注释
1 、 货币资金
货币资金明细项目列示如下：
| 项 目 |
年 末 数 |
年 末 数 |
年 末 数 |
年 初 数 |
年 初 数 |
年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原 币 | 汇 率 | 折合人民币 | 原 币 | 汇 率 | 折合人民币 | |
| 现金—人民币 |
– | – | 176,468.84 | – | – | 123,350.97 |
| —港币 |
3,074.29 | 1.0611 | 3,262.13 | 3,050.00 | 1.0606 | 3,234.83 |
| —美元 |
661.00 | 8.2773 | 5,471.30 | 461.00 | 8.2766 | 3,815.51 |
| 银行存款—人民币 |
– | – | 471,337,648.06 | – | – | 474,400,202.98 |
| —日元 |
2,075,435.00 | 0.069035 | 143,277.66 | 5,508,406.00 | 0.063005 | 347,057.12 |
| —港币 |
4,034,964.84 | 1.0611 | 4,281,501.19 | 2,841,019.08 | 1.0606 | 3,013,184.84 |
| —美元 |
3,399,120.95 | 8.2773 | 28,135,544.22 | 425,552.20 | 8.2766 | 3,522,125.34 |
| —欧元 |
4,720.26 | 8.636 | 40,764.17 | – | – | – |
| 其他货币资金 |
– | – | – | – | – | – |
| 合 计 | – | – | 504,123,937.57 | – | – | 481,412,971.59 |
注：银行存款年末余额中包括人民币定期存款 122,000,000.00 元；住房基金（房改）存款及住 房维修基金存款合计 4,871,606.03 元。
2 、 应收票据
应收票据明细项目列示如下：
| 收票据明细项目列示如下： | ||
|---|---|---|
| 种 类 |
年末数 | 年初数 |
| 商业承兑汇票 |
272,121.27 | – |
| 合 计 | 272,121.27 | – |
- 注：上述商业承兑汇票没有用于贴现、抵押、质押等情况。
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3 、 应收账款
1 （ ）应收账款账龄分析列示如下：
| 账 龄 |
年 末 数 |
年 末 数 |
年 末 数 |
年 初 数 |
年 初 数 |
年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例 （%） |
坏账准备 | 金 额 | 比例 （%） |
坏账准备 | |
| 1 年以内 |
250,341,735.21 | 90.50 | 10,215,019.68 | 193,998,413.59 | 88.65 | 8,207,893.70 |
| 1—2 年 |
9,671,930.06 | 3.50 | 794,204.70 | 9,329,758.99 | 4.26 | 930,086.07 |
| 2—3 年 |
7,779,395.30 | 2.81 | 2,325,149.06 | 10,551,462.94 | 4.82 | 3,165,438.88 |
| 3—4 年 |
7,703,765.49 | 2.78 | 3,851,882.75 | 4,260,731.24 | 1.95 | 2,130,365.62 |
| 4—5 年 |
1,130,572.35 | 0.41 | 904,457.87 | 692,451.24 | 0.32 | 670,159.44 |
| 5 年以上 |
– | – | – | – | – | – |
| 合 计 | 276,627,398.41 | 100.00 | 18,090,714.06 | 218,832,818.00 | 100.00 | 15,103,943.71 |
-
（2）应收账款年末余额中本公司股东厦门建发集团有限公司欠款49,146.88 元。
-
（3）应收账款年末余额前五名的客户应收金额合计63,416,338.00 元，占应收账
-
款总额的比例为22.92%。
-
（4）年末余额中坏账准备计提比例较大（超过40%）的主要应收账款明细及提取理
-
由：
| 由： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 欠款金额 | 提取比例 | 已计提坏账准备 | 提取理由 |
| 泉州祝平印刷物资公司 | 1,074,475.89 | 50% | 537,237.95 | 账龄3-4 年 |
| 泉州金川纸业有限公司 | 928,645.85 | 50% | 464,322.93 | 账龄3-4 年 |
| 陕西省医药保健品采购供应站 | 914,501.13 | 50% | 457,250.57 | 账龄3-4 年 |
| 信实印刷物资公司 | 908,305.85 | 50% | 454,152.93 | 账龄3-4 年 |
| 福建省造纸公司石狮经营部 | 558,426.30 | 50% | 279,213.15 | 账龄3-4 年 |
| 石狮大仑联盛公司 | 547,941.65 | 50% | 273,970.83 | 账龄3-4 年 |
| 厦门新东亚彩印公司 | 492,675.05 | 50% | 246,337.53 | 账龄3-4 年 |
| 厦门恒兴彩印公司 | 337,381.06 | 50% | 168,690.53 | 账龄3-4 年 |
| 晋江仿脚彩印厂 | 330,466.49 | 50% | 165,233.25 | 账龄3-4 年 |
| 厦门福龙达彩印公司 | 304,467.53 | 50% | 152,233.77 | 账龄3-4 年 |
| 厦门兴宏利贸易有限公司 | 579,392.59 | 80% | 463,514.07 | 账龄4-5 年 |
| 合 计 | 6,976,679.39 | – | 3,662,157.51 | – |
（5）年末余额中应收外汇账款列示如下：
| 币 种 | 原 币 | 折算汇率 | 折合人民币 |
|---|---|---|---|
| 美 元 | 6,191,513.87 | 8.2773 | 51,249,017.72 |
| 合 计 | 6,191,513.87 | 8.2773 | 51,249,017.72 |
-
4 、 其他应收款
-
1
-
（ ） 其他应收款账龄分析列示如下：
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| 账 龄 |
年 末 数 |
年 末 数 |
年 末 数 |
年 初 数 |
年 初 数 |
年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例 （%） |
坏账准备 | 金 额 | 比例 （%） |
坏账准备 | |
| 1 年以内 |
424,783,016.48 | 63.52 | 439,961.70 | 363,676,302.29 | 83.92 | 913,079.31 |
| 1—2 年 |
184,388,740.34 | 27.57 | 239,747.96 | 30,485,360.30 | 7.03 | 424,079.88 |
| 2—3 年 |
27,312,778.69 | 4.08 | 1,143,932.82 | 33,084,838.26 | 7.63 | 320,454.47 |
| 3—4 年 |
31,088,644.00 | 4.65 | 5.866.50 | 5,578,268.22 | 1.29 | 2,788,084.12 |
| 4—5 年 |
1,000,826.46 | 0.15 | 800,661.17 | 336,393.30 | 0.08 | 164,480.00 |
| 5 年以上 |
199,893.30 | 0.03 | 8,400.00 | 196,243.97 | 0.05 | 40,570.00 |
| 合 计 | 668,773,899.27 | 100.00 | 2,638,570.15 | 433,357,406.34 | 100.00 | 4,650,747.78 |
-
2 5% 5%
-
（ ）其他应收款年末余额中无持有本单位 （含 ）以上表决权股份的股东单位
-
欠款。
3 （ ）年末余额中金额较大的其他应收款列示如下：
| 名 称 | 年末数 | 性质或内容 |
|---|---|---|
| 应收出口退税 | 393,657,369.61 | 2002 年度出口退税 |
| 应收出口退税 |
144,718,971.13 | 2001 年度出口退税 |
| 厦门新悦华发展有限公司 |
50,000,000.00 | 合作项目款 |
| 昌富利（香港）贸易有限公司 |
32,532,200.04 | 贸易往来款 |
| 厦门建发集团工贸有限公司 |
16,438,655.62 | 贸易往来款 |
| 厦门福达感光材料有限公司 |
2,752,248.34 | 往来款 |
| 合 计 | 640,099,444.74 | – |
4 3 （ ）年末余额中账龄 年以上的主要欠款单位列示如下：
| 名 称 | 金额 | 欠款原因 |
|---|---|---|
| 厦门新悦华发展有限公司 | 29,420,457.90 | 合作项目款 |
| 内部职工 | 1,634,453.10 | 子公司职工购房贷款 |
| 厦门华元贸易有限公司 | 1,000,826.46 | 往来款 |
| 厦门经济特区工程建设公司 |
121,493.30 | 厂房租赁押金 |
| 合 计 | 32,177,230.76 | – |
-
（5）年末余额中坏账准备计提比例较大（超过40%）的主要其他应收款明细及提取
-
理由：
| 由： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 名 称 |
欠款金额 | 提取比例 | 已计提坏账准备 | 提取理由 |
| 厦门华元贸易有限公司 | 1,000,826.46 | 80% | 800,661.17 | 账龄4-5 年 |
| 王刚华 | 10,000.00 | 50% | 5,000.00 | 账龄3-4 年 |
| 厦门市邮电局 | 4,800.00 | 100% | 4,800.00 | 账龄5 年以上 |
| 中国工商银行厦门分行 |
800.00 | 100% | 800.00 | 账龄5 年以上 |
| 合 计 | 1,016,426.46 | – | 811,261.17 | – |
（6）年末余额款中应收外汇账款列示如下：
| 汇账款列示如下： | ||
|---|---|---|
| 原 币 | 折算汇率 | 折合人民币 |
| 30,658,938.87 | 1.0611 | 32,532,200.04 |
| 30,658,938.87 | 1.0611 | 32,532,200.04 |
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5 、 预付账款
1 （ ）预付账款账龄分析如下：
| 账 龄 |
年 末 数 |
年 末 数 |
年 初 数 |
年 初 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例（%） | 金 额 | 比例（%） | |
| 1 年以内 |
261,550,135.80 | 63.93 | 234,298,206.38 | 65.88 |
| 1—2 年 |
104,264,911.42 | 25.49 | 121,340,371.39 | 34.12 |
| 2—3 年 |
40,312,111.46 | 9.85 | – | – |
| 3 年以上 |
3,000,000.00 | 0.73 | – | – |
| 合 计 | 409,127,158.68 | 100.00 | 355,638,577.77 | 100.00 |
注：本公司本年度将预付厦门海沧嵩屿土地使用权定金 300 万元从无形资产转入本科目列示， 该定金已预付三年以上。
2 5% 5% （ ）预付账款年末余额中无持有本单位 （含 ）以上表决权股份的股东单位 欠款。
3 1 （ ）年末余额中账龄超过 年的预付账款主要明细如下：
| 名 称 | 金 额 | 账 龄 | 未收回原因 |
|---|---|---|---|
| 香港海通公司 | 77,330,374.32 | 1-3 年 | 造船相关款项尚未结算 |
| 福州马尾造船厂 | 31,813,270.75 | 1-2 年 | 造船相关款项尚未结算 |
| HELKAMA | 24,256,310.58 | 1-2 年 | 造船相关款项尚未结算 |
| 瑞典FKAB 设计公司 | 4,086,744.82 | 1-3 年 | 造船相关款项尚未结算 |
| FOURNAIS | 2,019,329.83 | 1-2 年 | 造船相关款项尚未结算 |
| S-E Meyer | 1,106,248.62 | 1-3 年 | 造船相关款项尚未结算 |
| 出口卖方信贷保费 | 1,053,847.79 | 2-3 年 | 造船相关款项尚未结算 |
| 中国人民保险公司 | 913,074.04 | 2-3 年 | 造船相关款项尚未结算 |
| JHSG 佣金 | 608,312.31 | 2-3 年 | 造船相关款项尚未结算 |
| 厦门海沧管委会 | 3,000,000.00 | 3-4 年 | 海沧嵩屿土地使用权定金 |
| 广东澄海五金厂 | 13,050.00 | 1-2 年 | 预付材料款 |
| 大连实德塑胶工业公司 | 4,638.40 | 1-2 年 | 预付材料款 |
| 汕头澳利坚制品公司 |
3,825.00 | 1-2 年 | 预付材料款 |
| 合 计 | 146,209,026.46 | – | – |
-
注：本公司与代理船舶出口业务有关的款项、费用均在船舶建造完工并交付使用后予以结算。
-
（4）年末余额中预付外汇账款列示如下：
| 币 种 | 原 币 | 折算汇率 | 折合人民币 |
|---|---|---|---|
| 美 元 |
17,639,354.09 | 8.2773 | 146,006,227.81 |
| 合 计 | 17,639,354.09 | 8.2773 | 146,006,227.81 |
6 、 存货
1 （ ）存货明细项目列示如下：
| 项 目 |
年 末 数 |
年 末 数 |
年 初 数 |
年 初 数 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 存货跌价准备 | 金额 | 存货跌价准备 | |
| 开发成本 |
220,242,029.07 | – | 229,366,850.32 | – |
| 库存商品（产成品） |
223,953,562.52 | 1,361,395.85 | 137,649,348.11 | 4,561,121.94 |
| 开发产品 | 27,692,122.16 | – | 55,807,266.35 | 1,060,000.00 |
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| 73,265,094.74 | 1,060,000.00 | 47,511,851.40 | – |
|---|---|---|---|
| 10,006,301.63 | – | 11,738,511.15 | – |
| 563,905.31 | – | 10,483,155.45 | – |
| 2,794,443.38 | – | 1,849,660.86 | – |
| 681,335.12 | – | 1,326,231.01 | – |
| 1,153,396.55 | – | 1,156,423.07 | – |
| 879,247.87 | – | 925,635.87 | – |
| 1,007,404.30 | – | 327,824.07 | – |
| 45,964.39 | – | 12,321.00 | – |
| – | – | 393.88 | – |
| 562,284,807.04 | 2,421,395.85 | 498,155,472.54 | 5,621,121.94 |
2 （ ）各项存货跌价准备的增减变动情况如下：
| 项 目 |
年初数 | 本年增加 | 本年减少 | 年末数 | 可变现净值的确定 依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 库存商品 |
4,561,121.94 | 873,049.90 | 4,072,775.99 | 1,361,395.85 | 同类商品年末市价 |
| 开发产品 |
1,060,000.00 | – | 1,060,000.00 | – | 详见备注 |
| 出租开发产品 |
– | 1,060,000.00 | – | 1,060,000.00 | 详见备注 |
| 合 计 | 5,621,121.94 | 1,933,049.90 | 5,132,775.99 | 2,421,395.85 | – |
注：厦门联合发展（集团）有限公司的开发产品－角美明珠城 7,686,191.02 元于 1997 年 8 月 竣工，其中包括店面 26 间、写字楼 14 套、住宅 48 套，建筑面积合计 6,870.90 平方米。 1999 年度， 厦门联合发展（集团）有限公司根据相关董事会决议提取存货跌价准备 1,060,000.00 元。该房产截 止本年末均未售出。厦门联合发展（集团）有限公司本年度将其转至出租开发产品。 7 、 待摊费用
待摊费用明细项目列示如下：
| 类 别 |
年 末 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|
| 其他待摊费用 |
1,263,739.69 | 567,484.48 |
| 运费及仓储费 |
348,809.17 | 541,033.88 |
| 待抵消进项税 |
96,637.39 | 485,668.08 |
| 参展费 |
396,820.90 | 191,801.20 |
| 财产保险费 |
89,839.83 | 81,037.90 |
| 场地租金费 |
244,366.60 | 21,095.00 |
| 船舶业务费 |
– | 2,024,689.28 |
| 路牌广告费 |
9,908.67 | – |
| 合 计 | 2,450,122.25 | 3,912,809.82 |
8 、 长期股权投资
长期股权投资明细项目列示如下：
| 项 目 |
年初数 | 本年增加 | 本年减少 | 年末数 |
|---|---|---|---|---|
| 对子公司投资 |
1,746,567.59 | – | 1,746,567.59 | – |
| 对联营企业投资 |
655,009,169.79 | 69,056,763.55 | 30,052,835.86 | 694,013,097.48 |
| 其他股权投资 |
159,784,224.48 | – | 6,988,369.65 | 152,795,854.83 |
| 其他长期投资 |
300,000,000.00 | – | – | 300,000,000.00 |
| 股权投资差额 |
140,004,433.13 | 599,584.60 | 17,285,840.62 | 123,318,177.11 |
| 减：长期股权投资减值准备 |
931,120.43 | – | 391,120.43 | 540,000.00 |
| 合 计 | 1,255,613,274.56 | 69,656,348.15 | 55,682,493.29 | 1,269,587,129.42 |
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注：长期股权投资年初数 1,255,613,274.56 元比上年年末确认数 1,254,463,420.53 元增加 1,149,854.03 元，系由于厦门航空有限公司（本公司拥有 40 ％股份）本年度补计其股东南方航空有 限公司以前年度应付未付的资本金，本公司本年度相应追溯调整以前年度对厦门航空有限公司投资 成本和股权投资差额的确认和摊销。其中，本公司对厦门航空有限公司的初始投资成本增加 8,116,616.71 元，股权投资差额初始金额减少 8,116,616.71 元，截止年初的股权投资差额摊销减少 1,149,854.03 元。
1 （ ）按权益法核算的股权投资明细项目列示如下：
| 名 称 | 初始投资额 | 追加投资额 | 被投资单位权 益累计增减额 |
累计现金红利 |
|---|---|---|---|---|
| 厦门俊泓有限公司 | 2,681,079.74 | – | -2,681,079.74 | – |
| 华美卷烟有限公司 | 12,695,850.00 | – | 56,075,642.58 | 133,212,209.67 |
| 厦门宏发电声有限公司 | 1,440,000.00 | – | 54,593,100.93 | 12,896,740.10 |
| 厦门华联电子有限公司 | 2,450,993.00 | 10,125,000.00 | 22,147,934.26 | 13,848,065.33 |
| 厦门达真磁记录有限公司 | 5,557,668.50 | – | 12,521,984.51 | 17,560,073.86 |
| 厦门航空有限公司 | 428,478,440.21 | – | 21,465,556.05 | 58,105,600.32 |
| 厦门建德开发有限公司 | 25,415,848.99 | -25,415,848.99 | – | 2,000,000.00 |
| 厦门厦大三达膜科技有限 公司 |
8,367,883.98 | – | 1,384,839.73 | 461,550.00 |
| 厦门船舶重工有限公司 | 50,000,000.00 | – | – | – |
| 厦门健鹏农资有限公司 | 6,647,615.40 | – | 60,588.33 | – |
| 厦门导讯电子有限公司 | 1,500,000.00 | – | -1,500,000.00 | – |
| 厦门统一大药房有限公司 | 231,000.00 | 1,015,000.00 | -1,246,000.00 | – |
| 合 计 | 545,466,379.82 | -14,275,848.99 | 162,822,566.65 | 238,084,239.28 |
| 名 称 | 年初余额 | 本年权益增减额 | 本年现金红利 | 年末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 厦门俊泓有限公司 | 1,746,567.59 | -1,746,567.59 | – | – |
| 华美卷烟有限公司 | 65,257,643.72 | 3,513,848.86 | 6,635,286.26 | 68,771,492.58 |
| 厦门宏发电声有限公司 | 50,383,226.91 | 5,649,874.02 | 2,695,004.20 | 56,033,100.93 |
| 厦门华联电子有限公司 | 23,377,801.57 | 11,346,125.69 | 487,006.06 | 34,723,927.26 |
| 厦门达真磁记录有限公司 | 17,964,479.08 | 115,173.93 | 500,000.00 | 18,079,653.01 |
| 厦门航空有限公司 | 458,757,041.45 | -8,813,045.19 | 40,000,000.00 | 449,943,996.26 |
| 厦门建德开发有限公司 | 27,652,960.65 | -27,652,960.65 | – | – |
| 厦门厦大三达膜科技有限 公司 |
9,216,141.20 | 536,582.51 | 461,550.00 | 9,752,723.71 |
| 厦门船舶重工有限公司 | – | 50,000,000.00 | – | 50,000,000.00 |
| 厦门健鹏农资有限公司 | – | 6,708,203.73 | – | 6,708,203.73 |
| 厦门导讯电子有限公司 | 1,279,050.27 | -1,279,050.27 | – | – |
| 厦门统一大药房有限公司 | 1,120,824.94 | -1,120,824.94 | – | – |
| 合 计 | 656,755,737.38 | 37,257,360.10 | 50,778,846.52 | 694,013,097.48 |
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注：本公司本年度将持有的厦门航空有限公司10%的股权质押给中国银行厦门市分行，质押期 限自 2002 年 9 月 12 日起至 2003 年 9 月 12 日止。截止本年末止，本公司已取得该项质押贷款美元 615 万 元，折合人民币 50,905,395.00 元。
（2） 其他股权投资明细项目列示如下：
| 被投资单位名称 | 投资期限 | 投资金额 | 股权比例 | 备 注 |
|---|---|---|---|---|
| 东南铝业有限公司 | 1984年-2014年 | 2,617,412.00 | 30.00% | 注1 |
| 厦门安联企业有限公司 | 1987年-2007年 | 4,756,800.00 | 40.00% | 注1 |
| 福建清流久立茶油有限公司 | 1993年-2011年 | 1,080,000.00 | 40.00% | 注2 |
| 厦门京联机电有限公司 | 1988年-2003年 | 1,003,000.00 | 50.00% | 注3 |
| 香港厦铃企业有限公司 | 1986年起 | 238,296.59 | 20.00% | 注4 |
| 柯达（中国）股份有限公司 | 1998年-2048年 | 66,665,859.00 | 2.086% | – |
| 中国交通银行 | 1999年起 | 24,470,400.00 |
0.74% | 注5 |
| 厦门联发(集团)广告有限公司 | 1984年-2015年 | 408,000.00 | 25.00% | 注6 |
| 大鹏创业投资有限责任公司 | 2000年-2050年 | 40,400,000.00 | 8% | – |
| 厦门信息港建设发展股份有限公司 | 1998年-2048年 | 10,000,000.00 | 10% | – |
| 厦门宏海航运有限公司 | 1992年-2012年 | 1,156,087.24 | 15% | – |
| 合 计 | – | 152,795,854.83 | – | – |
注 1 ：东南铝业有限公司、厦门安联企业有限公司本年度仍采用承包经营方式，本公司未能对 其实施重大影响，因此本公司本年度对上述两家公司的投资仍采用成本法核算。
注 2 ：福建清流久立茶油有限公司经营情况较差，本公司以前年度预计对该公司的长期投资可 能产生损失，已对其计提50%的长期投资减值准备。本年度该公司经营情况未见好转，本公司本年 度维持了上述长期投资减值准备，即未增加减值准备，同时采用成本法核算对该公司的投资。
注 3 ：厦门京联机电有限公司至本年底尚未清理完毕，本公司本年度对该公司的投资采用成本 法核算。
注 4 ：香港厦铃企业有限公司的注册地点在香港，本公司未能对其实施重大影响，本公司本年 度对该公司的投资采用成本法核算。
注 5 ： 1999 年度，本公司从厦门建发集团有限公司受让中国交通银行股份，相关的股权证变更 手续尚未办理完毕。
注 6 ：本公司间接持有厦门联发 ( 集团 ) 广告有限公司 25% 的股权，未能对其实施重大影响，因 此对该项投资暂按成本法核算。
（3） 其他长期投资
其他长期投资均系本公司与厦门建发集团房地产有限公司合作开发房地产项目所 支付的项目投资款，其明细项目列示如下：
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| 项 目 |
分成比例 | 年初数 | 本年增加 | 本年减少 | 年末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 钻石海岸 |
60% | 120,000,000.00 | – | – | 120,000,000.00 |
| 建发花园三期 |
60% | 48,000,000.00 | – | – | 48,000,000.00 |
| 绿家园 |
60% | 132,000,000.00 | – | – | 132,000,000.00 |
| 合 计 | – | 300,000,000.00 | – | – | 300,000,000.00 |
注：上述合作项目均由对方具体负责实施，并按项目进行独立核算，合作双方对项目形成的利 润按约定的比例进行分配。本年度，上述三个项目正在开发期间，尚未产生利润，详见会计报表附 注六之（二）。
（4）股权投资差额明细项目列示如下：
| 被投资单位名称 | 初始金额 | 形成原因 | 摊销期限 | 本年摊销额 | 摊余金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 厦门航空有限公司 1 |
62,931,117.47 | 溢价收购 | 10年 | 16,293,111.73 | 123,556,097.44 |
| 厦门建德开发有限公司 | 892,248.20 | 溢价收购 | 9 年 | 892,248.20 | – |
| 厦门厦大三达膜科技有限公司 | -934,307.18 | 折价收购 | 10 年 | -116,788.40 | -817,518.78 |
| 厦门俊泓有限公司 | 197,282.94 | 溢价收购 | 10 年 | 197,282.94 | – |
| 厦门健鹏农资有限公司 | 599,584.60 | 溢价收购 | 10 年 | 19,986.15 | 579,598.45 |
| 合 计 1 |
63,685,926.03 | – | – | 17,285,840.62 | 123,318,177.11 |
5 （ ）长期股权投资减值准备变化情况及计提原因列示如下：
| 投资类别及项目 |
年初数 | 本年增加 | 本年减少 | 年末数 |
计提原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 福建清流久立茶油 有限公司 |
540,000.00 | – | – | 540,000.00 | 被投资单位已失去竞争能 力,导致财务状况发生恶化 |
| 厦门俊泓有限公司 | 391,120.43 | – | 391,120.43 | – | – |
| 合 计 | 931,120.43 | – | 391,120.43 | 540,000.00 | – |
9 、 合并价差
合并价差明细项目列示如下：
| 合并报表单位 |
初始金额 |
形成原因 |
摊销期限 |
本年摊销额 | 摊余金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 厦门联合发展（集团）有限公司 |
85,025,893.85 |
溢价收购 |
15 年 |
5,668,392.92 | 65,186,518.64 |
| 厦门裕发房地产开发有限公司 |
31,451,338.38 |
溢价收购 |
10 年 |
3,145,133.84 | 23,323,859.30 |
| 厦门建发日用化学品有限公司 |
1,905,172.43 |
溢价收购 |
10 年 |
190,517.24 | 1,143,103.47 |
| 厦门联信诚有限公司 |
-133,403.56 | 折价收购 | 10 年 | -13,340.34 | -80,042.16 |
| 合 计 | 118,249,001.10 | – | – | 8,990,703.66 | 89,573,439.25 |
10 、 固定资产及累计折旧
固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动列示如下：
| 项目 |
年初数 | 本年增加 | 本年减少 | 年末数 |
|---|---|---|---|---|
| 原值合计 |
362,468,041.81 | 86,967,673.84 | 32,264,456.90 | 417,171,258.75 |
| 其中:房屋建筑物 |
269,472,902.49 | 59,022,422.77 | 16,856,007.63 | 311,639,317.63 |
| 机器设备 |
37,837,341.93 | 9,805,402.55 | 8,428,090.19 | 39,214,654.29 |
| 运输工具 |
39,402,345.29 | 7,495,986.61 | 4,276,357.47 | 42,621,974.43 |
| 电子及办公设备 | 15,755,452.10 | 10,643,861.91 | 2,704,001.61 | 23,695,312.40 |
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| 累计折旧合计 |
133,529,704.44 | 22,959,871.38 | 15,895,191.37 | 140,594,384.45 |
|---|---|---|---|---|
| 其中:房屋建筑物 |
78,983,937.86 | 11,483,661.48 | 3,691,812.98 | 86,775,786.36 |
| 机器设备 |
24,187,976.84 | 3,053086.21 | 6,758,608.69 | 20,482,454.36 |
| 运输工具 |
21,370,603.66 | 5,025,176.90 | 3,360,329.85 | 23,035,450.71 |
| 电子及办公设备 |
8,987,186.08 | 3,397,946.79 | 2,084,439.85 | 10,300,693.02 |
| 净值合计 |
228,938,337.37 | – | – | 276,576,874.30 |
| 其中:房屋建筑物 |
190,488,964.63 | – | – | 224,863,531.27 |
| 机器设备 |
13,649,365.09 | – | – | 18,732,199.93 |
| 运输工具 |
18,031,741.63 | – | – | 19,586,523.72 |
| 电子及办公设备 | 6,768,266.02 | – | – | 13,394,619.38 |
-
注1：固定资产本年增加中，由在建工程转入 57,297,685.22 元，详细情况参见会计报表附注五
-
之（一）第 11 项。
-
注 2 ：本年度末，固定资产未发生减值损失，无须计提减值准备。
11 、 在建工程
在建工程明细项目列示如下：
| 工程名称 |
预算数 | 年初数 | 本年增加 | 本年转入固 定资产 |
其他减少数 | 年末数 | 资金来源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 海沧新厂房建 设工程 |
3000万 | 30,326,347.61 | 7,829,679.19 | 38,156,026.80 | – | – | 募股资金 |
| 海沧货运仓库 工程二期 |
2918万 | 23,784,098.80 | 11,279,366.04 | 1,910,400.00 | – | 33,153,064.84 | 募股资金、 自有资金 |
| 厦门丽轩酒店 客房扩建工程 |
2,455.40万 |
15,756,556.52 | 9,609,690.67 | 16,115,654.25 | 9,250,592.94 | – | 自有资金 |
| 象屿仓储 |
500 万 |
4,357,500.00 | 143,175.00 | – | 4,500,675.00 | – | 自有资金 |
| 预付设备款 |
350 万 | 3,459,616.00 | 1,097,134.00 | 119,770.13 | 4,436,979.87 | – | 自有资金 |
| 建发制药旧厂 改造 |
– | – | 735,730.34 | 735,730.34 | – | – | 自有资金 |
| 南山职工宿舍 底层仓库工程 |
80 万 | 520,849.58 | – | – | 130,212.39 | 390,637.19 | 自有资金 |
| 联发大厦内装 修工程 |
205.65万 | 1,508.00 | 1,884,977.85 | – | 1,886,485.85 | – | 自有资金 |
| 南昌仓库工程 |
– | – | 163,059.80 | – | – | 163,059.80 | 自有资金 |
| 其他 |
– | 122,348.55 | 137,755.15 | 260,103.70 | – | – | 自有资金 |
| 合 计 | – | 78,328,825.06 | 32,880,568.04 | 57,297,685.22 | 20,204,946.05 | 33,706,761.83 | – |
- 注1：厦门丽轩酒店客房扩建工程本年其他减少数 9,250,592.94 元，联发大厦内装修工程本年
其他减少数 1,886,485.85 元，系本年度将装修支出从在建工程转至长期待摊费用列示并进行摊销。
-
注 2 ：象屿仓储本年其他减少数 4,500,675.00 元，系本年度将未开发的厦门象屿保税区仓储土
-
地使用权从在建工程转至无形资产列示并进行摊销。
-
注 3 ：预付设备款本年其他减少数 4,436,979.87 元，系本年度根据其实际经济内容将其转至在
-
建工程－海沧新厂房建设工程项目列示。
-
注 4 ：南山职工宿舍底层仓库工程本年其他减少数 130,212.39 元，系本年度将已改造完毕的仓
-
库出售给职工。
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注 5 ：本年度末，在建工程未发生减值损失，无须计提减值准备。
12 、 无形资产
无形资产明细项目列示如下：
| 项 目 | 取得方式 | 原值 | 年初数 | 本年增加 | 本年转出 |
|---|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 购买 | 43,722,808.66 | 35,802,427.51 | 4,500,675.00 | 18,165,602.49 |
| 土地使用权 | 国家划拨 | 666,000.00 | 506,160.00 | – | – |
| 合 计 | – | 44,388,808.66 | 36,308,587.51 | 4,500,675.00 | 18,165,602.49 |
| 项 目 | 本年摊销 | 累计摊销 | 年末数 | 剩余摊销年限 |
|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 793,232.17 | 4,212,938.32 | 21,344,267.85 | 35.5 年～47 年 |
| 土地使用权 | 13,320.00 | 173,160.00 | 492,840.00 | 37 年 |
| 合 计 | 806,552.17 | 4,386,098.32 | 21,837,107.85 | – |
注1：本年增加 4,500,675.00 元系未开发的厦门象屿保税区仓储土地使用权从在建工程转入。
注 2 ：本年转出 18,165,602.49 元，其中厦门海沧管委会的海沧嵩屿土地使用权定金 300 万元转 至预付账款，已开发的土地使用权 11,716,858.20 元转至固定资产，对外转让 3,448,744.29 元。 注 3 ：本年度末，无形资产未发生减值损失，无须计提减值准备。
13 、 长期待摊费用
长期待摊费用明细项目列示如下：
| 项 目 |
原始发生额 | 年初数 | 本年增加 | 本年摊销 | 累计摊销 | 年末数 | 剩余摊销 年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 装修费 |
26,802,001.09 | 10,432,038.23 | 13,665,396.04 | 4,011,358.69 | 6,715,925.51 | 20,086,075.58 | 1~7 年 |
| 造船相关费用 |
11,436,969.31 | 3,046,243.07 | 8,390,726.24 | – | – | 11,436,969.31 | – |
| 租金支出 |
899,291.81 | 814,953.81 | 20,000.00 | 26,445.98 | 90,783.98 | 808,507.83 | 1.5~38 年 |
| 其他 |
1,809,946.72 | 922,707.84 | 158,663.60 | 253,090.26 | 981,665.54 | 828,281.18 | 2~21 月 |
| 合 计 | 40,948,208.93 | 15,215,942.95 | 22,234,785.88 | 4,290,894.93 | 7,788,375.03 | 33,159,833.90 | – |
注：长期待摊费用－装修费本年增加 13,665,396.04 元，其中从在建工程转入本科目 11,137,078.79 元，详细情况参见会计报表附注五之（一） 11 。 14 、 短期借款
短期借款明细项目列示如下：
| 借款类别 |
年 末 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|
| 保证借款 |
265,854,023.86 | 343,968,963.33 |
| 信用借款 |
100,000,000.00 | 16,139,294.43 |
| 质押借款 |
50,905,395.00 | 68,000,000.00 |
| 进口押汇借款 |
9,911,424.43 | – |
| 合 计 | 426,670,843.29 | 428,108,257.76 |
注 1 ：保证借款 265,854,023.86 元，其中 50,000,000.00 元由中国银行厦门市分行提供担保； 69,754,023.86 元由厦门建发集团有限公司提供担保； 6,100,000.00 元由厦门国有资产投资公司提供 担保；其他保证借款 140,000,000.00 元均为本公司控股子公司借款，由本公司提供担保。
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- 注 2 ： 质押借款的质押物为本公司持有的厦门航空有限公司 10% 的股权，详见会计报表附注
八。
注 3 ：年末余额中外币借款列示如下：
| 示如下： | ||
|---|---|---|
| 原 币 | 折算汇率 | 折合人民币 |
| 15,774,569.40 | 8.2773 | 130,570,843.29 |
| 15,774,569.40 | 8.2773 | 130,570,843.29 |
15 、 应付票据
应付票据年末余额 273,616,250.83 元，明细项目列示如下：
| 票据种类 |
年 末 数 | 年 初 数 |
|---|---|---|
| 银行承兑汇票 |
273,616,250.83 | 213,836,435.54 |
| 商业承兑汇票 |
– | 8,000,000.00 |
| 合 计 | 273,616,250.83 | 221,836,435.54 |
16 、 应付账款
应付账款年末余额 288,492,547.48 元，其中：
-
1 3
-
（ ）无账龄超过 年的大额应付账款；
-
2 5% 5%
-
（ ）无欠持有本单位 （含 ）以上表决权股份的股东单位的款项；
3 （ ）应付外汇账款列示如下：
| 币 种 | 原 币 | 折算汇率 | 折合人民币 |
|---|---|---|---|
| 美 元 |
16,823,195.43 | 8.2773 | 139,250,635.57 |
| 合 计 | 16,823,195.43 | 8.2773 | 139,250,635.57 |
17 、 预收账款
预收账款年末余额 567,330,596.86 元，其中：
1 1 （ ）账龄超过 年的预收账款的主要明细项目列示如下：
| 客 户 | 金 额 | 发生时间 |
未结转原因 |
|---|---|---|---|
| B&N NORDSJOFRAKT AB | 31,878,456.00 | 2000 年 |
预收造船款,尚未结算 |
| PALKKIYHTYMA OY |
15,938,074.81 | 2001 年 |
预收造船款,尚未结算 |
| 华明公司 |
4,850,000.00 | 2001 年 |
尚未结算 |
| 厦门聚好贸易有限公司 |
1,885,481.17 | 2000 年 |
尚未结算 |
| 浙江省机要通信中心 |
1,540,000.00 | 2000 年 | 尚未结算 |
| 合 计 | 56,092,011.98 | – | – |
（ 2 ）欠本公司股东单位厦门建发集团有限公司 3,823,823.75 元；
3 （ ）预收外汇账款列示如下：
| 币 种 | 原 币 | 折算汇率 | 折合人民币 |
|---|---|---|---|
| 美 元 |
33,135,948,89 | 8.2773 | 274,276,189.77 |
| 合 计 | 33,135,948,89 | 8.2773 | 274,276,189.77 |
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18 、 应付工资
应付工资年末余额 8,948,178.24 元中，无属于拖欠性质或工效挂钩性质的工资。
19 、 应付股利
应付股利明细项目列示如下：
| 应付股利明细项目列示如下： | ||
|---|---|---|
| 主要投资者 |
年末数 | 年初数 |
| 厦门建发集团有限公司 |
108,000,000.00 | 10,800,000.00 |
| 本公司其他股东 |
40,000,000.00 | 4,000,000.00 |
| 香港海裕实业（中国厦门）有限公司 |
4,899,939.05 | – |
| 合 计 | 152,899,939.05 | 14,800,000.00 |
注1：根据本公司董事会利润分配预案，本公司本年度以2002 年末总股本29,600 万股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利5.00 元（含税），共计派发148,000,000.00 元，参见会计报表附 注十。
注2：应付给香港海裕实业（中国厦门）有限公司的股利4,899,939.05 元系厦门裕发房地产 开发有限公司（本公司的子公司的子公司）截止年末尚未支付的股利。
20 、 应交税金
应交税金明细项目列示如下：
| 税 种 |
年 初 数 | 本年计提数 | 本年缴交数 | 其他减少数 | 年 末 数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 增值税 |
-5,575,636.17 | 16,858,442.01 | 16,566,162.99 | -4,358.98 | -5,278,998.17 |
| 消费税 |
– | 6,924,556.45 | 6,924,556.45 | – | – |
| 营业税 |
1,649,908.22 | 20,113,510.73 | 20,465,352.97 | – | 1,298,065.98 |
| 企业所得税 |
3,930,538.67 | 20,386,954.71 | 14,530,035.60 | -64,923.44 | 9,852,381.22 |
| 城市建设维护税 |
38,980.11 | 420,568.78 | 400,336.63 | – | 59,212.26 |
| 房产税 |
1,235,239.52 | 4,406,083.30 | 5,322,696.30 | – | 318,626.52 |
| 土地使用税 |
– | 209,574.01 | 209,574.01 | – | – |
| 车船使用税 |
– | 18,046.38 | 18,046.38 | – | – |
| 个人所得税 |
314,722.39 | 5,993,958.87 | 5,747,035.57 | – | 561,645.69 |
| 印花税 |
1,440.38 | 25.00 | 1,465.38 | – | – |
| 合 计 | 1,595,193.12 | 75,331,720.24 | 70,185,262.28 | -69,282.42 | 6,810,933.50 |
注：有关税率及减免税情况详见会计报表附注三。
21 、 其他应交款
其他应交款明细项目列示如下：
| 年末数 | 性 质 |
计缴标准 |
|---|---|---|
| 42,093.33 | 税费附加 |
参见本会计报表附注三 |
| 1,831.50 | 税费附加 |
参见本会计报表附注三 |
| 5,469.40 | 税费附加 |
参见本会计报表附注三 |
| 1,068.17 | 税费附加 |
参见本会计报告附注三 |
| 192.15 | 税费附加 |
参见本会计报表附注三 |
| 420.00 | 代扣代缴款项 | – |
| 51,074.55 | – | – |
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22 、 其他应付款
其他应付款年末余额 25,019,708.47 元，其中：
-
1 3
-
（ ） 账龄超过 年的大额其他应付款明细如下：
| 客 户 |
年末数 | 发生时间 |
未支付原因 |
|---|---|---|---|
| 鼎台旅游运动用品（厦门）有限公司 |
340,242.00 | 1999 年 |
厂房租赁保证金 |
| 厦门威迪亚建材工业有限公司 |
338,946.87 | 1999 年 |
厂房租赁保证金 |
| 国本空调股份有限公司 |
180,000.00 | 1999 年 |
往来款项 |
| 福建福联股份有限公司 |
163,548.00 | 1999 年 |
往来款项 |
| 厦门特区工程建设公司 |
154,521.81 | 1995 年 | 往来款项 |
| 合 计 | 1,177,258.68 | – | – |
（ 2 ）欠本公司股东厦门建发集团有限公司 2,303,541.26 元；
3 （ ）金额较大的其他应付款明细项目列示如下：
| 客 户 |
年末数 | 年初数 | 性质或内容 |
|---|---|---|---|
| 房屋出租保证金 |
3,215,960.52 | 3,038,310.50 | 履约保证金 |
| 厦门广厦工程建设有限公司 |
1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 工程款保证金 |
| 长汀凌志扶贫协会 |
950,000.00 | 950,000.00 | 代管股权款 |
| 合 计 | 5,665,960.52 | 5,488,310.50 | – |
23 、 预提费用
预提费用明细项目列示如下：
| 费用类别 |
年末数 | 年初数 | 年末结存原因 |
|---|---|---|---|
| 工程保修款 |
– | 941,211.00 | – |
| 佣金 |
– | 692,769.28 | – |
| 配额 |
– | 484,064.00 | – |
| 运杂费 |
– | 406,179.20 | – |
| 利息 |
108,747.50 | 302,297.50 | 费用归属期为2002 年度 |
| 税金 |
– | 16,664.63 | – |
| 场地租金 |
52,157.10 | – | 费用归属期为2002 年度 |
| 其他预提费用 |
79,748.42 | 52,711.47 | 费用归属期为2002 年度 |
| 合 计 | 240,653.02 | 2,895,897.08 | – |
24 、 一年内到期的长期负债
一年内到期的长期借款年末余额为 125,000,000.00 元，明细情况列示如下：
| 币 种 |
借款条件 |
借款本金 | 折合人民币 |
|---|---|---|---|
| 人民币 | 担保借款 | 125,000,000.00 | 125,000,000.00 |
| – | – | 125,000,000.00 | 125,000,000.00 |
注：上述贷款由厦门建发集团有限公司担保。
25 、 长期借款
长期借款年末余额为 600,952,250.18 元，明细项目列示如下：
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| 贷款单位 |
币种 |
借款条件 |
借款本金 | 折合人民币 |
|---|---|---|---|---|
| 中国银行厦门市分行 |
美元 |
信用借款 |
31,818,151.11 | 263,368,375.18 |
| 中国建设银行厦门分行 |
人民币 |
保证借款 |
30,050,325.00 | 30,050,325.00 |
| 中国农业银行厦门分行 |
人民币 |
保证借款 |
20,033,550.00 | 20,033,550.00 |
| 中国进出口银行 |
人民币 |
保证借款 |
283,000,000.00 | 283,000,000.00 |
| 福建省经济贸易委员会 |
人民币 | 其他借款 | 4,500,000.00 | 4,500,000.00 |
| 合 计 | – | – | – | 600,952,250.18 |
注 1 ：本公司向中国进出口银行的贷款 283,000,000.00 元由厦门建发集团有限公司担保。
注 2 ：本年度增加的福建省经济贸易委员会的长期借款 4,500,000.00 元系根据福建省经济贸易 委员会和福建省财政厅经贸医药 (2002)835 号文件的规定收到的医药储备资金。
26 、 长期应付款
长期应付款明细项目列示如下：
| 种 类 |
期限 | 初始金额 | 应计利息 | 年末数 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋公共维修基金 |
– | 1,759,824.01 | – | 1,759,824.01 |
| 合 计 | – | 1,759,824.01 | – | 1,759,824.01 |
注：房屋公共维修基金的使用须经业主委员会批准。
27 、 少数股东权益
少数股东权益年末余额 121,978,434.77 元，明细项目列示如下：
| 少数股东权益年末余额121,9 | 78,434.77元，明细项目列示如下： | ||
|---|---|---|---|
| 合并报表单位名称 |
少数股东单位名称 |
少数股东 持股比例 |
年末数 |
| 厦门联合发展(集团)有限公司 |
昌富利(香港)贸易有限公司等 |
25% | 97,176,436.31 |
| 厦门建发制药有限公司 |
厦门国有资产投资公司 |
24% | 14,756,232.39 |
| 厦门裕发房地产开发有限公司 |
香港海裕实业有限公司 |
15% | 7,350,743.12 |
| 厦门建发通讯有限公司 |
昌富利(香港)贸易有限公司 |
25% | 2,321,699.29 |
| 厦门鹭路塑料异型材有限公司 |
厦门经济特区工程建设公司等 |
10.90% | 348,323.66 |
| 厦门绿岛药业有限公司 |
厦门华益工贸有限公司 |
5% | – |
| 厦门怀德居物业管理有限公司 | 厦门建发制药有限公司工会委员会 | 5% | 25,000.00 |
| 合 计 | – | – | 121,978,434.77 |
注 1 ：厦门裕发房地产开发有限公司、厦门鹭路塑料异型材有限公司系厦门联合发展（集团） 有限公司会计报表合并单位。厦门绿岛药业有限公司和厦门怀德居物业管理有限公司系厦门建发制 药有限公司会计报表合并单位。
注 2 ：截至本年末止，厦门绿岛药业有限公司已资不抵债，故少数股东权益为 0 。
注 3 ：少数股东权益年初数 103,300,378.80 元比上年年末确认数 103,684,945.18 元减少 384,566.38 元，系本公司本年度对厦门航空有限公司、厦门联合发展（集团）有限公司、厦门建发 物流有限公司和厦门建发制药有限公司的以前年度权益调整事项进行相应追溯调整所致。 28 、 股本
股本本年度无变动，明细项目列示如下：
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| 单位：人民币万元 本年增减变动(+,-) 配股 其他 小计 年末数 – – – 21,600 – – – – – – – 21,600 – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – 21,600 – – – 8,000 – – – – – – – – – – – – – – – 8,000 – – – 29,600 |
单位：人民币万元 本年增减变动(+,-) 配股 其他 小计 年末数 – – – 21,600 – – – – – – – 21,600 – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – 21,600 – – – 8,000 – – – – – – – – – – – – – – – 8,000 – – – 29,600 |
单位：人民币万元 本年增减变动(+,-) 配股 其他 小计 年末数 – – – 21,600 – – – – – – – 21,600 – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – 21,600 – – – 8,000 – – – – – – – – – – – – – – – 8,000 – – – 29,600 |
单位：人民币万元 本年增减变动(+,-) 配股 其他 小计 年末数 – – – 21,600 – – – – – – – 21,600 – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – 21,600 – – – 8,000 – – – – – – – – – – – – – – – 8,000 – – – 29,600 |
|
|---|---|---|---|---|
| 年初数 | 本年增减变动(+,-) |
年末数 | ||
| 配股 | 其他 | 小计 | ||
| 21,600 | – | – | – | 21,600 |
| – | – | – | – | – |
| 21,600 | – | – | – | 21,600 |
| – | – | – | – | – |
| – | – | – | – | – |
| – | – | – | – | – |
| – | – | – | – | – |
| – | – | – | – | – |
| 21,600 | – | – | – | 21,600 |
| 8,000 | – | – | – | 8,000 |
| – | – | – | – | – |
| – | – | – | – | – |
| – | – | – | – | – |
| 8,000 | – | – | – | 8,000 |
| 29,600 | – | – | – | 29,600 |
法人股股东持股情况如下：
| 法人股股东持股情况如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 |
持有法人股股份 (万股) |
占总股本比例（%） |
| 厦门建发集团有限公司 |
21,600 | 72.97 |
| 合 计 | 21,600 | 72.97 |
29 、 资本公积
资本公积本年度无变动，明细项目列示如下：
| 项 目 |
年初数 | 本年增加 | 本年减少 | 年末数 |
|---|---|---|---|---|
| 股本溢价 |
878,379,372.23 | – | – | 878,379,372.23 |
| 股权投资准备 |
7,493,991.71 | – | – | 7,493,991.71 |
| 接受捐赠非现金资产准备 |
102,789.68 | – | – | 102,789.68 |
| 其他资本公积 |
58,722.24 | – | – | 58,722.24 |
| 合 计 | 886,034,875.86 | – | – | 886,034,875.86 |
30 、 盈余公积
盈余公积明细项目列示如下：
| 项 目 |
年初数 | 本年增加 | 本年减少 | 年末数 59,602,847.27 33,363,700.62 92,966,547.89 |
|---|---|---|---|---|
| 法定盈余公积 |
43,109,119.93 | 16,493,727.34 | – | |
| 法定公益金 |
25,116,836.95 | 8,246,863.67 | – | |
| 合 计 | 68,225,956.88 | 24,740,591.01 | – |
注：根据董事会利润分配预案，本年度的法定盈余公积金和法定公益金分别按照净利润的10% 和5%计提，详见会计报表附注十。
1—1—1—101
厦门建发股份有限公司 增发新股招股意向书
31 、 未确认的投资损失
未确认的投资损失年末余额 -213,030.17 元，系厦门绿岛药业有限公司（本公司的 子公司的子公司）截止本年末资不抵债的金额。
32 、 未分配利润
未分配利润年末余额 245,860,822.18 元，本年度变动情况如下：
| 未分配利润年末余额245,860,822.18 | 元，本年度变动情况如下： |
|---|---|
| 项 目 |
金 额 |
| 年初未分配利润 |
253,664,139.79 |
| 加：本年净利润 |
164,937,273.40 |
| 可供分配利润 |
418,601,413.19 |
| 减：本年度利润分配 |
172,740,591.01 |
| 年末未分配利润 | 245,860,822.18 |
注1：上述利润分配事项系本公司根据董事会利润分配预案进行的利润预分配，参见会计报表 附注十。
注 2 ：未分配利润年初数 253,664,139.79 元比上年年末确认数 255,812,536.24 元减少 2,148,396.45
元，调整事项为：
| 元，调整事项为： | ||
|---|---|---|
| 变动内容及变动原因 |
金 额 | 依据和影响 |
| 追溯调整以前年度对厦门航空有限公司股权投资差额的 摊销 |
1,149,854.03 | 依据厦门航空有限公司追 溯调整事项 |
| 追溯调整2001 年度对厦门联合发展（集团）有限公司的 投资收益 |
511,487.28 | 依据厦门联合发展（集团） 有限公司追溯调整事项 |
| 追溯调整以前年度对厦门建发物流有限公司的投资收益 | 151,964.18 | 依据厦门建发物流有限公 司追溯调整事项 |
| 追溯调整以前年度对厦门建发制药有限公司的投资收益 | -1,757,696.76 | 依据厦门建发制药有限公 司追溯调整事项 |
| 追溯调整2001年度所得税 |
-2,204,005.18 | 依据厦门市税务局对2001 年度所得税的汇算清缴 |
| 合 计 | -2,148,396.45 | – |
33 、 主营业务收入和主营业务成本
（1）按业务性质分项列示如下：
| 业务性质 |
本年数 |
本年数 |
上年数 |
上年数 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 港口贸易 |
7,085,056,111.72 | 6,844,033,579.30 | 5,779,919,041.86 | 5,611,147,258.30 |
| 临港工业 |
132,367,445.97 | 108,929,731.56 | 72,351,486.77 | 53,414,541.05 |
| 港口劳务 |
34,485,048.36 | 2,756,004.80 | 29,768,374.31 | 3,833,282.63 |
| 房产销售 |
289,449,297.64 | 187,512,975.25 | 106,344,541.34 | 77,898,242.66 |
| 物业租赁 |
35,600,193.39 | 11,726,672.92 | 35,384,251.87 | 11,627,022.99 |
| 装修工程 |
38,821,106.06 | 33,467,581.90 | 72,986,586.91 | 63,971,263.71 |
| 其他 |
21,982,867.74 | 12,967,960.03 | 4,371,722.80 | 1,893,663.75 |
| 减：公司内行业间抵销 |
173,440,383.64 | 168,728,628.97 | 113,865,549.40 | 108,386,911.50 |
| 合 计 | 7,464,321,687.24 | 7,032,665,876.79 | 5,987,260,456.46 | 5,715,398,363.59 |
（ 2 ）按地区分布分项列示如下：
1—1—1—102
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| 地 区 |
本年数 |
本年数 |
上年数 |
上年数 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 美国地区 |
534,997,880.80 | 492,198,050.34 | 471,181,547.22 | 433,487,023.44 |
| 欧盟地区 |
631,315,744.16 | 606,063,114.39 | 540,641,534.49 | 519,015,873.11 |
| 东欧地区 |
259,597,776.88 | 249,213,865.80 | 253,368,161.63 | 243,233,435.16 |
| 非洲地区 |
144,019,551.84 | 139,698,965.28 | 232,070,256.12 | 225,108,148.44 |
| 中东地区 |
455,078,675.80 | 432,324,742.01 | 439,362,471.48 | 417,394,347.91 |
| 南美地区 |
317,519,296.32 | 298,468,138.54 | 304,204,607.23 | 285,952,330.80 |
| 亚洲地区 |
831,558,523.20 | 781,665,011.81 | 917,779,822.87 | 862,713,033.50 |
| 大洋州地区 |
50,314,981.56 | 47,799,232.48 | 51,648,767.89 | 49,066,329.49 |
| 中国地区 |
4,413,359,640.32 | 4,153,963,385.11 | 2,890,868,836.93 | 2,787,814,753.24 |
| 减：公司内行业间抵销 |
173,440,383.64 | 168,728,628.97 | 113,865,549.40 | 108,386,911.50 |
| 合 计 | 7,464,321,687.24 | 7,032,665,876.79 | 5,987,260,456.46 | 5,715,398,363.59 |
- （3）前五名客户销售收入总额为589,465,720.54元，占全部销售收入的7.90 %。
34 、 主营业务税金及附加
主营业务税金及附加明细项目列示如下：
| 税 种 |
本年数 | 上年数 |
|---|---|---|
| 营业税 |
19,816,913.56 | 10,941,677.22 |
| 城市建设维护税 |
397,623.22 | 351,549.22 |
| 社会事业发展费 |
147,725.45 | 392,457.45 |
| 教育费附加 |
341,767.36 | 160,737.62 |
| 基础设施附加费 |
15.30 | -519.36 |
| 房产税 |
– | 5,431.20 |
| 地方教育费附加 |
40,861.81 | – |
| 河道堤防维护费 |
1,068.17 | – |
| 特种行业税 |
7,316.00 | – |
| 厨师税 |
2,800.00 | – |
| 合 计 | 20,756,090.87 | 11,851,333.35 |
35 、 其他业务利润
其他业务收入及其他业务支出的明细项目列示如下：
| 业务类别 |
收 入 |
收 入 |
支 出 |
支 出 |
利 润 |
利 润 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上年数 | 本年数 | 上年数 | 本年数 | 上年数 | 本年数 | |
| 房产合作利润 |
35,496,989.87 | 4,768,433.86 | – | – | 35,496,989.87 | 4,768,433.86 |
| 租赁收入 |
3,156,112.64 | 3,213,416.14 | 155,000.41 | 357,482.91 | 3,001,112.23 | 2,855,933.23 |
| 材料让售 |
1,955,052.14 | 731,515.94 | 1,839,114.85 | 684,532.12 | 115,937.29 | 46,983.82 |
| 服务收入 |
4,423,378.17 | 2,366,359.32 | 186,420.52 | 45,146.71 | 4,236,957.65 | 2,321,212.61 |
| 其他收入 |
1,168,024.10 | 1,880,756.02 | 81,030.15 | 174,099.29 | 1,086,993.95 | 1,706,656.73 |
| 合 计 | 46,199,556.92 | 12,960,481.28 | 2,261,565.93 | 1,261,261.03 | 43,937,990.99 | 11,699,220.25 |
36 、 财务费用
财务费用明细项目列示如下：
| 类 别 |
本年数 | 上年数 |
|---|---|---|
| 利息支出 |
39,652,850.85 | 48,949,016.24 |
| 减：利息收入 |
13,867,994.94 | 17,945,440.07 |
| 汇兑损失 | 1,570,108.90 | 53,951.42 |
1—1—1—103
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| 厦门建发股份有限公司 | 增 | |
|---|---|---|
| 减：汇兑收益 |
6,679,278.35 | 3,894,076.66 |
| 其他 |
7,953,998.11 | 7,617,111.10 |
| 合 计 | 28,629,684.57 | 34,780,562.03 |
37 、 投资收益
投资收益明细项目列示如下：
| 项 目 |
本 年 数 | 上 年 数 |
|---|---|---|
| 按权益法确认的投资收益 |
53,461,585.57 | 72,042,753.27 |
| 按成本法确认的投资收益 |
4,915,051.48 | 2,896,010.28 |
| 股权投资差额摊销 |
-18,279,773.73 | -16,331,970.63 |
| 合并价差摊销 |
-8,990,703.66 | -9,077,156.51 |
| 长期投资减值准备 |
– | -391,120.43 |
| 股权投资转让收益 |
5,008,862.77 | -97,031.13 |
| 合 计 | 36,115,022.43 | 49,041,484.85 |
注：投资收益汇回不存在重大限制。
38 、 所得税
本年度企业所得税为 22 ， 226,541.96 元。本公司在计算企业所得税时采用应付税款 法，将本年税前会计利润调整为应纳税所的额，再根据适用税率计算所得税额。本年 度企业所得税有关税收事宜尚待税务局汇算核定。 39 、 少数股东本年损益
少数股东本年损益明细项目列示如下：
| 合并报表单位 |
少数股东单位 |
少数股东 持股比例 |
金 额 |
|---|---|---|---|
| 厦门联合发展(集团)有限公司 |
昌富利(香港)贸易有限公司等 |
25% | 19,565,028.67 |
| 厦门建发通讯有限公司 |
昌富利(香港)贸易有限公司 |
25% | 172,596.59 |
| 厦门建发制药有限公司 |
厦门国有资产投资公司 |
24% | -1,413,253.09 |
| 厦门裕发房地产开发有限公司 |
香港海裕实业有限公司 |
15% | 5,460,752.56 |
| 厦门鹭路塑料异型材有限公司 |
厦门经济特区工程建设公司等 |
10.90% | 20,136.55 |
| 厦门绿岛药业有限公司 |
厦门华益工贸有限公司 | 5% | -6,976.28 |
| 合 计 | – | – | 23,798,285.00 |
40 、 收到的其他与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金 2,352,659,839.78 元，主要为收到的关联方往 来款。
- 41 、 支付的其他与经营活动有关的现金
支付的其他与经营活动有关的现金 2,621,948,044.42 元，主要为支付的关联方往 来款。
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- （二）母公司会计报表主要项目注释
1 、 应收账款
-
1
-
（ ） 应收账款账龄分析列示如下：
| 账 龄 |
年 末 数 |
年 末 数 |
年 末 数 |
年 初 数 |
年 初 数 |
年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 |
比例（%） | 坏账准备 | 金额 | 比例（%） | 坏账准备 | |
| 1 年以内 |
188,486,292.84 | 90.29 | 7,306,921.84 | 146,215,601.68 | 87.71 | 6,829,086.37 |
| 1—2 年 |
5,977,625.79 | 2.86 | 597,762.58 | 8,409,314.36 | 5.04 | 840,931.44 |
| 2—3 年 |
7,387,475.99 | 3.54 | 2,216,242.80 | 8,633,962.41 | 5.18 | 2,590,188.72 |
| 3—4 年 |
6,330,194.96 | 3.03 | 3,165,097.48 | 3,450,652.88 | 2.07 | 1,725,326.44 |
| 4—5 年 |
579,392.59 | 0.28 | 463,514.07 | – | – | – |
| 5 年以上 |
– |
– | – | – | – | – |
| 合 计 | 208,760,982.17 | 100.00 | 13,749,538.77 | 166,709,531.33 | 100.00 | 11,985,532.97 |
-
（2）应收账款年末余额中无持有本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东单位
-
欠款。
-
（3）应收账款前五名金额合计53,665,988.17 元，占应收账款总额的比例为
-
25.71%。
-
（4）年末余额中坏账准备计提比例较大（超过40%）的主要应收账款明细及提取 理由：
| 理由： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 欠款金额 | 提取比例 | 已计提坏账准备 | 提取理由 |
| 泉州祝平印刷物资公司 | 1,074,475.89 | 50% | 537,237.95 | 账龄3-4 年 |
| 泉州金川纸业有限公司 | 928,645.85 | 50% | 464,322.93 | 账龄3-4 年 |
| 信实印刷物资公司 | 908,305.85 | 50% | 454,152.93 | 账龄3-4 年 |
| 福建省造纸公司石狮经营部 | 558,426.30 | 50% | 279,213.15 | 账龄3-4 年 |
| 石狮大仑联盛公司 | 547,941.65 | 50% | 273,970.83 | 账龄3-4 年 |
| 厦门新东亚彩印公司 | 492,675.05 | 50% | 246,337.53 | 账龄3-4 年 |
| 厦门恒兴彩印公司 | 337,381.06 | 50% | 168,690.53 | 账龄3-4 年 |
| 晋江仿脚彩印厂 | 330,466.49 | 50% | 165,233.25 | 账龄3-4 年 |
| 厦门福龙达彩印公司 | 304,467.53 | 50% | 152,233.77 | 账龄3-4 年 |
| 厦门兴宏利贸易有限公司 |
579,392.59 | 80% | 463,514.07 | 账龄4-5 年 |
| 合 计 | 6,062,178.26 | – | 3,204,906.94 | – |
（5）年末余额中应收外汇账款列示如下：
| 币 种 | 原 币 | 折算汇率 | 折合人民币 |
|---|---|---|---|
| 美 元 |
6,021,920.23 | 8.2773 | 49,845,240.32 |
| 合 计 | 6,021,920.23 | 8.2773 | 49,845,240.32 |
2 、 其他应收款
-
1
-
（ ） 其他应收款账龄分析列示如下：
1—1—1—105
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| 账 龄 |
年 末 数 |
年 末 数 |
年 末 数 |
年 初 数 |
年 初 数 |
年 初 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例（% | ）坏账准备 | 金额 | 比例（% | ） 坏账准备 |
|
| 1 年以内 |
411,551,056.10 | 57.51 | 146,739.60 | 330,234,513.61 | 63.56 | 312,294.03 |
| 1—2 年 |
179,326,160.96 | 25.06 | 180,912.25 | 8,681,418.15 | 1.67 | 303,497.23 |
| 2—3 年 |
2,694,789.79 | 0.38 | 808,436.93 | 86,985,777.18 | 16.74 | 319,934.57 |
| 3—4 年 |
85,929,328.62 | 12.01 | 5,000.00 | 93,592,605.57 | 18.02 | 755,967.10 |
| 4—5 年 |
36,081,497.84 | 5.04 | 800,661.17 | – | – | – |
| 5 年以上 |
– | – | – | 70,000.00 | 0.01 | – |
| 合 计 | 715,582,833.31 | 100.00 | 1,941,749.95 | 519,564,314.51 | 100.00 | 1,691,692.93 |
2 5% 5% （ ）其他应收款年末余额中无持有本单位 （含 ）以上表决权股份的股东单 位欠款。
3 （ ）年末余额中金额较大的其他应收款明细列示如下：
| 名 称 | 金 额 | 性质或内容 | 备 注 |
|---|---|---|---|
| 应收出口退税 | 381,696,159.19 | 2002 年度出口退税 | 不予计提坏账准备 |
| 应收出口退税 | 144,718,971.13 | 2001 年度出口退税 | 不予计提坏账准备 |
| 厦门建发集装箱储运有限公司 | 98,000,000.00 | 往来款 | 合并时予以抵消 |
| 昌富利（香港）贸易有限公司 | 32,532,200.04 | 往来款 | 贸易往来款 |
| 厦门建发艺术陶瓷有限公司 | 23,000,000.00 | 往来款 | 合并时予以抵消 |
| 厦门建发集团工贸有限公司 | 16,438,655.62 | 往来款 | 关联方款项 |
| 厦门建发包装有限公司 | 4,370,519.04 | 往来款 | 合并时予以抵消 |
| 合 计 | 700,756,505.02 | – | – |
注：其他应收款前五名金额合计696,385,985.98 元，占其他应收款总额的比例为97.32%。
4 3 （ ）年末余额中账龄 年以上的主要欠款单位如下：
| 名 称 | 金额 | 欠款原因 | 未收回原因 |
|---|---|---|---|
| 厦门建发艺术陶瓷有限公司 | 23,000,000.00 | 往来款 | 子公司往来款项 |
| 厦门建发集装箱储运有限公司 | 98,000,000.00 | 往来款 | 子公司往来款项 |
| 厦门华元贸易有限公司 | 1,000,826.46 | 往来款 | – |
| 合 计 | 122,000,826.46 | – | – |
（5）年末余额中坏账准备计提比例较大（超过40%）的主要其他应收款明细及提 取理由：
| 取理由： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 名 称 | 欠款金额 | 提取比例 | 已计提坏账准备 | 提取理由 |
| 厦门华元贸易有限公司 | 1,000,826.46 | 80% | 800,661.17 | 账龄4-5 年 |
| 合 计 | 1,000,826.46 | 80% | 800,661.17 | – |
（6）年末余额中应收外汇账款列示如下：
| 币 种 | 原 币 | 折算汇率 | 折合人民币 |
|---|---|---|---|
| 港 币 |
30,658,938.87 | 1.0611 | 32,532,200.04 |
| 合 计 | 30,658,938.87 | 1.0611 | 32,532,200.04 |
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3 、 长期股权投资
长期股权投资明细项目列示如下：
| 项 目 |
年初数 | 本年增加 | 本年减少 | 年末数 |
|---|---|---|---|---|
| 对子公司投资 |
381,774,682.86 | 74,724,995.71 | 11,148,962.45 | 445,350,716.12 |
| 对联营企业投资 |
495,626,143.30 | 48,431,741.05 | 27,652,960.65 | 516,404,923.70 |
| 其他股权投资 |
50,400,000.00 | – | – | 50,400,000.00 |
| 其他长期投资 |
300,000,000.00 | – | – | 300,000,000.00 |
| 股权投资差额 |
212,099,582.90 | 599,584.60 | 23,131,410.44 | 189,567,757.06 |
| 减：长期股权投资减 值准备 |
391,120.43 | – | 391,120.43 | – |
| 合 计 | 1,439,509,288.63 | 123,756,321.36 | 61,542,213.11 | 1,501,723,396.88 |
1 （ ）按权益法核算的股权投资明细项目列示如下：
| 名 称 | 初始投资额 | 追加投资额 | 被投资单位权益 累计增减额 |
累计现金红利 |
|---|---|---|---|---|
| 厦门联合发展（集团）有限公司 | 164,209,274.97 | – | 127,320,033.95 | 6,800,000.00 |
| 厦门建发制药有限公司 | 12,600,000.00 | 44,400,000.00 | -10,271,930.76 | – |
| 厦门建发电子有限公司 | 12,629,803.36 | – | -4,277,468.94 | 661,249.32 |
| 龙海建盛纸业有限公司 | 9,000,000.00 | -9,000,000.00 | – | 826,688.56 |
| 厦门建发通讯有限公司 | 6,118,939.49 | – | 846,158.40 | 2,037,310.72 |
| 厦门建发艺术陶瓷有限公司 | 6,000,000.00 | – | 1,201,439.88 | 1,027,027.43 |
| 厦门建宇进出口有限公司 | 5,400,000.00 | -270,000.00 | 823,640.51 | 3,144,376.77 |
| 厦门建益达有限公司 | 4,166,977.07 | – | 333,115.89 | 1,672,364.75 |
| 厦门联信诚有限公司 | 2,533,403.56 | – | 655,437.64 | 4,292,280.97 |
| 厦门建发日用化学品有限公司 | 2,923,305.54 | – | 1,037,273.25 | 111,759.23 |
| 厦门俊泓有限公司 | 2,681,079.74 | -2,681,079.74 | – | – |
| 厦门建发物流有限公司 | 28,500,000.00 | – | -488,426.57 | 1,229,353.43 |
| 厦门恒驰汽车有限公司 | 2,850,000.00 | 6,650,000.00 | 864,634.90 | 76,822.95 |
| 厦门建发包装有限公司 | 4,750,000.00 | – | 653,813.32 | 198,432.38 |
| 厦门联仪通有限公司 | 1,800,000.00 | – | -151,846.36 | – |
| 上海建发实业有限公司 | 9,000,000.00 | – | 196,333.57 | – |
| 厦门建弘贸易有限公司 | 2,850,000.00 | – | -872.85 | – |
| 厦门建发化工有限公司 | 4,750,000.00 | – | -1,161.85 | – |
| 厦门建发轻工有限公司 | 4,750,000.00 | – | -1,161.85 | – |
| 厦门航空有限公司 | 428,478,440.21 | – | 21,465,556.05 | 58,105,600.32 |
| 厦门建德开发有限公司 | 25,415,848.99 | -25,415,848.99 | – | 2,000,000.00 |
| 厦门厦大三达膜科技有限公司 | 8,367,883.98 | – | 1,384,839.73 | 461,550.00 |
| 厦门船舶重工有限公司 | 50,000,000.00 | – | – | – |
| 厦门健鹏农资有限公司 | 6,647,615.40 | – | 60,588.33 | – |
| 合 计 | 806,422,572.31 | 13,683,071.27 | 141,649,996.24 | 82,644,816.83 |
| 名 称 | 年初余额 | 本年权益增减额 | 本年现金红利 | 年末余额 |
| 厦门联合发展（集团）有限公司 | 232,834,222.93 | 58,695,085.99 | – | 291,529,308.92 |
1—1—1—107
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| 厦门建发制药有限公司 | 51,203,370.69 | -4,475,301.45 | – | 46,728,069.24 |
|---|---|---|---|---|
| 厦门建发电子有限公司 | 10,089,092.92 | -1,736,758.50 | – | 8,352,334.42 |
| 龙海建盛纸业有限公司 | 9,402,394.86 | -9,402,394.86 | 187,175.70 | – |
| 厦门建发通讯系统有限公司 | 7,175,528.07 | -210,430.18 | 728,234.20 | 6,965,097.89 |
| 厦门建发艺术陶瓷有限公司 | 6,860,301.45 | 341,138.43 | 436,053.71 | 7,201,439.88 |
| 厦门建宇进出口有限公司 | 6,425,970.49 | -472,329.98 | 560,715.82 | 5,953,640.51 |
| 厦门建益达有限公司 | 4,890,728.82 | -390,635.86 | 404,872.17 | 4,500,092.96 |
| 厦门联信诚有限公司 | 4,166,758.51 | -977,917.31 | 2,572,280.97 | 3,188,841.20 |
| 厦门建发日用化学品有限公司 | 5,276,200.77 | -1,315,621.98 | – | 3,960,578.79 |
| 厦门俊泓有限公司 | 1,746,567.59 | -1,746,567.59 | – | – |
| 厦门建发物流有限公司 | 30,098,262.33 | -2,086,688.90 | 1,229,353.43 | 28,011,573.43 |
| 厦门恒驰汽车有限公司 | 4,935,379.94 | 5,429,254.96 | 76,822.95 | 10,364,634.90 |
| 厦门建发包装有限公司 | 4,983,449.85 | 420,363.47 | 198,432.38 | 5,403,813.32 |
| 厦门联仪通有限公司 | 1,686,453.64 | -38,300.00 | – | 1,648,153.64 |
| 上海建发实业有限公司 | – | 9,196,333.57 | – | 9,196,333.57 |
| 厦门建弘贸易有限公司 | – | 2,849,127.15 | – | 2,849,127.15 |
| 厦门建发化工有限公司 | – | 4,748,838.15 | – | 4,748,838.15 |
| 厦门建发轻工有限公司 | – | 4,748,838.15 | – | 4,748,838.15 |
| 厦门航空有限公司 | 458,757,041.45 | -8,813,045.19 | 40,000,000.00 | 449,943,996.26 |
| 厦门建德开发有限公司 | 27,652,960.65 | -27,652,960.65 | – | – |
| 厦门厦大三达膜科技有限公司 | 9,216,141.20 | 536,582.51 | 461,550.00 | 9,752,723.71 |
| 厦门船舶重工有限公司 | – | 50,000,000.00 | – | 50,000,000.00 |
| 厦门健鹏农资有限公司 | – | 6,708,203.73 | – | 6,708,203.73 |
| 合 计 | 877,400,826.16 | 84,354,813.66 | 46,855,491.33 | 961,755,639.82 |
（2）其他股权投资明细项目列示如下：
| 被投资单位名称 | 投资期限 | 投资金额 | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 大鹏创业投资有限责任公司 | 2000 年-2050 年 | 40,400,000.00 | 8% |
| 厦门信息港建设发展股份有限公司 | 1998 年-2048 年 | 10,000,000.00 | 10% |
| 合 计 | – | 50,400,000.00 | – |
（3）其他长期投资
其他长期投资均系本公司与厦门建发集团有限公司或厦门建发集团房地产有限公 司合作开发房地产项目所支付的项目投资款，其明细项目列示如下：
| 项 目 |
分成比例 | 年初数 | 本年增加 | 本年减少 | 年末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 钻石海岸 |
60% | 120,000,000.00 | – | – | 120,000,000.00 |
| 建发花园三期 |
60% | 48,000,000.00 | – | – | 48,000,000.00 |
| 绿家园 |
60% | 132,000,000.00 | – | – | 132,000,000.00 |
| 合 计 | – | 300,000,000.00 | – | – | 300,000,000.00 |
（4）股权投资差额明细项目列示如下：
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| 被投资单位名称 | 初始金额 | 形成原因 | 摊销期限 | 本年摊销额 | 摊余金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 厦门航空有限公司 |
162,931,117.47 | 溢价收购 | 10年 | 16,293,111.73 | 123,556,097.44 |
| 厦门联合发展（集团） 有限公司 |
85,025,893.85 | 溢价收购 | 15年 | 5,668,392.92 | 65,186,518.64 |
| 厦门建发日用化学品有 限公司 |
1,905,172.43 | 溢价收购 | 10年 | 190,517.24 | 1,143,103.47 |
| 厦门建德开发有限公司 |
1,147,176.25 | 溢价收购 | 9 年 | 892,248.20 | – |
| 厦门厦大三达膜科技有 限公司 |
-1,167,883.98 | 折价收购 | 10年 | -116,788.40 | -817,518.78 |
| 厦门俊泓有限公司 | 281,832.78 | 溢价收购 | 10 年 | 197,282.94 | – |
| 厦门联信城有限公司 | -133,403.56 | 折价收购 | 10 年 | -13,340.34 | -80,042.16 |
| 厦门健鹏农资有限公司 | 599,584.60 | 溢价收购 | 10 年 | 19,986.15 | 579,598.45 |
| 合 计 | 250,589,489.84 | – | – | 23,131,410.44 | 189,567,757.06 |
4 、 主营业务收入和主营业务成本
主营业务收入和主营业务成本按业务性质分项列示如下：
| 业务种类 |
本年数 |
本年数 |
上年数 |
上年数 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 港口贸易 |
6,745,869,618.32 | 6,520,004,358.41 | 5,553,389,937.74 | 5,398,060,632.11 |
| 港口劳务 |
3,185,471.52 | 1,626,877.09 | 3,602,864.28 | 1,136,139.67 |
| 减：公司内行业间 抵减 |
– | – | – | – |
| 合 计 | 6,749,055,089.84 | 6,521,631,235.50 | 5,556,992,802.02 | 5,399,196,771.78 |
5 、 投资收益
投资收益明细项目列示如下：
| 项 目 |
本 年 数 | 上 年 数 |
|---|---|---|
| 按权益法确认的投资收益 |
85,639,903.06 | 78,818,401.83 |
| 按成本法确认的投资收益 |
3,402,744.73 | 1,091,292.03 |
| 股权投资差额摊销 |
-22,137,477.34 | -22,177,540.46 |
| 长期投资减值准备 |
– | -391,120.43 |
| 股权转让收益 |
4,725,653.05 | – |
| 合 计 | 71,630,823.50 | 57,341,032.97 |
六、 关联方关系及其交易
（一） 关联方关系
1 ． 存在控制关系的关联方
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 |
与本企业 的关系 |
经济性质 或类型 |
法定代表人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 厦门建发集团有限公司 | 中国厦门 | 承办三资企业、房 地产开发等 |
母公司 | 国有独资 | 王宪榕 |
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2 ． 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
| 2． 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 | 2． 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 | 2． 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 | 2． 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 | 2． 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：人民币万元 | ||||
| 公司名称 |
年初数 | 本年增加数 | 本年减少数 | 年末数 |
| 厦门建发集团有限公司 | 30,000 | – | – | 30,000 |
3 ． 存在控制关系的关联方所持股份及其变化
| 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 年 初 数 | 本年增加 | 本年减少 | 年 末 数 | ||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 金额 |
百分比 | |
| 厦门建发集团有限公司 | 21,600 | 72.97% | – | – | – | – | 21,600 | 72.97% |
4 ． 不存在控制关系的关联方
| 存在控制关系的关联方 | |
|---|---|
| 企业名称 |
与本公司关系 |
| 昌富利(香港)贸易有限公司 |
同一母公司 |
| 厦门华侨电子股份有限公司 |
间接受本公司的母公司控制 |
| 厦门华侨电子企业有限公司 |
同一母公司 |
| 厦门华益工贸有限公司 |
同一母公司 |
厦门建发集团工贸有限公司 |
同一母公司 |
| 厦门建发象屿进出口贸易公司 |
同一母公司 |
| 厦门新悦华发展有限公司 |
同一母公司 |
| 厦门厦华三宝计算机有限公司 |
间接受本公司的母公司控制 |
| 厦门福达感光材料有限公司 |
子公司的对外投资单位 |
| 厦门达真磁记录有限公司 |
子公司的对外投资单位 |
| 厦门厦华移动通讯设备有限公司 |
间接受本公司的母公司控制 |
| 厦门悦华酒店 |
同一母公司 |
厦门联发（集团）广告有限公司 |
子公司的对外投资单位 |
| 厦门联发（集团）象屿有限公司 |
子公司的对外投资单位 |
| 厦门华联电子有限公司 |
子公司的对外投资单位 |
| 厦门建邦投资咨询有限公司 |
同一母公司 |
| 厦门厦华新技术有限公司 | 间接受本公司的母公司控制 |
（二） 关联方交易
1 ． 销售 ( 采购 ) 货物或提供劳务
A 、本公司向关联方销售货物明细项目列示如下：
| 关联方名称 | 定价政策 | 本年度 | 本年度 | 上年度 | 上年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销货金额 | 占销货总 额的比例 |
销货金额 | 占销货总 额的比例 |
||
| 厦门华侨电子股份有限公司 | 参照市价 | 935,008.52 | 0.014% | 204,348.55 | 0.004% |
| 厦门建发集团工贸有限公司 | 参照市价 | 370,705,070.80 | 5.64% | 85,978,646.00 | 1.49% |
| 厦门建发集团有限公司 | 参照市价 | – | – | 66,020.52 | 0.001% |
| 厦门厦华移动通讯设备有限公司 | 参照市价 | 5,437.90 | – | 53,583,171.63 | 0.93% |
| 厦门新悦华发展有限公司 | 参照市价 | – | – | 51,282.05 | 0.001% |
| 厦门厦华新技术有限公司 | 参照市价 | 266,794.86 | 0.004% | – | – |
| 合 计 | – | 371,912,312.08 | 5.658% | 139,883,468.75 | 2.426% |
1—1—1—110
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B 、 本公司代理关联方进口货物明细项目列示如下：
| 关联方名称 | 定价政策 | 本年度 | 本年度 | 上年度 | 上年度 |
|---|---|---|---|---|---|
代理金额 |
占代理总 额的比例 |
代理金额 | 占代理总 额的比例 |
||
| 厦门华侨电子股份有限公司 | 参照市价 | 89,397,766.54 | 17.74% | 218,374.00 | 0.056% |
| 厦门厦华移动通讯设备有限公司 | 参照市价 | 11,440,835.00 | 2.27% | – | – |
| 合 计 | – | 100,838,601.54 | 20.01% | 218,374.00 | 0.056% |
注：本公司代理厦门华侨电子股份有限公司进口货物 89,397,766.54 元，收取代理费 622,246.80 元。
C 、本公司向关联方销售房产明细项目列示如下：
| 关联方名称 | 定价政策 | 本年度 金额 占房产销售的比例 |
本年度 金额 占房产销售的比例 |
上年度 | 上年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 占房产销售的比例 | 金额 |
占房产销售的比例 | |||
| 厦门悦华酒店 | 参照市价 | – |
– | 6,821,649.00 | 6.41% |
| 合 计 | – | – | – | 6,821,649.00 | 6.41% |
D 、本公司向关联方提供劳务明细项目列示如下：
| 关联方名称 | 交易事项 | 定价政策 | 本年度 | 上年度 |
|---|---|---|---|---|
| 厦门华侨电子企业有限公司 | 提供装修服务 | 参照市价 | 1,565,825.55 | 353,878.00 |
| 厦门华侨电子股份有限公司 | 提供物流服务 | 参照市价 | 17,529,334.87 | 10,180,000.00 |
| 厦门悦华酒店 | 提供装修服务 | 参照市价 | – | 7,537,564.15 |
| 厦门建发集团有限公司 | 提供装修服务 | 参照市价 | 8,262,254.74 | – |
| 合 计 | – | – | 27,357,415.16 | 18,071,442.15 |
E 、本公司向关联方采购货物明细项目列示如下：
| 关联方名称 | 定价政策 | 本年度 | 本年度 | 上年度 | 上年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 采购金额 | 占购货总 额的比例 |
采购金额 |
占购货总额 的比例 |
||
| 厦门建发集团工贸有限公司 | 参照市价 | – |
– | 6,821,649.00 | 0.12% |
| 厦门华侨电子股份有限公司 | 参照市价 | 3,076.92 |
– | – | – |
| 合 计 | – | 3,076.92 | – | 6,821,649.00 | 0.12% |
F 、本公司与关联方合作项目
本公司与厦门建发集团有限公司合作开发建发花园二期、汇禾新城、白鹭苑三期、 鹭腾花园、海韵园、建发花园三期等六个房产项目，与厦门建发集团房地产有限公司 合作开发绿家园、钻石海岸等二个房产项目。根据项目合作协议，合作各方按约定金 额投入开发资金，项目具体实施由厦门建发集团有限公司负责，分项目进行独立核算， 产生的利润由合作双方按约定比例分配。本公司本年度从建发花园二期、汇禾新城、 白鹭苑三期、鹭腾花园、海韵园等五个房产合作项目共分得合作利润 4,768,433.86 元， 2000 其中：建发花园二期、汇禾新城、白鹭苑三期、鹭腾花园等四个项目于 年完工并
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2001 收回项目合作款；海韵园项目于 年完工并收回项目合作款。截止本年末，绿家园、 钻石海岸和建发花园三期等三个项目尚处于开发期间，尚未产生利润。
G 、本公司与关联方资金往来及利息收支
本公司与厦门建发集团有限公司的部分往来款参照银行同期存款利率计息。本公 司本年度向厦门建发集团有限公司收取资金占用费 614,130.12 元，支付资金使用费 4,140.97 元。本公司与厦门建发集团有限公司之间往来款的详细情况见会计报表附注六 4 之（二） 。
根据与厦门华侨电子股份有限公司签订的代理进口协议，本公司本年度向厦门华 侨电子股份有限公司收取资金占用利息 1,608,546.75 元。
2 ． 提供担保
2002 12 31 截至 年 月 日止，厦门建发集团有限公司为本公司提供借款担保共计 477,754,023.86 元，详见会计报表附注五之（一） 14 、 24 及 25 。
3 ． 租赁
A 2001 6 7 、本公司与厦门建发集团有限公司于 年 月 日签订《房屋租赁协议》，规 定厦门建发集团有限公司每年支付人民币 1,147,267.20 元，向本公司有偿租赁使用海滨 3 大厦和海光大厦的办公场所，租期 年。本公司本年度根据该协议从厦门建发集团有 限公司取得 2002 年度的租金收入 1,147,267.20 元。
B 、本公司本年度从厦门华侨电子股份有限公司取得工业厂房的租金收入 8,688,559.75 元。截止本年末无未结算项目，租赁价格参照同等条件下的市场价格确定。
4 ． 关联方往来款项明细项目列示如下：
| 科 目 | 关 联 方 | 年 初 数 | 本年增加合计 | 本年减少合计 | 年 末 数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 厦门华侨电子股份有限公司 | 5,530,073.00 | 118,969,539.11 | 87,489,384.53 | 37,010,227.58 |
| 厦门建发集团有限公司 | 12,094,885.93 | 226,875.79 | 12,272,614.84 | 49,146.88 | |
| 厦门悦华酒店 | 7,791,035.54 | – | 7,784,759.54 | 6,276.00 | |
| 其他应收款 | 厦门新悦华发展有限公司 | 50,000,000.00 | – | – | 50,000,000.00 |
| 厦门建发集团有限公司 | 19,301,276.92 | 1,218,705,381.05 | 1,240,308,774.53 | -2,302,116.56 | |
| 昌富利（香港）贸易有限公司 | 28,239,566.15 | 79,086,265.97 | 74,793,632.08 | 32,532,200.04 | |
| 厦门福达感光材料有限公司 | 2,752,248.34 | – | – | 2,752,248.34 | |
| 厦门达真磁记录有限公司 | – | 16,253.40 | 16,253.40 | – | |
| 厦门建发象屿进出有限公司 | 13,522.53 | – | 13,522.53 | – | |
| 厦门建发集团有限公司工会 | 70,000.00 | – | 70,000.00 | – | |
| 厦门悦华酒店 | 424,820.00 | – | 424,820.00 | – | |
| 厦门华联电子有限公司 | 6,100,000.00 | 11,885.40 | 6,111,885.40 | – |
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| 厦门建发集团工贸有限公司 | – | 614,815,592.32 | 598,376,936.70 | 16,438,655.62 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 厦门华侨电子股份有限公司 | – | 71,338,341.81 | 71,151,159.97 | 187,181.84 | |
| 厦门华侨电子企业有限公司 | 16,558,000.00 | 73,400,000.00 | 89,958,000.00 | – | |
| 预付账款 | 厦门华益工贸有限公司 | 16,329,891.63 | 27,670,108.37 | 44,000,000.00 | – |
| 昌富利（香港）贸易有限公司 | – | 232,394.49 | – | 232,394.49 | |
| 厦门建邦投资咨询有限公司 | – | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | – | |
| 厦门华侨电子股份有限公司 | – | 3000.00 | – | 3000.00 | |
| 应付账款 | 厦门建发象屿进出口有限公司 | – | 550,009.92 | – | 550,009.92 |
| 昌富利（香港）贸易有限公司 | 612,771.95 | 14,813,764.81 | 15,426,536.76 | – | |
| 预收账款 | 厦门华侨电子股份有限公司 | 563,785.56 | 2,119,352.70 | 2,661,482.55 | 21,655.71 |
| 厦门厦华移动通信设备有限公司 | 45,958.52 |
11,416,650.00 | 11,462,608.52 | – | |
| 昌富利（香港）贸易有限公司 | 134,878.78 | 3,468,856.73 | 3,801,795.17 | -198,059.66 | |
| 厦门厦华新技术有限公司 | – | 49,250.00 | 49,250.00 | – | |
| 厦门建发集团有限公司 | – | 3,823,823.75 | – | 3,823,823.75 | |
| 厦门悦华酒店 | – | 7,437,172.03 | 7,187,172.03 | 250,000.00 | |
| 其他应付款 | 厦门联发（集团）广告有限公司 | 21,500.00 |
– | 21,500.00 | – |
| 厦门华侨电子股份有限公司 | 120,000.00 | 76,420.14 | 120,000.00 | 76,420.14 | |
| 厦门华益工贸有限公司 | – | 21,632,167.39 | 21,402,291.00 | 229,876.39 | |
| 厦门建发象屿进出口有限公司 | 550,009.92 | – | 550,009.92 | – | |
| 厦门建发集团有限公司 | 3,592.80 | 121,076.10 | 123,244.20 | 1,424.70 | |
| 厦门联发（集团）象屿有限公司 | 2,406,173.00 |
– | 2,406,173.00 | – |
-
注：“其他应收款－厦门建发集团有限公司”年末数 -2,302,116.56 元，报表列示于“其他应付
-
款”；“预收账款－昌富利（香港）贸易有限公司”年末数 -198,059.66 元，报表列示于“应收账款”。
七、 或有事项
本公司没有需要披露的重大或有事项。
八、 承诺事项
本公司本年度将持有的厦门航空有限公司10%的股权质押给中国银行厦门市分行， 质押期限自2002 年9 月12 日起至2003 年9 月12 日止。截止本年末，本公司已取得 该项质押贷款美元615 万元，折合人民币50,905,395.00 元。
九、 资产负债表日后事项中的非调整事项
2003 年2 月27 日，本公司召开了第二届董事会第十二次会议，通过如下对外投资
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决议：厦门建发集团工贸有限公司（以下简称建发工贸）实收资本原为1,210 万元， 其中厦门建发集团有限公司（以下简称建发集团）出资1,149.5 万元，建发集团工会 出资60.5 万元。本公司本次对建发工贸投资3,000 万元，同时建发集团对建发工贸增 资790 万元。增资后，建发工贸实收资本为5,000 万元，本公司拥有60%股权。
十、 其他重要事项
1、2003 年3 月24 日，本公司召开了第二届董事会第十三次会议，通过如下利润 分配预案：本公司2002 年度共实现净利润164,937,273.40 元，根据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，提取10%法定公积金16,493,727.34 元，提取法定公益金 8,246,863.67 元，可供分配利润总额140,196,682.39 元，加上年初未分配利润 253,664,139.79 元，公司2002 年度可供股东分配的利润为393,860,822.18 元。经公 司董事会研究决定，以2002 年末总股本29,600 万股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利5.00 元（含税），共计派发148,000,000.00 元，余额245,860,822.18 元留 作以后年度分配。
2、本年度厦门建发集团有限公司将其持有的本公司国有法人股股权作如下质押： 2002 年4 月16 日：4,100 万股质押给中国银行厦门市分行，质押期限自2002 年4 月16 日至2003 年3 月15 日止； 2,480 万股质押给中国农业银行厦门市分行，质押期 限自2002 年4 月16 日至2003 年3 月22 日止；1,130 万股质押给交通银行厦门分行， 质押期限自2002 年4 月16 日至2003 年3 月21 日止。
2002 年12 月20 日：680 万股质押给福建兴业银行厦门分行，质押期限自2002 年 12 月20 日至2003 年8 月16 日止；1,130 万股质押给中信实业银行厦门支行，质押期 限自2002 年12 月20 日至2003 年12 月17 日止。
上述质押股份共计9,520 万股，均已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办 理质押登记手续。
3、本公司2001 年9 月10 日召开的2001 年第一次临时股东大会审议通过了增发 人民币普通股9000 万股的议案，2002 年9 月16 日召开的2002 年度第一次临时股东大 会审议通过了《关于将2001 年增发方案有效期延长一年》的议案。
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第十章 管理层讨论与分析
董事会成员和管理层结合过去三年及最近一期相关财务会计资料，对公司的财务 状况、经营成果及有关重大事项进行了认真讨论和分析，结果如下：
一、关于财务状况的讨论与分析 1 、偿债能力
2000 2001 2002 1.30 1.11 1.28 年、 年和 年，本公司流动比率分别为 、 和 ，速动比 率分别为 1.15 、 1.04 和 0.98 。公司流动比率指标基本保持稳定,2002 年比2001 年还略 有提高,速动比率呈逐年下降的趋势，但指标值尚在合理范围。截止2002 年12 月31 日，本公司合并资产负债率为60.17%,母公司资产负债率为55.93%,均处于相对较高的 水平。这主要是因为随着业务规模和企业规模的不断扩大，本公司对资金的需求越来 越迫切，因此逐年加大了向银行借款的力度，尤其是增加了长期借款的规模。2002 年， 本公司长期借款为600,952,250.18 元，比2001 年增长了103.44%。长期借款的增加在 部分弥补公司生产经营用资金缺口的同时，也优化了公司债务结构，降低了公司财务 2002 12 31 风险。截止 年 月 日，本公司无逾期未偿还债务。
2 、经营效率
2000 2001 2002 21.30 27.34 年、 年和 年，本公司的应收账款周转率分别为 次、 次和 32.29 次。应收账款周转率逐年提高，主要是由于本公司在积极开拓市场的同时， 采取了较为谨慎的客户信用政策和严格的应收账款管理制度，加大了收款的力度。在 2000 2001 2002 12.80 13.35 存货周转率方面，本公司 年、 年和 年的指标分别为 次、 次 13.37 和 次。公司存货周转率呈逐年上升之势，说明存货的流动速度加快，销售效率在 不断提高。这得益于本公司贸易市场布局和贸易产品结构的不断完善。作为贸易类公 司，本公司其他应收款还包含应收出口退税款。本公司近三年应收出口退税款及其占 公司当年其他应收款的比例情况如下表：
| 2002 年12 月31 日 |
2001 年12 月31 日 |
2000 年12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 应收出口退税 （元） |
538,376,340.74 |
266,671,301.94 |
174,785,493.74 |
| 占当年其他应 收款的比例（%） |
80.82 |
61.23 |
49.90 |
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注：上表中2000 年、2001 年和2002 年财务数据摘自经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计 的财务报告。
本公司近三年应收出口退税数额及其占当年其他应收款的比例呈逐年上升之势主 要原因在于公司近三年贸易规模逐年扩大。本公司应收出口退税款基本都可以在一年 3 6 2002 以内收回，一般回收期限在 到 个月。但 年，由于国家财政等方面的原因，公 司 2001 年 144,718,971.13 元和 2002 年 393,657,369.61 元应收出口退税款未能在预计周 期内收回，影响了公司应收款项的周转和经营活动现金流入的水平。为此，公司已多 次与有关主管部门进行了协商，预计上述应收出口退税款项可在近期收回。
3 、资产负债及股东权益情况
截止 2002 年 12 月 31 日，本公司总资产为 4,124,949,910.98 元，股东权益为 1,520,863,515.20 元，总负债为 2,482,107,961.01 元，资产负债率为60.17%（合并报表 数）。
4 、资产结构及资产质量
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2002 年12 月31 日 |
2001 年12 月31 日 |
2000 年12 月31 日 |
|
| 流动资产 |
240,050.88 |
196,809.50 |
186,390.85 |
| 占总资产的比例 |
58.19% |
53.49% |
56.40% |
| 其中： |
|||
| 货币资金 |
50,412.39 |
48,141.30 |
44,946.55 |
| 占总资产的比例 |
12.22% |
13.08% |
13.60% |
| 应收款项净额 |
92,467.20 |
63,459.63 |
57,729.04 |
| 占总资产的比例 |
22.42% |
17.25% |
17.47% |
| 存货净额 |
55,986.34 |
49,253.44 |
36,476.36 |
| 占总资产的比例 |
13.57% |
13.39% |
11.04% |
| 长期投资净额 |
135,916.06 |
135,303.01 |
115,768.43 |
| 占总资产的比例 |
32.95% |
36.77% |
35.03% |
| 固定资产净额 |
31,028.36 |
22,825.64 |
21,182.67 |
| 占总资产的比例 |
7.52% |
6.20% |
6.41% |
| 无形资产及其他资产 |
5,499.69 |
5,152.45 |
3,716.63 |
| 占总资产的比例 | 1.33% | 1.40% | 1.12% |
近三年，本公司资产构成以流动资产和长期投资为主，两项合计占公司资产总额 的比例均超过 90% 。以流动资产和长期投资为主的资产形态是与本公司进出口贸易经 营特征相符的。近三年，本公司固定资产、无形资产及其他资产略有增长，基本保持 稳定。
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| 5、现金流量状况 |
单位：万元 |
||
|---|---|---|---|
| 项目 |
2002 年 |
2001 年 |
2000 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
4,271.03 |
28,990.71 |
5,624.81 |
| 现金流入小计 |
1,019,667.96 | 910,816.82 |
593,691.26 |
| 其中: 销售商品、提供劳务收到的现金 |
768,442.71 |
654,631.33 |
559,550.50 |
| 占现金流入的比例 |
75.36% |
71.87% |
94.25% |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 |
235,265.98 |
225,942.44 |
12,880.69 |
| 占现金流入的比例 |
23.07% |
24.81% |
2.17% |
| 收到的税收返还 |
15,959.27 |
30,243.05 |
20,978.02 |
| 占现金流入的比例 |
1.57% |
3.32% |
3.53% |
| 现金流出小计 |
1,015,396.94 | 881,826.11 |
588,066.45 |
| 其中: 购买商品、接受劳务支付的现金 |
721,587.58 |
607,891.48 |
525,771.50 |
| 占现金流出的比例 |
71.06% |
68.94% |
89.41% |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 |
262,194.80 |
245,634.34 |
37,699.45 |
| 占现金流出的比例 |
25.82% |
27.86% |
6.41% |
| 投资活动产生的现金流量净额 |
1,385.73 |
-26,407.96 |
-23,351.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
-3,896.56 |
227.98 |
37,510.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,271.10 | 3,194.74 |
19,857.13 |
从上表各指标看，本公司近三年经营活动均保持了较好的现金流量，实现了收支 2001 2000 平衡，有所盈余的资金管理目标。 年，在出口退税款如期到位和回笼 年部分 贸易资金的促动下，本公司经营活动现金净流量实现 28,990.71 万元，每股经营活动现 金净流量达到 0.98 元 / 股的水平。 2002 年，受出口退税非正常拖延的影响，本公司经营 活动现金净流量未能达到预期水平，但实现了有所盈余的目标。本公司近三年为实现 公司产业战略，增强公司主业竞争力，形成一业为主，其他业务为补充，收益来源多 2002 渠道化的产业格局，实施了包括收购、兼并、新设等在内的多种形式的投资活动。 年，本公司在保持一定投资力度的同时，对已不符合公司产业发展战略的投资进行了 清理和剥离，优化了公司投资和产业结构，并使公司当年投资活动现金净流量出现盈 余。近三年，本公司凭借优良的业绩和良好的信誉，始终保持着较强的通过直接和间 接方式获取资金的能力，但随着公司的快速发展，公司对资金和资本的需求也日益迫 2002 切。近三年，公司向银行借款的规模也呈逐年扩大的趋势。 年，本公司因还款和 支付股利使筹资活动产生的现金净流量出现了负值。
6 、公司财务优势及困难
从本公司近三年财务状况、经营成果及未来的发展目标看，本公司拥有如下财务 优势： (1) 具有持续融资能力。良好的业绩和信誉为本公司从资本市场上取得资金创造 了条件。 (2) 资产质量状况良好，经营效率较高；盈利能力强且具有连续性和稳定性。 (3) 公司根据现行的法律法规结合企业实际情况，制定了有效的企业财务管理制度，包
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括《会计核算制度》、《应收账款管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、 《无形资产及其它资产管理制度》和《报销管理制度》，切实保障了公司的持续正常 经营。但本公司也存在一些困难：一是公司目前正处于产业结构调整和整合阶段，现 有资本无法满足公司实施产业战略的资金需求；二是公司目前资产负债率略高于行业 平均水平，存在一定的财务风险。通过实施本次增发计划，上述两个问题有望得到较 好的解决。
二、关于经营成果的讨论与分析 （一）经营成果分析 1 、主营业务收入
2000 年、 2001 年和 2002 年，公司主营业务收入分别为 5,148,818,388.48 元、 5,983,455,880.20 元和 7,464,321,687.24 元，主营业务收入增长率分别为 51.46 % 、 16.21 % 24.75% 2001 和 。公司 年主营业务收入增长速度有所放慢，主要是因为全球经济不景 2002 气所产生的负面影响。 年，在全球经济逐步复苏和我国贸易增长速度加快的带动 下，公司主营业务收入增速有所恢复。 2002 年公司港口贸易收入达 7,085,056,111.72 元， 占主营业务收入的94.92 % ，其他主营业务如临港工业、港口劳务 ( 物流业务 ) 、房产销 1.77% 0.46% 3.88% 售、物业租赁、装修工程及其他业务分别占主营业务收入的 、 、 、 0.48% 、 0.52% 和 0.29% ( 上述各业务收入数据均未进行公司内部行业间相互抵减 ) 。根 据海关统计数字， 2001 年本公司进出口贸易额完成 6.90 亿美元，比上年同期增长 12.40% ，其中出口创汇4.02 亿美元，比上年同期增长6.72%，进口2.87 亿美元，比上 年同期增长21.43%，实现净利润 16,493.73 万元人民币，比上年同期增长13.77%。随 着公司国际贸易、展览产业战略的实施以及公司产业结构调整和整合的完成，公司主 2000 2001 2002 营业务收入还将继续保持快速增长。本公司 年、 年和 年主营业务情况 如下表
| 如下表 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2002 年度 | 2001 年度 | 2000 年度 |
| 主营业务收入（万元） | 746,432.17 | 598,345.59 | 514,881.84 |
| 主营业务收入同比增长（%） | 24.75 | 16.21 | 51.46 |
| 主营业务利润（万元） | 41,089.97 | 25,931.98 | 25,631.45 |
| 主营业务利润同比增长（%） | 58.45 | 1.17 | 22.74 |
| 净利润（万元） | 16,493.73 | 14,496.96 | 10,328.10 |
| 净利润增长率（%） | 13.77 | 40.36 | -15.60 |
| 总资产报酬率（%） | 4.00 | 3.94 | 2.81 |
| 净资产收益率（%） | 10.84 | 9.62 | 7.49 |
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8000
7000
6000
主营业务收入（单位：
百万元）
5000
4000 主营业务利润（单位：
十万元）
3000
净利润（单位：十万
2000 元）
1000
0
2000年度 2001年度 2002年度
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2003 年半年度，本公司其他业务利润实现2,898.65 万元，比2002 年同期增长了 191.32%，增长的主要原因是2003 年半年度本公司共取得房产合作项目利润分成 2,537.98 万元，比2002 年同期有较大增长；经营活动产生的现金流量净额为-7,854.66 万元，净流出比2002 年同期增长了209.97%，主要原因是2003 年半年度公司控股子公 司—联发集团支付地价款所致。除上述两项财务指标外，本公司2003 年半年度各项财 务指标与上年同期相比无重大异常变化，实现主营业务收入376,212.17 万元，净利润 8,518.78 万元，分别比2002 年同期增长16.79%和3.83%。有关本公司2003 年半年度 报告的详细内容请见本公司于2003 年7 月24 日公告的《厦门建发股份有限公司2003 年半年度报告》。
2、2000 年度公司业绩情况的说明
2000 年度本公司主营业务利润25,631.45 万元，比上年增长22.74%，净利润 10,328.08 万元，比上年减少8.38%；投资收益1,265.51 万元,比上年减少71.42%。净 利润和投资收益减少主要有以下原因：第一， 2000 年度增加了出口船舶业务，使本公 司长期借款增加，导致利息支出增加；第二，根据国家有关政策,本公司调整了会计政 策，使厦门联合发展（集团）有限公司的投资收益减少1,239 万元，房地产利润减少 496 万元，本公司与建发集团房地产合作利润分成也减少近500 万元；第三，本公司在 2000 年8 月收购厦门航空有限公司40%的股权，根据有关的会计政策规定，本公司只 能把厦门航空有限公司8-12 月的利润按40%的比例确认为公司2000 年的利润，由于季 节性和油价上涨等因素，造成厦门航空有限公司2000 全年利润分布不均衡，虽然其 2000 年度实现净利润11,846.25 万元，但8-12 月却产生季节性亏损，按本公司所持股 权比例折算，本公司应承担其亏损109.40 万元。
3 、毛利
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2000 2001 2002 年、 年和 年，公司各主要业务毛利情况如下表：
| 行 业 |
营业毛利率（%） |
||
|---|---|---|---|
| 2000 年 |
2001 年 |
2002 年 |
|
| 港口贸易 |
3.28 |
2.92 |
3.39 |
| 临港工业 |
29.72 |
26.17 |
17.71 |
| 港口劳务 |
37.45 |
87.12 |
87.01 |
| 房产销售 |
25.08 |
26.75 |
30.22 |
| 物业租赁 |
68.74 |
67.14 |
62.06 |
| 装修工程 |
- |
12.03 |
8.79 |
| 其他 | 65.85 | 56.68 |
41.0 |
作为本公司主要业务的港口贸易业，其毛利率水平近三年略有波动，但基本保持 稳定。
4 、期间费用 单位：元
| 费用 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 2002 年 | 2001 年 | 2000 年 |
| 154,675,043.76 | 107,524,940.46 | 97,625,664.94 |
| 65,628,302.67 | 47,168,245.05 | 44,802,985.04 |
| 28,629,684.47 | 34,780,562.03 | 33,303,493.68 |
本公司营业费用和管理费用逐年上升，主要由本公司贸易市场区域不断扩大以及 2002 贸易规模不断上升所致。本公司财务费用主要为银行借款利息。本公司财务费用 2001 2000 2002 年比 年及 年有所下降的主要原因是 年银行贷款利息率下调。
5 、投资收益 单位：元
| 2002 年 |
2001 年 |
2000 年 |
|
|---|---|---|---|
| 投资收益 |
36,115,022.43 |
48,229,823.18 |
12,655,119.36 |
| 投资收益/利润总额 | 17.14% | 29.49% |
10.37% |
注：上述投资收益不含本公司合作开发房地产项目分成利润
从上表中可以看出，本公司近三年投资收益较为明显，对公司业绩作出了较大贡 献。本公司原有产业结构主要是以进出口贸易及其配套服务为主的单一性业务结构， 由于贸易行业竞争激烈，并受到国内外宏观因素的影响和制约，抗风险能力较差，收 益容易产生波动，存在不确定因素，不利于给股东带来长期稳定的高额回报。为此， 本公司制订了以进出口贸易及物流为主体，以其他业务为补充的产业发展战略。经过 几年的努力，本公司已初步形成了主次分明、相互促进的产业体系，奠定了收益来源 多、结构竞争力强的产业优势，在主营业务进出口贸易及物流获得不断发展的同时， 其他业务也为本公司带来了丰厚的回报。
6 、其他业务的利润
2000 2001 2002 年、 年和 年，公司其他业务的利润（含房地产项目合作分成利润） 分别为 32,736,120.80 元、 43,937,990.99 元和 11,699,220.25 元，占利润总额的比例分别
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26.84% 26.87% 5.55% 2002 为 、 和 。 年，本公司其他业务利润占当年利润总额的比例与 2000 2001 2002 年和 年相比下降幅度较大，主要原因是公司 年获得的房地产项目合作 2000 2001 分成利润比 年和 年有所降低。
7 、所得税
根据中华人民共和国财政部（86）财税字第122 号、（87）财税字第115 号文件的 规定，本公司享受经济特区税收优惠政策即享受15%的所得税税率。
（二）盈利能力前景分析
一方面，公司未来几年将重点做好以下工作，确保主营业务收入继续保持快速增 长：①加快实施本公司国际贸易、展览的产业发展战略。一是利用此次增发募集资金 收购会展公司股权，跨出实现本公司上述战略的第一步；二是加大并加快对会展公司 企业化、市场化的改造，充分开发和开拓会展中心的综合资源和市场，使会展公司尽 快成为本公司新的利润增长点；三是加大推进本公司各产业间整合工作，实现本公司 各产业间，尤其是进出口贸易业与会展业之间的产业互动机制和良性循环体系。②充 WTO 分利用我国加入 及祖国大陆与台湾地区实现“三通”的契机，加大对市场，尤其 是对台湾市场的开拓力度，不断提升本公司进出口贸易及会展业的市场占有率和盈利 能力。
另一方面，公司在未来几年将采取得力措施，对企业运营成本和期间费用进行有 效控制：①进一步完善贸易流程，降低贸易过程中的各项费用；②加强和子公司的整 合，进一步降低整合成本；③切实加强期间费用管理，把期间费用控制在合理水平。 因此，未来几年公司盈利能力还将进一步增强。
2003 （三）本公司及有关中介机构对本公司 年盈利情况的承诺和说明 本公司全体董事承诺：在本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经 济环境无重大不利变化，本公司目前执行的税赋基准及税率无重大不利变化，以及无 其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成重大不利影响的情况下，本公司承诺 在 2003 年度增发不超过 9,000 万股 A 股发行完成当年的加权平均净资产收益率不低于 6% 。
国信证券及福建天衡联合律师事务所认为：根据本公司的实际经营情况以及本公 2003 司全体董事对公司 年盈利预测出具的承诺函，如果本公司获得中国证监会的核准， 2003 于 年完成增发新股工作，在本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和 经济环境无重大不利变化，本公司目前执行的税赋基准及税率无重大不利变化，以及 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成重大不利影响的情况下，本公司 2003 6% 年加权平均净资产收益率将不低于 的水平。
三、船舶出口业务
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（一）合同签订及业务开展情况
| 1、合同签订情况 |
1、合同签订情况 |
单位:美元 |
单位:美元 |
|
|---|---|---|---|---|
| 船体号 |
买方 |
金额 |
签订时间 |
出口货物 |
| 436-1 |
瑞典B&N |
USD17,227,625.00 |
1999.04.20 |
17600DWT散货船 |
| 436-2 |
芬兰Palkkiyhtyma |
USD17,227,625.00 |
1999.04.20 |
17600DWT散货船 |
| 436-3 |
瑞典B&N |
USD19,256,790.00 |
2000.08.30 |
17600DWT散货船 |
| 436-4 | 芬兰Palkkiyhtyma | USD19,256,790.00 | 2000.08.30 |
17600DWT散货船 |
2、业务开展情况
（1）船舶出口业务流程 本公司上述船舶出口业务流程如下：
接单 出口磋商 选择造船厂 可行性研究 与造船厂作为共同卖方与外方签订出口合同 A 履行出口合同 A
| 1、向有权部门申请技术出口合 同批准证书 |
7、本公司根据出口船舶的建造 进度向造船厂支付出口代理协 议B 的预付款，其中436-1 及 436-3 号船舶支付的预付款为该 船舶出口合同金额的80%，436-2 及436-4号船舶支付的预付款为 该船舶出口合同金额的20% 8、签订船舶出口代理协议B 项 下的设备进口合同C 9、履行设备进口合同C（开立信 用证） 10、船舶建造过程的监控（进度控 制、质量控制、资金控制、协调买 方与造船厂的关系等） |
|||||
| 2、出口合同提交公司有关部门 审核批准 |
||||||
| 3、与造船厂签订船舶出口代理 协议B |
||||||
| 4、办理出口卖方信贷保险 | ||||||
| 5、由本公司委托银行向外方开 出还款保函 |
||||||
| 6、由外方分两期向本公司支付 出口船舶预付款，金额为船舶出 口合同A价款的20% |
||||||
| 10、船舶建造过程的监控（进度控 制、质量控制、资金控制、协调买 方与造船厂的关系等） |
||||||
| 11、船舶试航验收 | ||||||
| 交船 |
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（2）船舶出口业务的收入模式和确认方法
在船舶出口业务中公司采用的是代理方式，其中代理进口船用设备所获代理费收 入为信用证开证金额乘以一定的比例，代理出口船舶所获代理费收入为合同金额乘以 一定的比例。船舶建造完成及船舶业务全部完成之后本公司将与相关业务方进行结算， 并相应确认收入、成本和利润。根据设备进口合同和船舶出口协议，本公司在上述船 舶业务完成后本公司预计可获收益为代理进口设备收益平均为8万美元/艘左右，代理 出口船舶收益平均为36万美元/艘左右。
（二）银行贷款及还款保函、信用证开立情况
1、银行贷款
（1）为补充上述436-1船舶建造需要，本公司向中国进出口银行申请出口卖方信贷 共计人民币11,000 万元，原借款期限为1999 年11 月至2002 年1 月，但现因船舶交 期推迟，已就该信贷向进出口银行申请展期至2002 年6月。
（2）就上述436-3船舶，因同样原因，公司向中国进出口银行申请出口卖方信贷共 计人民币12,500 万元，期限为2000 年12 月至2002 年12 月。
2、还款保函开立情况
根据船舶建造合同，公司应就买方在船舶建造周期内支付的分期付款( 共两期， 金额为10%的合同的价款) 向买方开立还款保函，所有保函由福建省船舶总公司为福建 马尾造船有限公司提供反担保。具体情况如下 ： 单位:美元
| 马尾造船有限公司提 | 反担保。具体情况如下 ：单位:美元 |
|---|---|
| 船体号 |
保函金额 |
| 436-1 |
USD3,445,525.00 |
| 436-2 |
USD3,445,525.00 |
| 436-3 |
USD3,851,358.00 |
| 436-4 | USD3,851,358.00 |
3、信用证开立情况
根据代理出口协议，公司代理上述4 艘船舶的船用设备的出口业务，截至2002年 三月份，所开立的信用证具体情况如下 ： 单位:美元
| 三月份，所开立的信 | 证具体情况如下 ：单位:美元 |
|---|---|
| 船体号 |
开证金额 |
| 436-1 |
USD9,518,283.22 |
| 436-2 |
USD9,489,966.20 |
| 436-3 |
USD4,220,182.48 |
| 436-4 | USD1,088,406.09 |
信用证开出前，福建省马尾造船厂提供100%的开证保证金。
（三）船舶业务的主要风险和防范措施 为防范可能的风险,本公司主要采取了以下措施:
1、由福建马尾造船有限公司以其在建的四艘（436-1 号到436-4 号）船舶为本公 司预付款项提供反担保。
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-
2、所有由本公司开立的保函及支付给福建马尾造船有限公司的预付款均再由福建
-
省船舶工业总公司提供反担保。
-
3、四艘船舶均已向中国信用保险公司投了买方信用保险。
4、各艘船舶风险及主要风险防范措施
| 业务名称 | 主要风险及防范措施 |
|---|---|
| 436-1 号船舶出口业务 | 1、买方违约风险：如买方弃船，则被弃船将被拍卖，拍卖价款在偿付拍 卖费用后将首先用于偿付本公司预付给福建马尾造船有限公司（以下简 称“造船厂”）的有关款项。因本公司提供给造船厂的资金为合同金额的 80%，因此如拍卖价格>=80%合同价格，则本公司无任何风险；如拍卖价 格<80%合同价格，则本公司可能面临一定的风险。因本公司已投保出口 信用保险，因此拍卖价低于合同价格80%差价部分的90%将获得赔偿。另 外，根据本公司出口船舶业务的经验来看，一方面买方弃船的可能性较 小，另一方面拍卖船舶的价格一般不会低于合同价格的80%。 2、造船厂违约的风险：如因造船厂原因导致该船舶无法建成交货，则未 建成船只将被拍卖。因本公司按造船进度提供给造船厂的资金为合同金 额的80%，因此如拍卖价格>=80%合同价格，则本公司无任何风险；如拍 卖价格<80%合同价格，因已由福建省船舶工业集团公司提供了担保，因 此拍卖价低于合同价格80%差价部分由该公司负责赔付。该船舶目前已 试航，验收完毕，已于2002 年6 月底交货。 |
| 436-2 号船舶出口业务 | 1、买方违约风险：如买方弃船，则被弃船将被拍卖，因本公司提供给造 船厂的资金为合同金额的20%，因此如拍卖价格>=20%合同价格，则本公 司无任何风险；如拍卖价格<20%合同价格，则本公司可能面临一定的风 险。因本公司已投保出口信用保险，因此拍卖价低于合同价格20%差价 部分的90%将获得赔偿。另外，根据本公司出口船舶业务的经验来看， 一方面买方弃船的可能性较小，另一方面拍卖船舶的价格一般不会低于 合同价格的20%。 2、造船厂违约的风险：如因造船厂原因导致该船舶无法建成交货，则本 公司将对未建成船只进行拍卖。因本公司按造船进度提供给造船厂的资 金为合同金额的20%，因拍卖价肯定高于合同金额的20%，所以无任何风 险，另外高出合同金额20%的部分也可用于补偿可能发生的436-1 号船 舶拍卖价低于合同金额80%的差价部分。该船舶目前进展顺利，定于2002 年7 月份试航验收，2003 年7 月交船。 |
| 436-3 号船舶出口业务 | 风险及防范措施同436-1 号船舶出口业务，尚在建。 |
| 436-4 号船舶出口业务 | 风险及防范措施同436-2 号船舶出口业务，尚在建。 |
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（四）注册会计师的专项审核意见
厦门天健华天有限责任会计师事务所对本公司船舶出口业务进行了核查并出具了 专项审核意见，认为：“建发股份代理船舶业务，业务内容包括代理船舶出口、代理船 用设备进口及开立保函等。针对业务时间长于一年且业务过程较为复杂的特点，为稳 健、真实地反映该项业务的内容和产生的效益，建发股份采取以下会计处理方法：从 船舶购买方预收款项时先在“预收货款”中核算，支付给造船厂船舶建造款时在“预 付货款”项目核算，公司发生的相关业务费用暂在“其他长期待摊费用”中核算，当 船舶建造完成且船舶业务全部完成之后与相关业务方进行结算，并相应确认收入和成 本。
我们认为，建发股份上述会计处理方法符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的规定。”
四、近三年重大投资、收益、兼并情况
2000 年本公司重大投资包括：
（ 1 ）本公司于 2000 年 8 月 9 日完成配股缴款工作，共募集资金 66,600 万元，除 实物资产外募集现金 18,000 万元，扣除发行费用 671 万元后，实际募集货币资金 17,329 2000 8 17 万元，该款项已于 年 月 日全部到位。该款项主要用于收购控股股东建发集 40% 团以所持厦门航空有限公司 股权全额认购可配股份后的剩余权益（价值 105,409,557.68 元）。根据有关股权转让协议，本公司已于 2000 年 8 月份从配股募集资 金中支付股权款，并同时办理了有关股权的过户手续。 2 （ ）由本公司、新加坡三达膜技术有限公司、厦门大学高新技术研究发展中心等 五家股东共同组建厦门厦大三达膜科技有限公司。该公司注册资本 2,340 万元人民币， 720 30.77% 本公司出资 万元人民币，占总股本的 ，本公司与新加坡三达膜技术有限公 司为并列第一大股东。
（ 3 ）本公司与建发集团合作经营海韵园房地产开发项目，该项目投资总额为 7,500 万元人民币。其中建发集团出资 3,000 万元人民币，占出资额的 40% ；本公司出资 4,500 60% 万元人民币，占出资额的 。
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4 1.01 （ ）本公司按每股 元的价格，以自有资金对大鹏创业投资有限责任公司投资 人民币 4,040 万元，占大鹏创业投资有限责任公司总股本的 8% 。
5 40% （ ）本公司以自有资金收购控股股东—建发集团所持厦门建德开发有限公司 股权，交易金额为 26,563,025.24 元。
6 （ ）本公司与厦门建发集团有限公司房地产公司合作经营“钻石海岸”房地产开 发项目，该项目投资总额为 20,000 万元人民币。其中厦门建发集团有限公司房地产公 司出资 8,000 万元人民币，占出资额的 40% ；本公司出资 12,000 万元人民币，占出资 60% 额的 。
2001 年本公司无重大投资事项
2002 年本公司重大投资包括：
（ 1 ）本公司以自有资金对厦门船舶重工股份有限公司投资人民币 5,000 万元，此 20% 项投资共占厦门船舶重工股份有限公司总股本的 。
2 （ ）本公司以自有资金与厦门建发电子有限公司共同投资设立：
①上海建发实业有限公司，该公司注册资本 1000 万元人民币，其中本公司出资 900 万元，占 90% 股权。
300 285 ②厦门建弘贸易有限公司，该公司注册资本 万元人民币，其中本公司出资 万元，占 95% 股权。
3 （ ）本公司以自有资金与厦门建弘贸易有限公司共同投资设立：
500 475 ①厦门建发化工有限公司，该公司注册资本 万元人民币，其中本公司出资 万元，占 95% 股权。
500 475 ②厦门建发轻工有限公司，该公司注册资本 万元人民币，其中本公司出资 万元，占 95% 股权。
五、重大资本支出情况及计划
公司 2001 年 9 月 10 日临时股东大会通过增发不超过 9,000 万股新股的议案。 2002 年 9 月 16 日本公司召开了公司 2002 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关 2001 于将 年增发方案有效期延长一年》的议案，募集资金投资项目不变。该议案预期 在 2003 年度实施。募集资金主要用于收购会展公司 95% 的股权。
收购完成后，本公司将利用自身的贸易网络和管理优势，进一步优化、整合和开 发会展中心的资源，吸引更多的海外客商来参展交易，加快会展业国际化的步伐，使
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会展业务及其相关收益成为本公司新的利润来源；同时，本公司将利用会展中心的开 放窗口和招商平台，增强本公司的国际贸易客源和业务机会，进一步提高本公司的品 牌知名度，形成“以贸易带展览、以展览促贸易”的产业互动机制和良性循环体系， 实现本公司“国际贸易、展览”产业发展的战略定位。
六、关于银行授信、债务、担保等情况讨论
- 1 、以人民币计在 5,000 万元以上的银行授信额度
1 2002 11 12 2002 （ ） 年 月 日，招商银行厦门分行与本公司签定编号为 年招银厦 营字第 0802080001 ，授信额度为 20,000 万元，授信期限为 2002 年 11 月 12 日到 2003 11 12 年 月 日的授信协议。协议规定的额度金额分配如下：
-
A 、流动资金贷款额度人民币 10,000 万元；
-
B 、开立银行承兑汇票、进口开证、进口押汇、出口押汇额度折人民币 10,000 万
元。
2 2002 11 8 （ ） 年 月 日，中国建设银行厦门市分行与本公司签定编号为建厦外流 额字第 2002009 号，授信额度为 1,000 万美元，授信期限为 2002 年 11 月 8 日到 2003 11 8 年 月 日的授信协议。协议规定，额度金额可用于以下几个方面：
-
A 、信用证开立额度最高不超过 1,000 万美元；
-
B 、信托收据额度最高不超过 1,000 万美元；
-
C 、出口议付额度最高不超过 1,000 万美元；
-
D 、出口托收贷款额度最高不超过 1,000 万美元。
（ 3 ） 2002 年 9 月 12 日，中国银行厦门市分行与本公司签定编号为 AA151H — 2002 ， 授信额度为 51,250 万元，授信期限为 2002 年 9 月 12 日到 2003 年 9 月 12 日的授信协 议。协议规定的额度金额分配如下：
-
A 、短期贷款额度 23,000 万元；
-
B 、进出口开证额度 16,600 万元；
-
C 、承兑商业汇票额度 4,500 万元；
-
D 、出口贸易融资额度 7,150 万元。
4 2002 8 30 （ ） 年 月 日，福建兴业银行厦门支行与本公司签定编号为闽兴银厦鹭 授字（ 2002 ）第 132 号，授信额度为 15,449.03 万元，授信期限为 2002 年 8 月 30 日到
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- 2003 8 30 年 月 日的授信协议。协议规定的额度金额分配如下：
A 、开立银行承兑汇票或保函额度为 5,000 万元；
- B 、流动资金贷款额度为 3,000 万元；
C 、开证、担保提货、出口不符点、押汇和打包放款额度为 900 万美元。
5 2002 7 5 EB2002121 （ ） 年 月 日，中国光大银行厦门支行与本公司签定编号为 ， 授信期限为一年（可循环使用）的贸易融资综合授信协议。该协议所包含的额度种类 和金额如下：
A 600 EB2002121 、开证（含提货担保）授信额度为 万美元（分额度合同编号为 1 — ）；
- B 600 EB2002121 2 、出口押汇额度为 万美元（分额度合同编号为 — ）；
C 600 EB2002121 2 、出口贸易融资特殊授信额度为 万美元（分额度合同编号为 — ）。
2 、债务到期及偿还情况
截止 2002 年 12 月 31 日，本公司总负债为 2,482,107,961.01 元，其中短期借款 426,670,843.29 元，长期借款 600,952,250.18 元，本公司无逾期未偿还债务。
3 、对外担保
2002 12 31 截止 年 月 日，本公司无对外担保事项。
4 、其他 2002 12 31 截止 年 月 日，本公司无资产出售、置换、委托经营情况，也没有重大 诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷等事项。
七、转让厦门航空有限公司股权
为降低非典型性肺炎疫情对公司经营业绩造成的影响，保持公司持续、稳定和健 康发展，本公司于2003 年5 月28 日与建发集团签定了《厦门航空有限公司股权转让 协议》。同日，本公司召开了公司第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让 厦门航空有限公司40%股权的议案》，并于2003 年5 月29 日在《上海证券报》、《中国 证券报》和《证券时报》同时发布了关联交易公告，公告了该关联交易的内容。此项 交易已经公司于2003 年6 月28 日召开的2003 年第一次临时股东大会审议通过。详细 内容请见本招股意向书“第六章 同业竞争与关联交易”之“六、转让厦门航空有限公 司股权”。
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第十一章 业务发展目标
一、 本公司未来三年的发展规划
1 、发展战略。在未来三年中，本公司在巩固和增强进出口贸易及物流业务的同 时，将进一步完善本公司多层次的产业体系，并最终形成以国际贸易、物流、会展为 主体，其他产业为补充的产业布局。
2 、整体经营目标和主要业务经营目标
2005 85 20% 通过三年的努力，在 年达到销售收入 亿元，年平均增长 ，其中进出 8.5 3 口贸易额达到 亿美元，实现利润总额 亿元，综合实力进入中国进出口贸易行业五 十强。
具体业务经营目标：
1 （ ）进出口贸易业务经营目标
以提高经济效益为重点，适度扩大经营规模，实现进出口贸易产品结构的高附加 值化和高技术化，形成高素质的业务人员队伍。本公司未来三年进出口贸易具体目标 为：
| 为： | |||
|---|---|---|---|
| 年度 项目 |
2003 年 |
2004 年 |
2005 年 |
| 进出口额 | 7.5 亿美元 | 8 亿美元 | 8.5 亿美元 |
2 （ ）会议展览业经营目标
在本公司控股会展公司后，将充分挖掘会展公司的盈利潜力，积极开发会展中心 2003 1 的各项资源和市场，在政府有关政策的支持下，争取到 年使会展公司收入达到 亿元以上，成为本公司新的利润增长点。
3 （ ）物流业务经营目标
本公司将以提高物流业务服务质量，加强物流网络建设为基础，通过不断扩大物 流服务队伍和物流基础设施的规模，实现提高本公司物流业务市场占有率和经济效益 的目标。同时，本公司将抓住海峡两岸“大三通”的机遇，充分利用厦门口岸在两岸 三通中的区位优势，加强对台的业务合作，进一步增大物流业务的市场空间和收益水 平。
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4 （ ）临港工业的经营目标
20% 本公司将努力扩大临港工业产品的生产和销售规模，使其销售收入能以每年 的速度增长。同时，加强临港工业产品生产的内部管理，努力降低生产成本，使产品 合格率达到 90% 以上。
5 （ ）实业投资业务经营目标
目前，本公司重点对包括制药、电子信息和膜科技环保产品在内的行业进行了投 资。在未来三年内，本公司将在保证公司经济效益的前提下，加大在上述几个行业内 的投入，包括资金、管理和技术等方面的投入，培育新的利润增长点。
3 、人力资源调整计划
本公司在员工中引进了竞争机制，建立了员工流动制度，实现了人员流动社会化 和人力资源结构的合理优化配置。公司还计划通过引进高素质人才，充实贸易、营销、 管理一线的人员配置，重点引进高级经营管理人才、财务管理人才、市场营销人才、 2003 2005 100 贸易人才。预计在 年～ 年每年引进本科以上学历人才 人，每年分流减员 30 50 2005 人～ 人，力争在 年建立以本科学历为主体的生产经营管理团队。
4 、市场开发与营销网络建设计划
为实现公司新三年发展规划，本公司将进一步完善全球化的营销网络，加强营销 网络的基础建设，通过建立健全营销信息系统和营销管理体制，实现本公司各业务营 销工作的信息化和规范化。
5 、再融资计划
“十五”期间，本公司将通过资本市场继续筹措资金，以满足本公司快速发展的 资金缺口，进一步增强本公司的资本实力。考虑到本公司的实际资金需要和资本结构 20 30 规划，预计将从资本市场筹集资金 ～ 亿元。
6 、收购兼并及对外扩张计划
2003 2005 本公司在 年～ 年期间，将坚定不移地通过收购兼并来进一步调整和完善 公司产业体系，实现公司产业体系层次化、协同化的战略思路。在实施积极对外扩张 计划的同时，本公司将本着“有所为、有所不为”的战略方针，对现有产业体系进行 整合和完善，并最终确立本公司以国际贸易、物流、展览为主体，以其他业务为补充， 主次分明、相互促进，收益渠道多元化的战略部署。
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7 、深化改革和组织结构调整
逐步建立集团控股经营模式，健全和完善本公司法人治理结构，强化本公司各职 能部门的功能，积极探索对管理层行之有效的监督、激励、约束机制，加强本公司内 部对各子公司的集团化管理，实现管理信息化、科学化。
8 、国际化经营规划
本公司作为外贸企业，在国际贸易和国际市场拓展上积累了丰富的经验。公司将 在以后的发展中，充分发挥此方面的优势。在我国加入WTO 以后，公司贸易网络优势 将更加明显，公司将抓住入世的机会，积极扩大国际贸易的广度和深度，提高公司进 出口贸易在国际市场上的市场占有率。
二、以上计划所依据的假设条件和实施的困难
上述发展计划建立在以下假设条件之上：
-
1 、本公司管理层无重大人事调整，股东大会、董事会既定的经营目标得到充分贯
-
彻执行。
-
2 、市场环境未发生重大转变或未有重大突发事件影响。
-
3 、宏观经济运行和行业发展态势良好，国家产业政策无重大变动。
-
本公司认为，目前上述发展计划尚没有可预见的重大实施困难。
三、上述业务目标的主要经营理念
依托信息技术和现代化管理模式构建与国际市场接轨的经营管理、市场营销运行 体系和发展渠道，在全面提升企业运行质量和综合实力的基础上，主动参与国际市场 竞争，使本公司发展为居于中国进出口贸易行业前列、并具有较强国际竞争能力的现 代化、国际化大型实业贸易企业集团。
四、业务发展规划与现有业务的关系
本公司现有业务是本公司业务发展目标的具体体现和落实，本公司业务发展规划 是现有业务的发展方向，两者相辅相承。
五、本次增发对实现前述业务目标的意义
本次发行募集资金将主要用于收购会展公司经审计评估后的 95% 的股权。此次收 购完成后，本公司将依托会展业广阔的发展前景和强大的产业关联效应，为本公司实 现“国际贸易、展览”的产业定位，保证公司持续稳定的发展奠定坚实的基础。
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第十二章 本次募集资金运用
一、预计募股资金总量及依据
根据本次发行方案，预计募集资金不超过140,000 万元，扣除发行费用后，将用 于向厦门市土地开发总公司收购其持有的会展公司95%的股权。经厦门联盟资产评估事 务所有限公司出具的（2001）第119 号《资产评估报告书》对会展公司评估并经厦门 市国有资产管理局确认的全部净资产评估价值为人民币1,431,610,167.17 元，其百分 之九十五（95%）的股权价值为人民币1,360,029,658.81 元。
二、董事会及股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见
本公司2001 年8 月7 日召开的第二届董事会第二次会议逐项审议了以上增发A 股募集资金计划投资项目，确认所投项目符合国家有关产业政策及本公司发展战略， 项目完成后，将进一步提高公司的竞争实力、经济效益和抗风险能力，并形成公司新 的利润增长点。公司董事会认为募集资金计划投资项目具有实施的可行性，能够实现 预期的目标。本次发行募集资金投资项目已经公司2001 年9 月10 日之2001 年度第一 次临时股东大会逐项审议批准。2002 年9 月16 日，公司2002 年第一次临时股东大会 决定将公司2001 年增发新股决议的有效期延长一年，确定募集资金投资项目不变。
三、项目基本情况
（一）会展公司基本情况
会展公司是国有独资企业,负责会展中心的投资经营管理。会展公司创建于1998 年4 月，下设3 个子公司和13 个部门。会展公司主（承）办国内外各种会议展览，承 接各类展览设计、装饰及中短期展示、展销等业务，为举办大型庆典、体育比赛、文 艺演出提供的场所，同时提供展具租赁、会议设备器材出租、通关、保税仓储、住宿 餐饮、娱乐、广告设计、美工布展、安全用品出租、返程机票车票代办、运输通讯网 络及电视节目的现场拍摄和后期制作等服务。
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（二）会展公司近两年度财务状况
根据福州闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具的福州闽都所（厦门）审字 （2002）第 NS1038 号和福州闽都所（厦门）审字（2003）第 NS1048 号会展公司 2001 年度审计报告和 2002 年度审计报告，会展公司 2001 年及 2002 年主要财务指标如下： 1、合并资产负债表主要指标 单位：元
| 项 目 | 2002 年12 月31 日 |
2001 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 1,696,245,566.61 |
1,603,271,617.34 |
| 总负债 | 191,691,061.09 |
177,711,935.80 |
| 少数股东权益 | 1,450,773.70 |
1,497,592.65 |
| 股东权益 | 1,503,103,731.82 | 1,424,062,088.89 |
- 2、合并利润及利润分配表主要数据 单位：元
| 项 目 | **2002 年 ** | **2001 年 ** |
|---|---|---|
| 主营业务收入 | 27,558,746.02 |
20,005,908.64 |
| 主营业务利润 | 21,770,670.57 |
12,995,318.81 |
| 营业利润 | -17,529,988.49 |
-2,818,249.97 |
| 利润总额 | -16,636,394.77 |
-3,053,738.35 |
| 净利润 | -16,653,536.25 |
-3,212,298.03 |
| 未分配利润 | -29,470,682.97 | -13,327,915.59 |
- 3、现金流量表主要数据 单位：元
| 项 目 |
2002 年 |
2001 年 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 |
69,296,353.84 |
-8,973,886.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 |
-56,921,336.94 |
-70,980,109.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
57,334,941.00 |
70,366,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 69,709,957.90 |
-9,587,995.89 |
- 注： 2001 年度，一方面会展公司仍处于试运营阶段，部分工程尚未完工，未进行工程竣工决算； 另一方面会展公司目前是政府管理方式，其会计制度参照事业单位会计制度执行，故未计提折旧。 2002 年，会展公司开始计提固定资产折旧，当年计提折旧金额为21,680,618.90元。
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（三）会展公司经评估的资产状况
根据具有证券从业资格的厦门联盟资产评估事务所有限公司（2001）第119 号《资 产评估报告书》对会展公司评估并经厦门市国有资产管理局确认（厦国资[2001]320 号文），评估结果汇总如下：
单位:万元
| 单位:万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 |
||||||
| 帐面价值 | 调整后帐面价值 | 评估价值 |
增值额 | 增值率% | ||
| A |
B |
C |
D=C-B |
E=（C-B） /B*100 |
||
| 流动资产 |
2,307.51 |
2,307.51 |
2,307.51 |
|||
| 长期投资 |
4,309.09 |
4,309.09 |
4,309.09 |
|||
| 固定资产 |
153,324.55 |
107,451.56 |
124,126.57 |
16,675.01 |
15.52 |
|
| 其中：在建工程 |
153,142.92 |
15,932.28 |
15,932.28 |
|||
| 建 筑 物 |
75,792.14 |
91,369.58 |
15,577.44 |
20.55 |
||
| 设 备 |
181.63 |
15,727.14 |
16,824.71 |
1,097.57 |
6.98 |
|
| 无形资产 |
45,872.98 |
45,500.11 |
-372.87 |
-0.81 |
||
| 其中：土地使用权 |
45,872.98 |
45,500.11 |
-372.87 |
-0.81 |
||
| 其他资产 |
8.36 |
8.36 |
8.36 |
|||
| 资产总计 |
159,949.51 |
159,949.51 |
176,251.64 |
16,302.13 |
10.19 |
|
| 流动负债 |
10,813.61 |
10,813.61 |
23,200.62 |
12,387.01 |
114.55 |
|
| 长期负债 |
9,890.00 |
9,890.00 |
9,890.00 |
|||
| 负债总计 |
20,703.61 |
20,703.61 |
33,090.62 |
12,387.01 |
59.83 |
|
| 净 资 产 | 139,245.89 | 139,245.89 |
143,161.02 |
3,915.12 | 2.81 |
- 注：1、上述评估结果仅作收购定价参考，不作调帐处理。
2、上表中流动负债评估增值比例较高为114.55%，主要原因在于流动负债中的应付账款评估 出现较大增值，应付账款评估明细如下表：
| 结算对象 | 帐面价值 | 调整后帐面价值 | 评估价值 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 警备区工程队 | 3,929,223.06 | 3,929,223.06 | 3,929,223.06 | |
| 泛华公司 | 3,457,525.35 | 3,457,525.35 | 3,457,525.35 | |
| 军工爆破队 | 1,011,947.08 | 1,011,947.08 | 1,011,947.08 | |
| 32404 部队 | 125,380.27 | 125,380.27 | 125,380.27 | |
| 应付前后广场工程款 | 0.00 | 0.00 | 1,960,000.00 | 完工进度与实际应 付款差额预计数 |
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| 应付辅工程款 | 0.00 | 0.00 |
10,712,200.00 |
完工进度与实际应 付款差额预计数 |
|---|---|---|---|---|
| 应付主楼工程款 | 0.00 | 0.00 |
89,310,000.00 |
完工进度与实际应 付款差额预计数 |
| 应付大型设备款 | 0.00 | 0.00 |
21,887,900.00 |
完工进度与实际应 付款差额预计数 |
3、评估基准日为2001 年6 月30 日
四、会展公司亏损的原因解析
2002 年度，会展公司亏损-16,653,536.25 元。造成会展公司出现亏损的主要原因 有三个方面：一是非市场化的收费模式；二是非企业化的经营管理制度；三是主要经 营性资产会展中心尚处于试营业阶段。
1 、非市场化的收费模式
目前，会展公司主要的收入来源是出租场地的租赁费收入。但是，由于会展公司 是厦门市政府所有并直接管理的企业，会展中心又是由厦门市政府投资建设的会展场 馆，因此厦门市政府在举办各类型展会时，并没有按照市场化的原则向会展公司支付 相应的租赁费，只是把会展公司作为管理会展中心的一个政府职能部门，每年向其拨 付一定的管理费用。而厦门市政府通过举办包括“中国投资贸易洽谈会”、“对台出口 商品交易会”和其他展会等各类型展会获取的直接收入达数千万元，由上述展会带来 的间接收入包括旅游、酒店餐饮、零售消费等达十多亿元，厦门市财政收入因此增加 达数亿元。而厦门市政府支付给会展公司的管理费只有几百万元，而这部分管理费又 是会展公司主营业务收入的主要部分。同时，因举办各类型展会所发生的期间费用是 由会展公司自行承担的。因此，由上述原因造成的会展公司收入与费用不配比是导致 会展公司亏损的直接原因。从会展公司近两年的财务数据上看，2002 年会展公司主营 业务收入为27,558,746.02 元比2001 年的20,005,908.64 元增长了37.75%，显示出随 着会展公司展会及其他业务的不断发展，会展公司主营业务已呈现出高速发展的态势。 但是，由于非市场化收入模式的存在，会展公司收入与费用仍然无法实现合理配比， 因此2002 年度会展公司仍亏损-16,653,536.25 元。
2、非企业化的经营管理制度
会展公司作为政府的一个职能部门，在管理上也不可避免的出现了政府机关式的管
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理模式，没有能够形成符合企业运营的管理制度。成本控制、开源节流等有助于企业 实现尽早盈利的措施根本无法落到实处。整个公司也缺乏积极开拓市场的动力和意愿。 可以说，非企业化的经营管理制度是造成会展公司亏损的根本原因。
3、主要经营性资产会展中心尚处于试运营阶段
会展公司主要经营性资产会展中心是于 2000 年 8 月 9 日才建成投入使用的，目前 尚处于试运营阶段，有部分工程尚在扫尾。会展中心基础建设尚未全部完成一方面阻 碍了会展公司开拓市场的工作，另一方面也使会展公司难以利用会展中心的综合性资 源，形成多点盈利的能力，即难以形成以会议展览为核心，广告、酒店餐饮和房地产 多头并近的盈利模式。因此，主要经营性资产会展中心尚处于试运营阶段是会展公司 亏损的间接原因。
五、本次发行募集资金收购会展公司的动机
1 、实现公司“国际贸易、展览”的发展战略，增强主营业务的核心竞争。本公司 2000 2002 主营业务进出口贸易及物流是本公司主要的收入来源。 年至 年间，上述两项 业务收入占本公司主营业务收入的比例始终保持在 95% 以上，具体数据如下表示： 单位:人民币万元
| 单位:人民币万元 |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 |
2000 年 |
2001 年 |
2002 年 |
| 进出口贸易 |
495,363.50 |
577,991.90 |
708,505.61 |
| 物流业务 |
7,462.55 |
2,976.84 |
3,448.50 |
| 主营业务收入 |
514,881.84 |
598,345.59 |
746,432.17 |
| 占营业收入比例 | 97.66% | 97.10% |
95.38% |
注： 2000 年、 2001 年及 2002 年财务数据摘自业经厦门天健华天有限责任会计师事物所审计各 年度财务报告。
WTO 随着我国加入 ，我国贸易环境将发生深刻的变化，在获得新的发展机遇的同 1 WTO 时，公司进出口贸易及物流业务也将面临新的挑战，包括：（ ）加入 后，国家加 强对进出口权的下放，以及大批三资企业、跨国公司的到来，贸易及物流市场竞争将 2 WTO 进一步加剧。（ ）加入 后，拥有实业生产基地的国际大型企业集团和综合商社的 涌入，势必会对以中间商为主要业务角色的国内贸易公司产生强烈冲击。虽然，公司 已拥有如艺术陶瓷、包装纸等港口工业基地，但是，实业基础还是非常薄弱。因此， 如何面对上述挑战成为公司在新形势下寻求发展所必须认真考虑的问题。根据进出口 贸易及物流业务的发展规律，结合公司多年经营贸易、物流的经验，公司认为在新形
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势下，公司提升核心业务的竞争优势，发展贸易、物流业务的关键是要把握两个方面： 一是掌握货源，即建立广泛的货源供应网络使公司可以依据国际市场需求的变化迅速 调整公司贸易产品结构，二是掌握客源，即建立有效的客户网络，了解客户的需求信 息，为客户提供最好的贸易和物流服务。公司经过审慎的调查研究认为：通过控股会 展公司，利用会展中心会议展览交易的平台是公司实现上述发展思路的最佳选择。会 展业具有在同一地点、同一时间内聚集国际国内商品源、客户源和信息源的功能，可 以大大降低公司为寻求上述资源而花费的交易成本，使其能够迅速而广泛的与不同地 区、不同厂商和不同客户进行接触、交流、交易与建立联系。因此，进入会展业对本 公司把握货源、客源，发展公司贸易、物流业务，巩固公司核心业务的竞争力具有巨 大的作用。为了更好地整合会展业与公司贸易、物流业，实现公司产业体系的整体发 展，本公司制定了“国际贸易、展览”的产业发展战略，明确提出要形成“以贸易带 展览，以展览促贸易”的产业互动机制。控股会展公司正是本公司实现上述发展战略 和业务发展思路的重要举措。此次收购完成后，本公司将利用拥有会展中心这一有别 于其他外贸公司的得天独厚的优势，吸引各行业制造商、代理商、进出口商和批发商， 形成独特的集货源、客源为一体的“会展交易市场”，为本公司进一步扩大公司货源、 客源提供极为有效的运作平台，增强竞争优势，达到巩固和发展公司主营业务的目的。
2 、收购项目收益稳定且具有良好的成长性，将成为公司新的利润增长点
会展中心现已建成并开始投入使用，因此，在本公司收购会展公司股权后，不存 在因建设期导致公司募集资金难以在近期产生效益问题。同时根据可行性研究报告的 预测，公司在收购当年即有稳定收益，并具有良好的成长性，有利于培育公司新的利 润增长点，为公司将来业绩的可持续增长提供基础。
3 、有较大的资产增值潜力
会展中心依托自身资源优势、地点优势，收购后预计有较大的资产增值潜力。 1 （ ）资源优势：会展中心是厦门市唯一具有举办大型国际、国内会议展览能力的 场所，具有一定的资源垄断性。
2 47 （ ）地点优势：会展中心座落于厦门岛东部的黄金海岸，拥有 万平方米土地， 并且是厦门市新经济发展区的中心。因此，随着环岛路环境的进一步改善和新经济发 展区的逐步形成，会展中心资产将可获得巨大的增值。
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六、本次增发募集资金收购会展公司的时机选择依据
（一）抢占先机，把握历史机遇
WTO 我国已正式成为 成员国之一，而祖国大陆与台湾之间的“三通”事宜也在紧 锣密鼓的进行中。会展中心作为厦门市乃至整个华东地区重要的对外，尤其是对台交 WTO 流的窗口和商贸、信息及市场资源的集散地，将借 和“三通”的东风，获得巨大 的商机和发展，许多国内外投资者对会展公司均表示浓厚的投资兴趣。同时，厦门市 前埔区的开发和建设工作也将进入实质性阶段，届时，会展中心周边区域内的房地产 将掀起第一轮增值热潮。因此，本公司此时收购会展公司将可抢占先机，把握住历史 机遇。
（二）收购价格适当
会展公司主要资产会展中心是 2000 年 8 月 9 日才建成投入试运营，还有部分扫尾 工程，且其所在厦门市前埔区的开发工作还在进行中，土地及房产尚未产生大幅度增 值。因此，目前会展公司资产价值与其原始投资成本基本相同，资产增值幅度不大。 2001 6 30 根据厦门市联盟资产评估所有限公司出具的基准日为 年 月 日的《资产评估 2.81% 报告书》显示会展公司净资产增值幅度仅为 。贴近会展公司资产账面价值的收购 价格不仅降低了本公司的收购成本，同时也为公司未来获取资产的增值收益拓宽了空 间。
（三）可以获得政府的有力支持
在厦门市“十五”计划纲要中，厦门市政府首次将会展业作为厦门市重点扶持的 支柱产业之一，提出将在财政、税收及其他政策方面给予经营会展业的有关单位优惠 政策和大力扶持。因此，本公司此时收购会展公司是争取政府给予扶持政策的最佳时 期。
七、本次收购完成后公司经营管理思路 （一）综合资源开发
为了充分发挥会展中心的功能优势，实现公司未来发展战略，本公司制定了“一 业为主，百花齐放”的会展中心资源综合开发思路。
“一业为主”就是始终将会展业作为会展中心的核心业务来发展。会展业的发展 是本公司利用会展中心实现扩展公司进出口贸易及其他业务市场空间战略意图的基
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础，也是实现会展中心实现经济效益与社会效益高度统一的前提，同时，还是会展中 心其他资源得以实现经济效益的重要条件。因此，会展业将成为本公司经营会展中心 的核心业务。
“百花齐放”就是大力发展会展中心的其他业务，如广告业、酒店餐饮业及房地 产等业务。发展这些业务一方面是为了发挥会展中心的功能优势，另一方面也是为了 促使会展中心尽快实现高额回报。
（二）组织再造
为在会展公司形成市场化、企业化的组织结构，提高会展公司的运作效率，顺利 实现上述资源与业务开发计划，此次收购完成后，本公司将依照现代企业制度的要求， 结合会展公司经营和业务的特征，对会展公司进行组织再造。组织再造主要包括两方 面内容：1、建立董事会下的总经理负责制，并在会展公司总部设立财务部、人力资源 部以及投资管理部，形成对会展公司整体财务状况、高级管理人员任免以及重大投资 决策的控制；2、建立事业部制，即依据会展公司的业务类别分别建立展馆经营事业部、 资源开发招商事业部、物业管理事业部、会展开发事业部以及酒店餐饮事业部等五个 事业部。各事业部具有相对独立的经营管理权，在会展公司总体经营战略的指导下进 行独立运作。
（三）人员扩充与培训
为保持和提高会展公司的人员素质，使会展公司得以持续发展，本公司制定了专 门的人员培训和扩充计划，具体内容如下：
1 、人员培训
针对不同层次员工的需要和工作性质，本公司制定了分层次、分岗位和多方式定 期培训计划，以使会展公司各级员工能不断提高业务素质和工作能力，以及能以最快 的速度掌握国内外会展经营方面的最新动态。
2 、人员扩充计划
在提高现有员工素质的同时，本公司重点充实壮大会展公司高级、中级管理人员 队伍，每年将向社会及其他会展公司招收、吸引一定数量在会展经营方面的优秀人才， 改善会展公司的人才结构，建立一支具有现代企业意识、高素质的、专业性的经营管 理队伍。
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八、会展公司收益模式
30 （一）每年自办展：会展中心自试营业以来，已承办展会 多个，并呈高速增长 趋势，预计随着中国加入世贸组织和两岸经贸交流的日益加强，会展公司未来几年自 办展以及其他国内外客户举办的展会将逐年增长，为公司带来稳步增长的营业收入。
（二）长年固定租赁： 根据《厦门国际会议展览中心展览场地租赁合同》，在厦 门市政府主办或承办的各重要会议期间，厦门会展协调办将采取租赁方式使用会展中 10 6000 心展览场地，租赁期为 年，年租金为人民币 万元，其租金的支付由市财政列 入每年专项支出。厦门市政府租赁期间参加展览公司交纳的参展费用归厦门市会展协 调办所有。
（三）财政补贴：为扶持厦门市会展业的进一步发展，根据厦门市财政局出具的 “关于给予厦门国际会展新城投资建设有限公司财政补贴的通知”（厦财外 [2001]28 号 文）厦门市政府已决定在厦门建发利用增发募集资金收购会展公司后，给予会展公司 10 财政补贴。财政补贴采取逐步递减的方式，补贴期 年，具体数额为：
单位：人民币万元
| 时 间 （年） |
2002 |
2003 |
2004 |
2005 |
2006 |
2007 |
2008 |
2009 |
2010 |
2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 补贴额 | 6000 | 6000 | 6000 | 4000 | 4000 | 4000 | 3000 | 3000 | 3000 | 3000 |
九、本次收购对公司财务状况及经营成果的影响
本次发行收购完成后将引起本公司财务状况变化。下表模拟了本公司各主要财务 指标在以下假设的基础上产生的变动：
-
1、本公司历史财务数据以公司公布的2002 年财务报告（经审计）为准。
-
2、假设本公司2003 年各项财务指标，扣除因收购会展公司股权引起的变化外，
-
与2002 年相同。
3、假设本公司2003 年公募增发募集资金总额为136,000 万元（已扣除发行费用）， 发行数量为9,000 万股的普通股（A）在2003 年1 月完成发行并且清算结束。
4、收购项目（会展公司）的收益数据以《关于收购厦门国际会展新城投资建设有 限公司可行性研究报告》预测的2003 年度财务数据为依据。
- 5、收购项目（会展公司）的其他财务数据以其2002 年经审计财务报告为准。
本公司本次发行收购完成后主要财务指标模拟如下表示：
| 项 目 | 历 史 数 | 模 拟 数 |
|---|---|---|
| 总资产（万元） | 412,494.90 | 556,898.60 |
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| 总股本（万股） | 29,600 | 38,600 |
|
|---|---|---|---|
| 净资产（万元） | 152,086.35 | 296,490.05 |
|
| 每股净资产（元/股） | 5.14 | 7.68 |
|
| 主营业务收入（万元） | 746,432.17 | 765,781.17 |
|
| 净利润（万元） | 16,493.73 | 24,897.43 |
|
每股收益（元） |
0.56 |
0.65 |
|
| 净资产收益率(全面摊薄) | 10.84 | 8.46 |
|
| 资产负债率（合并报表数） | 60.17% | 44.57 |
-
注： 1 、 2002 年度财务数据摘自经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计的本公司 2002 年度财 务报告；
-
2 、 2002 年会展公司财务数据摘自经福州闽都有限责任会计师事务所厦门分所审计的 2002 年 度会展公司审计报告；
-
3 、《关于收购厦门国际会展新城投资建设有限公司可行性研究报告》由厦门市工程咨询中心出
-
具。
十、剩余或不足部分资金的处理办法
如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，本公司将按照公司的有关资金 管理和控制制度，依据实际情况将多余资金用于补充公司营运资金。此种安排将有助 于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。
如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，项目的资金缺口来源之一为公 司历年积累的自有资金，来源之二为银行贷款。因公司一直获得多家银行的贷款承诺， 加之本次发行后公司资产负债率进一步降低，故公司通过银行借款融资的渠道畅通。
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第十三章 前次募集资金运用
一、本公司募集资金内部管理制度
1 、目标和原则
对各部门进行明确的职责分工，以保证本公司募集资金严格按照对外承诺的募集 资金用途开支，提高资金的使用效率，达到预期的使用效果。
2 、职责分工
(1) 董事会
根据本公司的发展方向和长期规划，审议确定募集资金使用方向及统一募集资金 调度，对本公司内部募集资金的实际使用情况进行审议，以确保募集资金使用是否符 合原董事会决议。
2 （ ）总经理办公会
总经理办公会对募集资金的开支严格按照本公司董事会授权统一调度，设置项目 负责人，对募集资金具体使用项目实行项目负责人负责制，编制项目预算计划、项目 完工进度，通过总经理办公会讨论通过后上报本公司董事会，募集资金使用项目因环 境和需求的变更发生变动时，及时上报董事会。
(3) 投资管理部门
本公司投资管理部门通过行使调研和监控职能，对募集资金投入使用的合规、有 效以及项目建成后的经济效益发挥督促保障作用，降低项目投资和运行风险。
(4) 董事会秘书
本公司董事会秘书及时、准确、完整地对外披露募集资金的实际使用情况以及相 关变更事项。
(5) 财务部
本公司对募集资金的开支严格按照董事会授权统一调度，设置专人对投出的募集
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资金使用是否遵循原披露项目要求进行全程监控；及时与证券部保持密切联系，并通 过董事会秘书报董事会。
(6) 募集资金项目负责人
项目负责人根据分管的具体项目编制项目预算计划、项目完工进度，上报总经理 办公会。项目负责人应严格按照审定的预算计划开支，在项目实施过程中，随时掌握 项目的进度和资金开支使用情况。若项目发生超支及计划部分变更应事先与财务部门 联系，并上报总经理办公会和董事会。项目负责人在项目完工后，应负责编制项目决 算书，组织各相关部门进行项目竣工验收和资金支出的审查，办理项目完工手续。
二、前次募集资金数额和到位时间
根据本公司 1999 年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监公司字 (2000)87 号文的批复，本公司于 2000 年 7 月 27 日实施以下配股方案：以本公司 1999 年 12 月 31 日股本总数 240,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股配售新股 2.3076 股， 配股价格为每股人民币 12.00 元，共募集资金人民币 666,000,000.00 元（其中本公司发 起人股东建发集团以其所持有的厦门航空有限公司股权，全额认购应配国有法人股 40,500,000 股，共计 486,000,000.00 元；本公司社会公众股股东以现金缴款方式全额认 购应配社会公众股 15,000,000 股，共计 180,000,000.00 元），扣除配股发行费用 6,705,811.81 元后，实际募集资金 659,294,188.19 元，其中货币资金 173,294,188.19 元。 上述募集资金已全部到位，并经厦门天健会计师事务所有限公司（现厦门天健华 天有限责任会计师事务所）“厦门天健所验 (2000)GF 字第 5012 号”《验资报告》审验。
三、配股说明书披露募集资金投资项目情况
(一)配股说明书承诺的募股资金计划使用情况
2000 年7 月12 日，本公司配股说明书公布的可募集资金（扣除相关发行费用后） 预计为人民币65,917.00 万元，除本公司发起人股东厦门建发集团有限公司以其所持 有的厦门航空有限公司股权全额认购应配国有法人股40,500,000 股共计48,600.00万 元之外，所募集货币资金17,317.00 万元的使用计划如下：
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单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|
| 序 号 | 拟 投 资 项 目 |
拟 投 入 资 金 |
| 1 | 收购发起人股东厦门建发集团有限公司以其 所持有的厦门航空有限公司40%股权全额认 购应配股份后的剩余权益 |
10,540.96 |
| 2 | 补充本公司流动资金 |
6,776.04 |
| 合 计 | 17,317.00 |
(二)前次募集资金实际使用情况
截至2002 年12 月31 日止，本公司2000 年度配股实际募集资金65,929.42 万元， 除本公司发起人股东厦门建发集团有限公司以其所持有的厦门航空有限公司股权全额 认购应配国有法人股40,500,000 股共计48,600.00 万元以外, 共募集货币资金 17,329.42 万元。本公司所募集的货币资金实际使用情况列示如下：
单位：人民币万元
| 序 号 |
投 资 项 目 |
实际投入资金 | 累计经济效益* |
累计经济效益* |
累计经济效益* |
累计经济效益* |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2000 年8 —12 月 |
2001年度 | 2002年度 | 合计 | |||
| 1 | 收购发起人股东 厦门建发集团有 限公司以其所持 有的厦门航空有 限公司40%股权 全额认购应配股 份后的剩余权益 |
10,540.96 | -167.52 | 4,967.73 | 3,118.70 | 7,918.91 |
| 2 | 补充贵公司流动 资金 |
6,788.46 | 难以区分 | |||
| 合 计 | 17,329.42 | - |
*包括厦门建发集团有限公司以其所持有的厦门航空有限公司股权全额认购的应配股份计 48,600.00 万元所产生的经济效益。按实际投入的资金 10,540.96 万元占厦门航空有限公司 40% 股权价值（即 厦门建发集团有限公司以其所持有的厦门航空有限公司股权全额认购的应配股份计 48,600.00 万元 与实际投入资金 10,540.96 万元之和） 59,140.96 万元的比例所计算的累计经济效益为 1,411.42 万元， 其中 2000 年 8 至 12 月为 -29.86 万元， 2001 年度为 885.42 万元， 2002 年度为 555.86 万元。
说明：
- （1）本公司发起人股东厦门建发集团有限公司所持有的厦门航空有限公司40%股
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权，经福建中兴资产评估有限公司中兴评报字(2000)第008 号评估报告评估，评估基 准日为1999 年12 月31 日，评估价值为人民币591,409,557.68 元。该项评估结果业 经中华人民共和国财政部财评字(2000)224 号文和厦门市国有资产管理局厦国资综 (2000)100 号文确认。
（2）本公司2000 年度配股完成后，本公司已取得发起人股东厦门建发集团有限公 司持有的厦门航空有限公司40%股权，价值为人民币591,409,557.68 元，其中人民币 486,000,000.00 元为厦门建发集团有限公司认购本公司2000 年度配股的价款；人民币 105,409,557.68 元为上述股权价值超出厦门建发集团有限公司应认购配股价款部分。 截至2000 年8 月10 日止，本公司已从2000 年度配股所募集资金中向厦门建发集团有 限公司支付上述超出配股价款部分计人民币105,409,557.68 元。
（3）2000年度，厦门航空有限公司实现净利润11,846.25万元，其中由于国内航 空业受季节性因素影响较大，上半年效益一般较好以及2000年度下半年航油价格上涨 等原因，2000年度利润全年分布不均衡，2000年8至12月的净利润为亏损418.80万元。 根据有关会计政策规定，本公司按持股比例40%将厦门航空有限公司2000年8至12月的 净利润确认为2000年度的投资收益，则本公司应承担亏损167.52万元；2001年度，厦 门航空有限公司实现净利润12,419.32万元，按本公司持股比例40%计算，本公司应确 认的投资收益为4,967.73万元。2002年度，厦门航空有限公司实现净利润7,796.74万 元，按本公司持股比例40%计算，本公司应确认的投资收益为3,118.70万元。
（4）为降低非典型性肺炎疫情对公司经营业绩造成的影响，保持公司持续、稳定 和健康发展，本公司于 2003 年 5 月 28 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于转让厦门航空有限公司 40%股权的议案》，决定将公司持有的厦门航空有限公 司 40%的股权转让给公司控股股东建发集团。此项交易已经公司于 2003 年 6 月 28 日 2003 召开的 年第一次临时股东大会审议通过。详细情况请见本招股意向书“第六章 同 业竞争与关联交易”之“六、转让厦门航空有限公司股权”
四、会计师事务所出具的专项报告结论
厦门天健华天有限责任会计师事务所接受本公司的委托，根据中国证监会《关于 上市公司配股有关问题的通知》的要求，对本公司前次募集资金的投入情况进行了专 项审核并出具了专项报告（厦门天健华天所审 (2003) 专字第 0029 号），该报告认为：“贵 公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和其他有关信息披露文件中对贵公 司关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符”。
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第十四章 股利分配政策
一、本公司的股利政策
根据《公司章程》第一百五十条、第一百五十一条、第一百五十二条、第一百五 十三条，本公司股利分配政策如下：本公司在交纳所得税后的利润，按下列顺序 分 配：
(1) 弥补上一年度的亏损；
(2) 提取法定公积金 10% ；
-
(3) 提取法定公益金 5 ～ 10% ；
-
(4) 提取任意公积金；
-
(5) 支付股东股利。
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法 定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不在弥补亏损和 提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积 金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项。
本公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
二、最近三年历次实际股利分配情况
1 2001 5 11 2000 2000 、 年 月 日，本公司召开 年度股东大会，审议通过 年度分配 方案，分配方案为：每 10 股派 3 元 ( 含税 ) ，共分派现金红利 8,880 万元。
2 2002 3 22 、 年 月 日，本公司召开了第二届董事会第六次会议，通过如下利润分 配预案：本公司 2001 年度共实现净利润 144,969,631.25 元，根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定，提取 10% 法定公积金 14,496,631.13 元，提取法定公益金 7,248,481.56 元，可供分配利润总额 123,224,186.56 元，加上年初未分配利润 147,388,349.68 元，公 司 2001 年度可供股东分配的利润为 270,612,536.24 元。经公司董事会研究决定，以 2000 年末总股本 29,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共
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计派发 14,800,000.00 元，余额 255,812,536.24 元留作以后年度分配。上述利润分配已 2001 经公司 年度股东大会审议通过。
3 2003 3 24 、 年 月 日，本公司召开了第二届董事会第十三次会议，通过了如下利 润分配预案：本公司 2002 年度共实现净利润 164,937,273.40 元，根据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，提取 10% 法定公积金 16,493,727.34 元，提取 5% 法定公益金 8,246,863.67 元，可供分配利润总额 140,196,682.39 元，加上年初未分配利润 253,664,139.79 元，公司 2002 年度可供股东分配的利润为 393,860,822.18 元。经公司董 事会研究决定，本次利润分配预案为以 2002 年末总股本 29,600 万股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派发 148,000,000.00 元，余额 245,860,822.18 2002 元留作以后年度分配。上述利润分配预案已经公司 年度股东大会审议通过。
本公司最近三个会计年度均以一定方式实施了分配，历次分配符合中国证监会有 关分配政策的法规规定。
三、本次发行完成前滚存利润分配或损失负担政策
本公司实施 2002 年度分配方案以后，尚余可分配利润 245,860,822.18 元，结转 2003 年度使用。在本次发行完成后，原滚存利润由新老股东按持股比例共同分享。
四、本次发行完成后第一个年度派发股利计划
2003 2003 2002 年度利润分配政策：本公司拟对 年度实现利润进行分配，本公司 20% 30% 年税后可分配利润用于股利分配的比例为 ～ ，分配采取派发现金红利形式， 具体分配办法届时根据实际情况确定。
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第十五章 其他重要事项
一、信息披露制度及为投资者服务的详细计划
本公司已根据《上市规则》等有关法律、法规，建立了健全的信息披露制度，能 够做到信息披露及时、准确、充分。为做好本次发行工作，本公司除履行有关信息披 露义务外，还将推出一系列方便广大投资者的服务举措，一是将设立专人负责向投资 者提供增发咨询服务，悉心回答投资者的提问；二是向广大投资者提供免费寄阅服务， 寄阅范围包括增发招股意向书附录及备查文件所列示的全部材料。
负责部门：厦门建发股份有限公司证券部 董事会秘书：林茂 联系电话： 0592-2132319
二、本公司与经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的合同事项
公司截止2003 年6 月30 日尚在履行或将要履行的重大合同有：
1 、借款金额在 3,000 万元以上的借款合同：
（1）编号为（2002）进出银（沪信合）字第118 号《出口卖方信贷借款合同》（项 目贷款），由发行人与中国进出口银行于2002 年10 月22 日签订。根据该合同，中国 进出口银行向发行人提供出口卖方信贷14,300 万元人民币用于完成30000OWT 多用途 集装箱船建造合同所需资金。贷款期限自2002 年10 月起至2004 年2 月止。该项贷款 由建发集团担保。
2 （ ）编号为（2002）进出银（沪信合）字第106 号《出口卖方信贷借款合同》（中 短期额度贷款），由发行人与中国进出口银行于2002 年11 月25 日签订。根据该合同， 中国进出口银行向发行人产品出口提供出口卖方信贷额度20,000 万元人民币。贷款期 限为18 个月。该项贷款由建发集团担保。
3 （ ）编号为（2002）进出银（沪信合）字第137 号《出口卖方信贷借款合同》（中 短期额度贷款），由发行人与中国进出口银行于2002 年12 月6 日签订。根据该合同，
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中国进出口银行向发行人产品出口提供出口卖方信贷额度5,000 万元人民币。贷款期 限为12 个月。该项贷款由建发集团担保。
2 、关联交易协议
1 （ ）注册商标无偿使用许可协议
发行人之筹委会于 1997 年 10 月 1 日与发起人建发集团签定《注册商标无偿使用 C&D 许可合同》，该协议规定建发集团原有的服务商标二个“建发”和“ ”，一个商品 CODECO 商标“ ”仍留在建发集团，由发行人无偿使用。该协议已经依法报国家商标 局备案。
2 （ ）房屋租赁协议
2001 6 7 建发集团于 年 月 日与本公司签定了《房屋租赁协议》（原《房屋租赁协 议》于 1997 年 10 月 1 日签定，于 2001 年 6 月 7 日到期），主要内容是：（ 1 ）建发集 团每年支付人民币 1,147,267.20 元（每月每平方米租金 40 元，每月需支付租金 95,605.60 3 元）向本公司继续有偿租赁使用海滨大厦和海光大厦的办公场所，租期 年。
3 （ ）房地产开发合作协议
2000 年1 月18 日与建发集团签订《关于合作经营海韵园项目合同》，约定合作经 营海韵园商品房项目，项目投资总额为7,500 万元人民币，其中发行人出资4,500 万 元，占出资额的60%，建发集团出资3,000 万元，占出资额的40%，利润分配比例为： 发行人60%、建发集团40%。
2000 年12 月11 日与建发集团下属厦门建发集团房地产有限公司签订《“钻石海 岸”项目合作协议》，约定合作经营“钻石海岸”商品房项目，项目投资总额为20,000 万元人民币，其中发行人出资12,000 万元，占出资额的60%；建发集团出资8,000 万 元，占出资额的40%。利润分配比例为：发行人60%、建发集团40%。
2001 年10 月26 日与建发集团下属厦门建发集团房地产有限公司签订《“绿家园” 房地产项目合作协议》，该项目投资总额为22,000 万元人民币，其中发行人出资13,200 万元人民币，占出资额的60％；厦门建发房地产有限公司出资8,800 万元，占出资额 的40％。该协议已经 2001 年 11 月 29 日召开的发行人 2001 年度第二次临时股东大会 审议通过。
3 、经营合同
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（1）编号为No.C&DSB-99002-2HT 的《造船合同》，由发行人联合福建省马尾造船 厂与芬兰帕氏航运有限公司于1999 年4 月20 日签订。根据该合同，发行人将向芬兰 帕氏航运有限公司出口一艘17,600 吨干散货船，单价为17,227,625 美元。
（2）编号为No.C&DSB-99002-3HT 的《造船合同》，由发行人联合福建省马尾造船 厂与瑞典B&N 航运有限公司于2000 年8 月30 日签订。根据该合同，发行人将向瑞典 B&N 航运有限公司出口一艘17,600 吨干散货船，单价为19,256,790 美元。
（3）编号为No.C&DSB-99002-4HT 的《造船合同》，由发行人联合福建省马尾造船 厂与芬兰帕氏航运有限公司于2000 年8 月30 日签订。根据该合同，发行人将向芬兰 帕氏航运有限公司出口一艘17,600 吨干散货船，单价为19,256,790 美元。
4 、承销协议
2001 8 30 年 月 日，本公司与国信证券签署了本次股票发行的《承销协议》，明确了 公司本次增发股票的承销事宜。
5 、与本次发行募集资金使用项目相关的协议和承诺
1 （ ）财政补贴承诺
厦门市财政局（厦财外 [2001]28 号）文“关于给予厦门国际会展新城投资建设有限 公司财政补贴的通知”：为落实市委、市政府关于发展厦门会展业的扶持政策，根据厦门 市人民政府专题会议纪要 [2001]126 号文精神，结合考虑折旧、会展业经营等因素，同意 在本公司利用增发募集资金收购会展公司 95% 股权成立后，每年给予会展公司人民币 6000 3000 10 万元— 万元（逐年递减）的会展业财政补贴，补贴期限为 年，以扶持会展 业的发展，具体数额如下：
单位：万元
| 单位： | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年 度 | 2002 | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 |
| 补贴额 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 |
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厦门建发股份有限公司
增发新股招股意向书
-
2
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（ ）租赁协议
厦门市人民政府会展协调办公室与会展公司签定了“厦门国际会议展览中心展览场 地租赁协议”，在厦门市政府主办或承办的各重要会展，包括“ 9.8 投洽会”和“台交会”， 厦门市人民政府会展协调办公室将采取租赁方式使用会展中心展览场地。具体方式为： （ 1 ）为举办“ 9.8 投洽会”和“台交会”， 厦门市人民政府会展协调办公室将分别租赁 10 7.5 / 20 会展中心场地 万平方米，每平方米租赁价格平均为 元 天，租赁期限为 天（包 括布展期、正式展览期及撤展期），租赁期为 10 年，合计应付租金为 3,000 万元 / 年。（ 2 ） 为举办其他由厦门市政府主办或承办的重要会展，厦门市人民政府会展协调办公室租赁 10 5 / 60 会展中心场地 万平方米，每平方米租赁价格平均为 元 天，租赁期限合计 天（包 括布展期、正式展览期及撤展期），租赁期为 10 年，合计应付租金为 3,000 万元 / 年。
三、本公司无重大诉讼或仲裁事项。
四、占本公司20%以上股份的股东及其控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员作为一方的当事人无重大诉讼或仲裁事项。
五、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到刑事诉讼。
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第十六章 董事及有关中介机构声明
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发行人董事声明
“ 本公司全体董事承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 ” 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王宪榕 吴小敏 黄文洲 张勇峰 向小云 郭锦地 邓力平 黄世忠 陈孔尚
厦门建发股份有限公司
签署日期：2003 年7 月24 日
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主承销商声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字：谢风华
法定代表人或授权代表签字：胡济荣
国信证券有限责任公司
2003 7 24 签署日期： 年 月 日
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发行人律师事务所声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师 工作报告的内容已经本所审阅，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。
经办律师签名：曾招文 杜国长
律师事务所负责人签名：孙卫星
福建天衡联合律师事务所 签署日期：2003 年7 月24 日
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承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的财务报告已经本 所审计，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：熊建益、周俊超、陈芳
会计师事务所负责人签名：陈箭深 厦门天健华天有限责任会计师事务所 签署日期：2003 年7 月24 日
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资产评估机构声明
本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书中引用的资产评估数据已经本机 构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师签名：刘秀平 陈征宇
资产评估机构负责人签名：郭春阳 厦门联盟资产评估事务所有限公司 签署日期：2003 年7 月24 日
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承担验资业务的机构声明
本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书中引用的验资报告及有关数据已经 本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办验资人员签名：熊建益、周俊超
验资机构负责人签名：陈箭深 厦门天健华天有限责任会计师事务所 2003 7 24 签署日期： 年 月 日
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第十七章 附录和备查文件
一、备查文件
（一） 公司章程正本；
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（二） 中国证监会核准本次发行的文件；
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（三） 与本次发行有关的重大合同；
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（四） 承销协议；
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（五） 最近三年及最近一期的财务报告及审计报告原件；
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（六） 注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
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（七） 检查中发现问题的发行人的整改报告；
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（八） 资产评估报告及有关确认文件；
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（九） 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；
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（十） 发行人律师为本次股票发行出具的法律文件；
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（十一） 其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
2003 年 9 月3 日——2003 年 9 月16 日办公时间
三、查阅地点
1．厦门建发股份有限公司董事会秘书室 公司地址：厦门市鹭江道52 号海滨大厦7 楼 电话：（0592）2033404 传真：（0592）2132319 联系人：林茂 2．国信证券有限责任公司 公司地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦 电话：021-68864670 传真：021-68865179 联系人：谢风华 吴卫钢
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