Xiamen C&D Inc. — Board/Management Information 2012

Aug 7, 2012

证券代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2012--012

厦门建发股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

暨召开 2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

厦门建发股份有限公司第五届董事会第十四次会议于 2012 年 7 月 23 日以 书面及电邮的送达方式通知全体董事，并于 2012 年 8 月 3 日以通讯表决的方式 召开，截至 8 月 3 日已收回全部董事表决意见书，符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。经与会人员认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《与关联方合资设立上海兆御投资发展有限公司的议案》：

同意厦门建发股份有限公司与建发房地产集团有限公司、厦门建发集团有 限公司合资设立上海兆御投资发展有限公司（以下简称“上海兆御”），用于开发 上海杨浦区一街坊写字楼项目地块（地块编号为“201204606”）。上海兆御注册 资本1 亿元人民币，其中建发房地产集团有限公司出资6,000 万元持有60%股权， 厦门建发集团有限公司出资2,000 万元持有20%股权，厦门建发股份有限公司出 资2,000 万元持有20%股权，各方均以货币资金出资。

本议案属于关联交易，关联董事已按规定回避表决。

表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。 具体内容详见公司关联交易公告（临2012—013）。

二、审议通过了《关于变更2012 年度财务报表及内部控制审计机构的议 案》：

公司聘请的2012年度会计师事务所——天健正信会计师事务所有限公司已 于2012年6月18日与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致 同会计师事务所（特殊普通合伙）”。

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有 关问题的通知》(证监会字[1996]1 号文)的相关规定，厦门建发股份有限公司 2012年度财务报表及内部控制审计机构亦相应地由“天健正信会计师事务所有限

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公司”变更为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》：

同意按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37 号）和厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工 作机制的通知》（厦证监发【2012】46 号）等相关文件的要求，修订公司章程中 有关利润分配政策的相关条款，详见附件1。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

四、审议通过了《公司2012-2014 年度股东回报规划》（全文详见上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn）；

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

五、审议通过了《关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定召开2012 年第一次临时股东大会，会议有关事项具体如下：

（一）召开会议基本情况

• 1、会议时间：2012 年8 月23 日上午9:30。

• 2、股权登记日：2012 年8 月16 日

• 3、会议地点：厦门市鹭江道52 号海滨大厦23 楼公司会议室。

• 4、会议召集人：公司董事会

• 5、会议出席对象：

a、2012年8月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表 决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代 理人可不必为公司股东）；

• b、本公司董事、监事和高级管理人员；

• c、本公司聘请的见证律师。

• （二）会议审议事项：

• 1、《与关联方合资设立上海兆御投资发展有限公司的议案》；

• 2、《关于变更2012年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；

• 3、《关于修改<公司章程>的议案》；

• 4、《公司2012-2014年度股东回报规划》。

• （三）出席会议办法：

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• 1、2012 年8 月16 日下午三点在中国证券登记有限责任公司上海分公司登

• 记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

• 2、登记方式：法人股东持单位营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人

• 授权委托书及出席人身份证明进行登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证进 行登记；受托代理人凭本人身份证、委托人的股票账户卡及授权委托书（格式见 附件2）进行登记，异地股东可以传真或信函方式办理登记。

• 3、登记时间：2012年8月17日上午9：00-12：00；下午2：30-5：30。

• 4、登记地点：厦门市海滨大厦七楼公司证券部。

• （四）其他事项：

• 1、联系人： 李蔚萍、黄丽琼

• 联系电话：0592-2132319

传 真： 0592-2112185转3297

• 邮 编：361001

• 2、会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会 二 0 一二年八月三日

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附件1：

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机 制的通知》的要求，公司对《公司章程》中现金分红相关内容进行相应修改，新增“第八章第二节”列示利润分配相关条款，章程中 原不涉及利润分配的条款内容不变，条款序号如有必要则相应变更，具体修改内容如下表所示：

修订前	修订后
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务制度会计 „„ 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当	第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 利润分配 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。

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先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。		公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 若存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金股 利，以偿还其占用的资金。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务制度会计 „„ 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）公司采取现金或者股票方式分配股利。		第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 利润分配 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的一 定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展；

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	（二）公司可以进行中期现金分红。 （三）公司每年将根据当期的经营情况和项 目投资的资金需求计划，在盈利、现金流满足公 司正常经营和长期发展的前提下，确定合理的股 利分配方案。公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十，具体分红比例由公司董事会拟 定，提交公司股东大会审议决定。		（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规 许可的其他方式分配股利。原则上公司每年度进行一次现金分红，在有条件 的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件： 当公司出现下列情况之一时，可以选择当年不实施现金分红： 1、 当年每股收益低于0.1 元； 2、 当年每股累计可供分配利润低于0.2 元； 3、 审计机构对公司的该年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报 告； 4、 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买固定资产的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。 （三）公司现金分红的比例： 在满足现金分红条件的情况下，公司应积极采取现金方式分配股利，每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%，最近三年

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以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司可供分配利润 的百分之三十。

（四） 公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配预案。 一 第 百五十六条 公司利润分配方案的审议程序： 一 （ ）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会 形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投 票方式。 （二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 一 第 百五十七条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 一 第 百五十八条 公司利润分配政策的变更：

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如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时，公司为股东提供网络投票方式。

厦门建发股份有限公司董事会 二 0 一二年八月三日

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附件2：

厦门建发股份有限公司 2012年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席厦门建 发股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下 指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式做出具体指示，受托人代为 行使表决权。

序号	审议事项	审议事项	赞成	反对	弃权
一	《与关联方合资设立上海兆御投资发展有限公司的 议案》
二	《关于变更2012年度财务报表及内部控制审计机构 的议案》
三	《关于修改<公司章程>的议案》
四	《公司2012-2014年度股东回报规划》
委托人姓名或单位名称 （签章）：		委托人营业执照/ 身份证号码：
法定代表人（签章）:		委托日期：
委托人持有股数：		委托人股东帐户：
受托人签名：		受托人身份证号码：
附注：

1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的 方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对 有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托 人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

• 3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位

• 公章。

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