Xiamen C&D Inc. — Board/Management Information 2003

May 28, 2003

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**厦门建发：董事会会议决议暨召开临时股东大会的通知

**2003-05-29 05:55   

厦门建发股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

公告暨召开2003年第一次临时股东大会的通知

厦门建发股份有限公司于2003年5月28日在厦门市鹭江道52号海滨大厦九楼公司会议室召开第二届董事会第十五次会议,公司董事9名,参加会议董事9名。出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王宪榕女士主持,审议通过以下决议：

一、关于转让厦门航空有限公司40%股权的议案

决定将本公司持有的厦门航空有限公司40%股权转让给厦门建发集团有限公司。

由于公司董事会成员中除三名独立董事外均为关联董事,因此如关联董事回避表决,则无法形成决议,故形成该决议时关联董事未回避表决。本公司六名关联董事承诺：本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司六名关联董事和三名独立董事一致表决通过该项议案。

具体情况详见公司关联交易公告。

二、召开2003年第一次临时股东大会

关于召开2003年第一次临时股东大会的通知如下：

(一)会议时间：2003年6月28日上午9��00；

(二)会议地点：厦门市鹭江道52号海滨大厦六楼公司会议室；

(三)会议议题：审议《关于转让厦门航空有限公司40%股权的议案》；

(四)出席会议办法。

1、凡于2003年6月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东皆可参加本次会议。

2、符合条件的股东请于2003年6月24日至6月25日持本人身份证、上海股东帐户卡及授权委托书或法人单位证明,到本公司证券部办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

3、会议预期半天,与会股东食宿及交通费自理。

(五)登记地点：厦门市鹭江道52号海滨大厦七楼公司证券部。

联系电话：0592-2132319邮政编码：361001

联系传真：0592-2132319联系人：林茂、李蔚萍

厦门建发股份有限公司董事会

2003年5月28日

附件：授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席厦门建发股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名：　　　　　　 委托人身份证号码：

委托人持股数：　　　　　 委托人股东帐号：

代理人签名：　　　　　　 代理人身份证号码：

委托日期：

厦门建发股份有限公司董事会关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述：

本次关联交易的主要内容为：2003年5月28日,本公司与厦门建发集团有限公司(以下简称″建发集团″)在厦门签署《股权转让协议》。协议双方约定,聘请具有证券从业资格的评估机构以2002年12月31日作为评估基准日,对厦门航空有限公司(以下简称″厦门航空″)的资产进行评估,并以该评估结果作为本公司将厦门航空40%的股权转让给建发集团的价格依据。

截止2003年4月30日,建发集团持有本公司股票216,000,000股,占本公司总股本的72.97%,为本公司控股股东。因此,本次交易构成关联交易。

此次交易作为关联交易,已经本公司第二届董事会第十五次会议审议通过(由于公司董事会成员中除三名独立董事外均为关联董事,因此如关联董事回避表决,则无法形成决议,故形成该决议时关联董事未回避表决)。

此项交易须提请公司2003年第一次临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

二、关联方介绍

1、厦门建发集团有限公司

注册地址：中国厦门市鹭江道52号海滨大厦5-7楼

法定代表人：王宪榕

注册资本：30,000万元

主营业务范围：经营管理授权范围内的国有资产；境内外实业投资；房地产开发与经营。

截止2002年12月31日,该公司总资产637,219.85万元,净资产为101,609.59万元。

2、厦门建发股份有限公司

注册地址：中国厦门市鹭江道52号海滨大厦6楼

法定代表人：王宪榕

注册资本：29,600万元

主营业务范围：进出口贸易及物流业务、房地产开发及物业、实业投资。

截止2002年12月31日,本公司总资产412,494.99万元,净资产为152,086.35万元。

三、关联交易标的基本情况

名称：厦门航空有限公司

注册地址：中国厦门市埭辽路22号

法定代表人：吴荣南

注册资本：人民币55,473万元

经营范围：国内航空客货运输业务、福建省及其他经民航总局批准的指定地区始发至邻近国家或地区的航空客货运输业务,航空公司间的业务代理,航空器维修,兼营航空配餐、酒店、旅游、广告、进出口贸易等业务。

本公司持有厦门航空40%股权,中国南方航空股份有限公司持有厦门航空60%股权。

截止2002年12月31日,厦门航空经审计的帐面总资产为453,038.49万元,负债为332,808.08万元,净资产为120,230.42万元,2002年度实现主营业务收入348,335.40万元,利润总额为12,022.97万元。

四、本次关联交易的主要内容和定价策略

1、关联交易签署协议各方的法定名称：

甲方：厦门建发股份有限公司(本公司)

乙方：厦门建发集团有限公司(建发集团)

2、协议签署日期：2003年5月28日

3、交易标的：甲方持有的厦门航空40%股份。

4、结算方式：协议生效后三日内,乙方即向甲方先行支付不低于转让价款总额50%的款项,待有关手续办理完毕后,乙方将余款付于甲方。

5、交易定价依据：聘请具有证券从业资格的评估机构以2002年12月31日作为评估基准日对厦门航空资产进行评估,并以该评估结果作为定价依据。

6、协议生效条件和生效时间：《股权转让协议》签署后,需经本公司2003年第一次临时股东大会审议批准后实施。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易将有利于本公司集中资金做好做强主业,有利于公司持续、稳定和健康发展。

本次关联交易对本公司持续经营能力和损益没有重大影响。

六、独立董事意见

本公司独立董事邓力平先生、黄世忠先生及陈孔尚先生出具独立意见认为：本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

七、其他事项

本公司董事会承诺,将在股东大会召开前至少5个工作日公告厦门航空的资产评估报告；本次交易价格及该交易对公司本年度损益的影响情况。

八、备查文件目录

1、第二届董事会第十五次会议决议及公告；

2、独立董事意见书；

3、股权转让协议。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2003年5月28日

厦门建发股份有限公司独立董事意见书

根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及本公司章程的有关规定,我们作为厦门建发股份有限公司(以下简称″本公司″)的独立董事,对本公司第二届董事会第十五次会议《关于转让厦门航空有限公司40%股权的议案》进行了审议,就上述议案所涉及的关联交易事宜发表独立意见如下：

我们认为,本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

独立董事：邓力平黄世忠陈孔尚

二○○三年五月二十八日

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