Xiamen C&D Inc. — Audit Report / Information 2015

Apr 21, 2016

国泰君安证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司 2015 年度持续督导报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门建发股份有限公司配股的批复》 （证监许可[2014]388 号）核准，公司于 2014 年 4 月向原股东配售股份（以下简 称“本次配股”）597,449,789 股，每股发行价格为 5.13 元，募集资金总额为人民 币 3,064,917,417.57 元，扣除发行费用（包括保荐机构保荐费、承销费、中介机 构费以及其他费用）合计人民币 30,254,076.85 元后，募集资金净额共计人民币 3,034,663,340.72 元。上述资金于 2014 年 4 月 29 日全部到位，已经致同会计师 事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2014）第 350ZA0016 号《验资 报告》。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）担 任建发股份本次配股发行的保荐及持续督导机构，负责对本次配股股份上市后的 持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）和 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”）， 国泰君安从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以 及募集资金使用等方面对建发股份进行了持续督导。

2015 年度，国泰君安对建发股份的持续督导情况如下：

一、持续督导工作情况

国泰君安已建立健全并有效执行了持续督导制度，保荐代表人已根据建发股 份的实际情况制定了相应的工作计划，并从以下几个方面对公司进行了持续督导 工作。国泰君安原委派的保荐代表人之一王彬因工作变动原因于 2015 年 12 月离 职，国泰君安指派张铎接替，履行相关职责。

1、公司治理及规范运作方面

督导事项 督导工作内容 督导结果

1.1 督导公司及其董事、监 事、高级管理人员遵守法律、 法规、部门规章和交易所发 布的业务规则及其他规范性 文件，并切实履行其所做出 的各项承诺	及时提醒公司关注并学习新 的法律法规和业务规则； 就相关事项提供咨询和建 议； 持续关注中国证监会、上海 证券交易所网站是否发布关 于对公司或其董、监、高进 行的行政处罚、交易所纪律 处分或出具监管关注函的消 息	未发现公司及其董事、监事、 高级管理人员存在违法违规 或未切实履行所做承诺的情 况
1.2 督导公司建立健全并有 效执行股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、 监事和高级管理人员的行为 规范等公司治理制度	持续关注公司治理制度变化 情况； 查阅公司“三会”会议资料 等相关文件，核查“三会” 运行是否规范	公司已建立了较为完善的公 司治理制度，且基本能够得 到有效执行
1.3 督导公司建立健全并有 效执行财务管理制度、会计 核算制度和内部审计制度， 以及募集资金使用、关联交 易、对外担保、对外投资、 衍生品交易、对子公司的控 制等重大经营决策的程序与 规则等内控制度	持续关注公司内控制度是否 健全； 核查相关事项是否已履行必 要审批程序	公司已建立了较为完善的内 控制度，未发现内控制度执 行存在失效的情况
1.4 督导公司建立健全并有 效执行防止其控股股东、实 际控制人、其他关联方违规 占用其资源的制度，以及防	持续关注公司相关内控制 度； 核查关联交易是否已履行必 要审批程序；	未发现公司控股股东、实际 控制人、其他关联方违规占 用其资源，未发现公司董事、 监事、高级管理人员利用职

止其董事、监事、高级管理 人员利用职务之便损害其利 益的内控制度和保障关联交 易公允性和合规性的制度	查阅关联交易协议或合同， 关注交易价格是否公允	务之便损害其利益的内控制 度和保障关联交易公允性和 合规性
1.5关注公司或其控股股东、 实际控制人、董事、监事、 高级管理人员受到中国证监 会行政处罚、交易所纪律处 分或者被交易所出具监管关 注函的情况，并督促其完善 内部控制制度，采取措施予 以纠正	持续关注中国证监会、上海 证券交易所网站相关信息	中国证监会、上海证券交易 所没有对公司或其控股股 东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员进行行政 处罚、纪律处分或者出具监 管关注函

2、信息披露方面

2、信息披露方面
督导事项	督导工作内容	督导结果
2.1 督导上市公司建立健 全并有效执行信息披露制 度	持续关注公司信息披露制度 变化情况； 根据日常沟通、尽职调查所 掌握的情况以及媒体报道的 内容，核查公司是否存在应 披露而未披露的事项	公司已建立了较为完善的信息 披露管理制度，信息披露事务 由专人负责，相关制度基本能 得到有效执行
2.2 审阅公司信息披露文 件及其他相关文件，确保 信息披露文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大 遗漏	审阅公司董事会决议公告、 监事会决议公告等信息披露 文件，就相关事项询问公司 董事会秘书或其他相关人 员，并查阅相关支持文件	公司在所有重大方面能够真 实、准确、完整、及时地披露 信息，不存在重大的应披露而 未披露的事项，未发现公司的 信息披露存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形
2.3 关注公共传媒关于公 司的报道，及时针对市场 传闻进行核查，经核查后 发现公司存在应披露未披 露的重大事项或与披露的	持续关注公共传媒关于公司 的传闻和报道，并与公司信 息披露文件的内容进行比较	未发现公共传媒报道或传闻的 内容涉及公司应披露未披露的 重大事项或存在与公司披露的 信息与事实不符的情况

信息与事实不符的，及时 督促公司如实披露或予以 澄清；公司不予披露或澄 清的，及时向证券交易所 报告

3、募集资金使用方面

督导事项	督导工作内容	督导结果
3.1 督导公司合法合规地 使用募集资金	查阅银行对账单，核查是否存在 其他需要公司董事会、股东大会 审批和保荐人出具意见的事项； 核查募集资金使用情况，并出具 募集资金补充流动资金、变更募 集资金投向、年度募集资金使用 情况等的核查意见	公司使用募集资金已按规定 履行了相关决策程序，不存 在法律法规禁止的使用募集 资金的情况

二、信息披露审阅情况

2015 年，国泰君安保荐代表人在建发股份本次配股发行并上市完成后的持 续督导过程中对于建发股份的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露 文件包括：董事会决议公告、年度报告、半年度报告等。本保荐机构主要就如下 方面对于建发股份的信息披露情况进行了审查：

• 1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存

• 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

• 2、审查董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

• 3、审查董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合《公

• 司章程》；

• 4、审查董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规

• 及《公司章程》；

• 5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚

• 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。

三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，建发股份暂不存在按《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则 规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司 2015 年度持续督导报告书》之签章页）

保荐代表人（签字）：

唐 伟

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张 铎
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国泰君安证券股份有限公司

2016 年 4 月 21 日