Xiamen C&D Inc. — Audit Report / Information 2010

Feb 11, 2011

证券代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2011—004 厦门建发股份有限公司关于转让

上海长进置业有限公司100%股权事项进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）于2010 年12 月4 日披露 第五届董事会临时会议决议公告：建发股份拟转让上海长进置业有限公司（以下 简称“长进置业”）100%股权，现将长进置业的资产评估结果公告如下：

根据沪众评报字（2010）第310 号评估报告，长进置业截至2010 年10 月 31 日（评估基准日）总资产评估值为74,072.25 万元，总负债评估值为43,025.07 万元，净资产评估值为31,047.18 万元，评估增值30,035.66 万元。净资产增值 的主要原因为流动资产项下的房地产开发项目（汇融大厦）市场价值增加。现拟 以上述净资产评估值为依据，将长进置业100%股权以不低于3.4 亿元的价格在 上海联合产权交易所挂牌转让。

待股权转让成功后，我司将履行后续公告义务说明对收益的具体影响数额。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会 二〇一一年二月十一日

上海长进置业有限公司

股权转让项目涉及股东全部权益价值评估报告

沪众评报字〔2010〕第310 号

上海众华资产评估有限公司

2010 年12 月12 日

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

目 录

注册资产评估师声明......................................................1 摘 要..............................................................2 一、绪 言..............................................................5 二、委托方和被评估单位简介..............................................5 三、评估目的............................................................7 四、评估范围和对象......................................................8 五、价值类型及定义......................................................9 六、评估基准日..........................................................9 七、评估依据............................................................9 八、评估方法...........................................................12 九、评估程序实施过程和情况.............................................17 十、评估假设...........................................................17 十一、评估结论.........................................................18 十二、特别事项说明.....................................................19 十三、评估报告使用限制说明.............................................21 十四、评估报告提出日期.................................................22 十五、评估机构.........................................................22 备查文件...............................................................24

==> picture [129 x 22] intentionally omitted <==

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

注册资产评估师声明

• 1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

• 2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报 并经其签章确认；所提供资产的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托 方和相关当事方的责任。

• 3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现 存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

• 4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权已满足出具评估报告的要求。

• 5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 评估结论的影响。

• 6、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实 现价格的保证。

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

1

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

上海长进置业有限公司股权价值评估报告

沪众评报字〔2010〕第 号

摘 要

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情 况，应认真阅读资产评估报告正文。

上海众华资产评估有限公司接受建发房地产集团有限公司的委托，根据国家有关 资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 对上海长进置业有限公司在2010 年10 月31 日股东全部权益价值进行了评估。现将资 产评估情况及评估结果摘要如下：

一、 委托方、被评估单位及报告使用者

本次评估的委托方为建发房地产集团有限公司，被评估单位为上海长进置业有限 公司，报告使用方为委托方及其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

二、 评估目的

上海长进置业有限公司拟股权转让，为委托方提供价值参考依据。

三、 评估范围、对象

本次评估对象为上海长进置业有限公司的股东全部权益价值，评估范围为上海长 进置业有限公司在2010 年10 月31 日会计报表上的全部资产和负债。

四、 价值类型

市场价值类型

五、 评估基准日

2010 年10 月31 日

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

2

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

六、 评估方法

采用成本法、收益法

七、 评估结论

评估前上海长进置业有限公司总资产帐面值为44,036.59 万元，负债帐面值为 43,025.07 万元，股东全部权益价值帐面值为1,011.52 万元。

成本法评估结论为31,047.18 万元，收益法评估结论为30,627 万元；成本法的 评估结果基本与收益法的评估结果较为接近，考虑被评估单位现实状况，评估师认为 采用成本法的评估结果更为合理，取成本法评估结果作为本次评估结果。

经评估，成本法下上海长进置业有限公司在评估基准日的总资产评估值为 74,072.25 万元，负债评估值为43,025.07 万元，股东全部权益价值评估值为31,047.18 万元，大写人民币：叁亿壹仟零肆拾柒万元。评估增值30,035.66 万元，增值率 2,969.36％。委评资产在评估基准日2010 年10 月31 日的评估结果如下表：

资产评估结果汇总表 单位：人民币 万元

项 目	帐面价值	核实后帐面值	评估值	增值额	增值率%
	A	B	C	D＝C－B	E＝D/
一、流动资产合计	43,957.70	43,957.70	73,987.81	30,030.11	68.32
货币资金	144.10	144.10	144.10	-	-
应收股利(应收利润)	-	-	-	-	-
应收帐款净额	-	-	-	-	-
其他应收款净额	7.57	7.57	8.31	0.75	9.87
预付帐款	-	-	-	-	-
存货净额	43,806.04	43,806.04	73,835.40	30,029.36	68.55
二、非流动资产合计	78.88	78.88	84.44	5.55	0.07
长期股权投资净额	-	-	-	-	-
固定资产净额	46.05	46.05	53.31	7.26	15.76
无形资产净额	-	-	-	-	-
长期待摊费用	32.83	32.83	31.13	-1.71	-5.20
其他非流动资产
递延所得税资产	-	-	-	-	-
三、资产合计	44,036.59	44,036.59	74,072.25	30,035.66	68.21
四、流动负债合计	43,025.07	43,025.07	43,025.07	-	-
短期借款	-	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-	-
应付帐款	255.02	255.02	255.02	-	-
预收帐款	-	-	-	-	-
应付职工薪酬	-	-	-	-	-

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

3

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

应付利润（应付股利）	1,767.26	1,767.26	1,767.26	-	-
应交税费	2,767.27	2,767.27	2,767.27	-	-
应付利息	-	-	-	-	-
其他应付款	38,235.48	38,235.48	38,235.48	-	-
五、非流动负债合计	-	-	-	-	-
长期借款	-	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-	-
六、负债合计	43,025.07	43,025.07	43,025.07	-	-
七、净资产	1,011.52	1,011.52	31,047.18	30,035.66	2,969.36

评估报告使用有效期为一年，即在2010 年10 月31 日到2011 年10 月30 日期间 内有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。

本报告评估价值是委评资产在现有用途不变并持续经营、评估基准日外部经济环 境不变的前提下，为实现本报告评估目的而提出的现行公允价值。在使用本报告时， 需注意评估基准日后的价格标准、利率、汇率、税率及委评资产构成和数量、质量变 化对评估价值的影响。

本评估报告提出日期为2010 年12 月12 日。

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

4

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

上海长进置业有限公司股权价值评估报告

沪众评报字〔2010〕第 号

一、绪 言

建发房地产集团有限公司：

上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对上海长进置业 有限公司股东全部权益价值在2010 年10 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况报告如下：

二、委托方、被评估单位及报告使用者简介

本次评估的委托方为建发房地产集团有限公司，被评估单位为上海长进置业有限 公司，报告使用方为委托方及其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

（一）、委托方： 建发房地产集团有限公司

住 所：鹭江道52 号海滨大厦八楼

法定代表人：庄跃凯

注册资本：人民币壹拾亿元

实收资本：人民币壹拾亿元

企业类型：有限责任公司

经营范围：1、房地产开发与经营及管理；2 房地产咨询；3、批发、零售建筑材 料、金属材料、化工材料（不含化学危险物品）；4、装修、装饰；5、经营本企业自产 品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出 口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

5

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

企业法人营业执照注册号：350200100001788

营业期限：1998 年7 月28 日至2028 年7 月27 日

（二）、被评估单位名称： 上海长进置业有限公司

住 所：上海市普陀区长风二村59 号106 室

法定代表人：庄跃凯

注册资本：人民币壹仟万元

注册资本：人民币壹仟万元

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：房地产开发经营，物业管理；金属材料，建筑装潢材料，橡塑制品， 卫生洁具的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

企业法人营业执照注册号：310107000331444

营业期限：自2002 年1 月16 日至2017 年1 月15 日

上海长进置业有限公司于2002 年1 月16 日成立；取得上海市工商行政管理局普 陀分局核发的注册号310107000331444 号《企业法人营业执照》，目前股东及股权比例 情况如下：

如下：
投 资 方	出资额（万元）	持股比例%
建发房地产集团有限公司	510	51
厦门建发股份有限公司	490	49
合 计	1,000	100

近三年公司有关的资产、负债情况：

金额单位：人民币万元

项 目 流动资产 固定资产净额 资产总计	2007 年末	2008 年末	2009 年末	2010 年10 月末
	46,068.50	39,222.75	33,894.86	43,957.70
	55.71	67.54	57.36	46.05
	46,133.37	39,336.48	34,001.14	44,036.59

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

6

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

流动负债	9,707.24	5,630.02	31,233.88	43,025.07
非流动负债	30,000.00	30,000.00	—	—
负债合计	39,707.24	35,630.02	31,233.88	43,025.07
净 资 产	6,426.12	3,706.46	2,767.26	1,011.52

上海长进置业有限公司执行《企业会计准则》及其他有关规定。会计年度自公历

1 月1 日起至12 月31 日止；以权责发生制为记帐基础，以人民币为记帐本位币。公司 目前实行营业税税率为5%；城建税税率为1%，按应缴流转税额计缴；教育附加费为3%， 按应缴流转税额计缴；河道费1%，按应缴流转税额计缴；企业所得税税率为25%；土 地增值税增值税目前按2%预缴。

公司近三年的经营情况如下：

单位：人民币万元

项 目	2007 年度	2008 年度	2009 年度	2010 年10 月
营业总收入	40,527.95	32,475.44	3,502.01	200.63
营业总成本	27,983.36	12,266.85	1,454.80	153.81
营业利润	8,086.36	12,411.90	1,056.49	26.66
利润总额	8,095.81	12,671.95	1,414.40	25.93
所 得 税	2,672.39	3,106.84	353.60	14.41
净 利 润	5,423.43	9,564.20	1,060.80	11.52

2007 年度至2010 年10 月末会计报表经天职国际会计师事务所审计，出具天职 沪审字[2010]1433 号标准无保留意见审计报告。

（三）、报告使用者： 委托方及其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

（四）、委托方与被评估单位的关系

委托方建发房地产集团有限公司系被评估单位股东。

三、评估目的

上海长进置业有限公司拟转让100%股权转让，由建发房地产集团有限公司委托上 海众华资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海长进置业有限公司股东全部权益价

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

7

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

值进行评估，为该行为提供价值参考依据。

四、评估范围和对象

本次评估的对象为上海长进置业有限公司的股东全部权益价值，评估的范围为上 海长进置业有限公司在2010 年10 月31 日会计报表上的全部资产和负债，具体类型和

帐面金额如下：

面金额如下：
资产类总帐科目	帐面金额	负债及权益类总帐科目	帐面金额
货币资金	1,440,978.48	短期借款	-
应收股利	-	应付帐款	2,550,153.86
应收帐款净额	-	预收帐款	-
其他应收款净额	75,652.84	应付职工薪酬	-
预付帐款	-	应付利润	-
存货净额	438,060,380.29	应交税费	27,673,167.41
长期股权投资净额	-	应付股利	17,672,582.88
固定资产净额	460,536.62	其他应付款	382,354,758.83
无形资产	-	长期借款	-
长期待摊费用	328,348.17	预计负债	-
		其他流动负债	-
		负债合计	430,250,662.98
		所有者权益合计	10,115,233.42
资产总额	440,365,896.40	负债及所有者权益总额	440,365,896.40

上述资产和负债经天职国际会计师事务所审计，出具天职沪审字[2010]1433 号标 准无保留意见审计报告。

对企业价值影响较大的资产分别为：

存货—帐面净值为438,060,380.29 元。包括开发产品—尚诚花苑地下29 个车库， 在建项目开发成本—汇融大厦（普陀三村旧城改造项目）。

固定资产，公司用汽车1 辆，帐面原值429,518.00 元，帐面净值247,430.08 元。

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

8

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

除上述资产负债外，上海长进置业有限公司承诺无其他帐外资产及负债。

上述评估范围与委托评估时的范围一致。

五、价值类型及定义

根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日进行正常、公平交 易的估计数额。

六、评估基准日

根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目 评估目的顺利实现，并尽可能与评估目的的实现日接近，经评估机构与委托方、被评 估单位一致商定，本项目资产评估基准日为2010 年10 月31 日。

确定评估基准日的理由是为了使评估目的所对应的经济行为发生日尽量接近评 估基准日。

所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产 资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评 估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。

本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和 利率、汇率、税率。

七、评估依据

（一）法规依据

• 1、中华人民共和国国务院1991 年第91 号令发布的《国有资产评估管理办法》； 2、原国家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》；

• 3、财政部2001 年第14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

9

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

• 4、国有资产监督管理委员会2005 年第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

• 5、国有资产监督管理委员会2003 年第3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；

• 6、中评协2008 年发布的企业国有资产评估报告指南；

• 7、全国人大常委会通过的《中华人民共和国土地管理法》；

• 8、全国人大常委会通过的《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 9、国务院颁布的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

• 10、全国人大常委会通过的《中华人民共和国城市规划法》；

• 11、国家土地管理局颁发的《城镇土地估价规程（试行）》；

• 12、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》；

• 13、中华人民共和国《城市房地产转让管理规定》

• 14、上海市房屋土地资源管理局颁发的政策、法规；

• 15、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》；

• 16、其他有关法规和规定。

• （二）准则依据

• 1、中评协2007 年发布的《资产评估准则－评估报告》和《资产评估准则－评估

程序》；

• 2、财政部、中评协2007 年发布的有关资产评估准则、资产评估指南和资产评估

指导意见；

• 3、中评协2004 年发布的资产评估基本准则和资产评估执业道德准则； （三）行为依据

• 1、关于转让上海长进置业有限公司股权事项的请示；

• 2、关于同意建发房地产集团有限公司将所持上海长进置业有限公司股权转让事项

的批复；

3、上海长进置业有限公司股东会决议；

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

10

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

• 4、资产评估业务约定书；

• 5、委托方及被评估单位承诺函。

• （四）权属依据

• 1、上海长进置业有限公司验资报告及章程；

• 2、上海市国有土地使用权出让合同（2004 年11 月1 日）；

• 3、上海市房地产权证——沪房地普字（2008）第005643 号；

• 4、建设用地批准书——上海市（县）[2005]普字第053 号；

• 5、上海市房地产权证——沪房地普字（2008）002717 号；

• 6、建设用地规划许可证——编号沪地（2003）0047 号；

• 7、建设工程规划许可证——沪普建（2009）FA31010720092335；

• 8、建设工程规划许可证——沪普建（2009）FA31010720090048；

• 9、工程施工许可证——030301PT0289 D03；

• 10、工程施工许可证——030301PT0289 D02；

• 11、工程设计方案批复——沪普方（2010）DA31010720101258；

• 12、车辆行驶证；

• 13、其他产权证明资料。

• （四）取价依据

• 1、上海市有关计价取费标准的法规、规章；

• 2、上海市房地产造价信息资料；

• 3、评估基准日有效的利率、汇率、税率；

• 4、市场现行相关价格信息的征询和搜集；

• 5、上海长进置业有限公司提供的财务会计资料；

• 6、相关网站公布的信息。

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

11

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

八、评估方法

根据资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用成本法对委估资产的 价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估 方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结 论。

（一）成本法

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情 况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：

1、流动资产的评估

本次委估的流动资产为货币资金、其他应收款及存货。

（1）货币资金的评估

通过盘点现金，核查银行对帐单及余额调节表，按核实后的帐面值评估。 （2）其他应收款的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细帐户发询证函或执行替 代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

（3）存货的评估

I.在建工程开发成本的评估

本次评估对象是在建工程，房屋类型包括商铺、办公、地下车库，根据评估目的， 针对评估对象具体情况，评估人员在对评估对象进行现场勘察、市场相关资料调查、 收集、分析后，遵循房地产评估法规和规范，决定对在建工程运用假设开发法和成本 法进行估算，建成后的房地产价值的评估参照已竣工房屋的评估方法。在估算出评估 对象的市场价值后，扣除相应税费以求取存货价值。

△假设开发法是预计评估对象开发完成后价值，扣除预计的正常开发成本、税费和 利润等，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

12

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

公式：在建工程价值 V= 续建完成后的房地产价值－续建成本－销售费用－销售税

费

• （ 1 ）续建完成后的房地产价值：参照已竣工房屋评估过程，运用市场比较法求取；

• （ 2 ）续建成本：根据该项目预计总投资来测算续建成本；

• （ 3 ）销售费用：一般取续建完成后的房地产价值的 1% ；

• （ 4 ）销售税费：以续建完成后的房地产价值为基数，取 5.55% （包括营业税及附

• 加）；

• （ 5 ）资金成本：建设期资金年利率因采用动态方式计算，已考虑利息、利润因素，

• 故在此不重复计算。

（ 6 ）资产占有方尚有需支付的土地款和已发生的工程施工及相关配套开发成本， 需要在评估过程中考虑。

△成本法是从生产费用价值论出发，求取估价对象在估价时点的重新购建价格，然 后扣除折旧，以此估算估价对象客观合理价值或价格的方法。 由于评估对象为在建工程，因此本次评估不考虑折旧因素。

公式：在建工程房地产价值 = 土地重新取得价值 + 在建建筑物重置价值

• （ 1 ）土地重新取得价值通过市场比较求取。

• （ 2 ）在建建筑物重置价值：根据已发生的成本且考虑该部分的利息、利润后确定。 投资利息：该项目与 2008 年 9 月开工，截止评估基准日 2010 年 10 月 31 日，建

设期为 2.08 年，利率取评估基准日银行 1-3 年期贷款利率 5.6% ；

根据 2009 年 “ 企业绩效评价标准值 ” 中房地产开发业全行业成本费用利润率良好值，

取 18.1% 。

△扣除相关税费，求取存货价值

公式：存货评估值＝市场评估价值－土地增值税－所得税

• （ 1 ）土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及有关细则规定

• 计算；

• （ 2 ）所得税率：根据企业实际情况取 25% ；

Ⅱ.开发产品的评估

在估算出评估对象的市场价值后，扣除相应税费以求取存货价值。计算公式如下：

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

13

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

存货评估值=市场评估价值－销售费用－销售税金－土地增值税－所得税

2、固定资产的评估

（1）、设备（电子设备、车辆等）的评估：

电子设备、车辆的评估采用成本法。

评估值=重置全价×成新率

设备评估时首先根据被评估单位提供的电子设备、电子设备和车辆等清查评估明 细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来 核实其产权。

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本 类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用 组成，电子设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，即：

重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用

进口设备的重置全价的确定

重置全价＝FOB 价×（1＋国外运费费率＋国外运输保险费费率）＋关税＋增值税 ＋国内运输费＋安装调试费＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费＋其他合理费

或重置全价＝CIF 价＋关税＋增值税＋国内运输费＋安装调试费＋外贸手续费＋ 银行财务费＋商检费＋其他合理费

国产设备的重置全价的确定

设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安 装费之和作为重置全价。对于一些价值较小且难以询价的设备采用价格指数法（价格

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

14

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

指数从统计年鉴中获取）。

运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年12 月29 日 发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设 备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及 付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。 成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用 年限法时，计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%； 尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、 故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设 备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。

对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量 高的设备的成新率采用年限法和技术鉴定（打分）法二种评估方法进行评估，根据不 同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种 评估方法权重定为年限法为40%、技术鉴定（打分）法为60%。

综合成新率＝技术测定法成新率×60%＋年限法成新率×40%

对车辆成新率的确定，按国家经济贸易委员会等六部委国经贸经【1997】456 号文 “关于发布《汽车报废标准》的通知”以及2000 年12 月18 日国家经贸等部委联合下 发的“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”（国经贸资源〔2000〕1202 号）中的新 标准，以行驶里程或使用年限确定其理论成新率，再根据其使用条件、保养水平以及 是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。

将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

15

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

固定资产中待报废且实物存在的设备，本次评估按估计的可回收金额作为评估值。 3、长期待摊费用的评估

长期待摊费用是企业已经支出，但摊销期限在1 年以上(不含1 年)的各项费用。 长期待摊费用评估值根据费用收益期实际需要承担的费用确认。

4、负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。 负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确 认。

（二）、收益法

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估 方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货 币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提 条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承 担的风险可以预测。

收益现值法的计算公式：

评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和，即：

==> picture [132 x 40] intentionally omitted <==

其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；t—收益年限（收益期）； Fi—未来第i 个收益期的预期收益额；A—资产变现值的现值。

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

16

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

九、评估程序实施过程和情况

1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，接受评估委托、商定与评估目 的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产评估业务约 定书，并按规定作出承诺。

2、组成评估项目组，拟订评估方案。

• 3、指导上海长进置业有限公司对委评对象进行清查，填写资产清查评估明细表，

• 准备并提供评估所需的各种资料。

4、到上海长进置业有限公司现场，听取上海长进置业有限公司有关人员对企业情 况及委评对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对上海 长进置业有限公司填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘 查和检测鉴定，并与上海长进置业有限公司的帐表内容、数据和财会原始凭证进行抽 查核对，根据需要进行必要的取证。

5、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及上海长进置业有限 公司的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算 委评对象的评估值。

6、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发 生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。

7、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三 级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方及被评估单位出具正式资产评估报告书。

十、 评估假设

1、本次评估以委评资产在现有用途不变并持续经营、评估基准日外部经济环境不 变为必要假设前提。

• 2、本次评估以评估目的对应的经济行为完全符合现行有关法律法规为必要假设前

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

17

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

提。

• 3、本次评估的评估范围仅以委托方及被评估单位申报的资产为限。委托方及被评

• 估单位提供的资料具有真实、合法、完整性。

• 4、本评估结论成立的条件还包括无任何不可抗力的影响。

5、本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的评估 原则、假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服 务而提出的专业意见。

6、被评估单位提供的土地权证及汇融大厦工程设计方案批复中，本次评估地上建 筑面积按容积率3.98 计算在建工程价值。

十一、评估结论

评估前上海长进置业有限公司总资产帐面值为44,036.59 万元，负债帐面值为 43,025.07 万元，股东全部权益价值帐面值为1,011.52 万元。

成本法评估结论为31,047.18 万元，收益法评估结论为30,627 万元；成本法的 评估结果基本与收益法的评估结果较为接近，考虑被评估单位现实状况，评估师认为 采用成本法的评估结果更为合理，取成本法评估结果作为本次评估结果。

经评估，成本法下上海长进置业有限公司在评估基准日的总资产评估值为 74,072.25 万元，负债评估值为43,025.07 万元，股东全部权益价值评估值为31,047.18 万元，大写人民币：叁亿壹仟零肆拾柒万元。评估增值30,035.66 万元，增值率 2,969.36％。委评资产在评估基准日2010 年10 月31 日的评估结果如下表：

资产评估结果汇总表 单位：人民币 万元

项 目	帐面价值	核实后帐面值	评估值	增值额	增值率%
	A	B	C	D＝C－B	E＝D/
一、流动资产合计	43,957.70	43,957.70	73,987.81	30,030.11	68.32
货币资金	144.10	144.10	144.10	-	-
应收股利(应收利润)	-	-	-	-	-
应收帐款净额	-	-	-	-	-

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

18

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

其他应收款净额	7.57	7.57	8.31	0.75	9.87
预付帐款	-	-	-	-	-
存货净额	43,806.04	43,806.04	73,835.40	30,029.36	68.55
二、非流动资产合计	78.88	78.88	84.44	5.55	0.07
长期股权投资净额	-	-	-	-	-
固定资产净额	46.05	46.05	53.31	7.26	15.76
无形资产净额	-	-	-	-	-
长期待摊费用	32.83	32.83	31.13	-1.71	-5.20
其他非流动资产
递延所得税资产	-	-	-	-	-
三、资产合计	44,036.59	44,036.59	74,072.25	30,035.66	68.21
四、流动负债合计	43,025.07	43,025.07	43,025.07	-	-
短期借款	-	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-	-
应付帐款	255.02	255.02	255.02	-	-
预收帐款	-	-	-	-	-
应付职工薪酬	-	-	-	-	-
应付利润（应付股利）	1,767.26	1,767.26	1,767.26	-	-
应交税费	2,767.27	2,767.27	2,767.27	-	-
应付利息	-	-	-	-	-
其他应付款	38,235.48	38,235.48	38,235.48	-	-
五、非流动负债合计	-	-	-	-	-
长期借款	-	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-	-
六、负债合计	43,025.07	43,025.07	43,025.07	-	-
七、净资产	1,011.52	1,011.52	31,047.18	30,035.66	2969.36

评估结论详细情况见资产评估明细表。

十二、特别事项说明

1、 一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产 会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

2、 在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方 法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进 行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重 新确定评估价值。

3、 对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特 殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

19

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

担相应责任。

4、 在评估在建工程、设备等固定资产时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、 担保（如果有的话）以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值 的任何限制，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。

5、 被评估单位承诺，本次委评的资产中无其他抵押、担保、涉讼、或有资产、 或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依 赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。

6、 根据上海市普陀区规划和土地管理局文件《关于重新报审（建发汇融大厦） 塔楼规划许可的通知》，因行政诉讼及日照对建筑的影响，（A 区）塔楼5-20 层建设工 程规划许可证失效【沪普建（2009）FA31010720092719 号】，目前新证正在办理中。裙 楼（B 区）地上工程的工程规划许可证也在申办中。

7、 在建项目—汇融大厦截至评估基准日汇融大厦主体（A 区）已完成结构封顶， 汇融大厦裙楼（B 区）到达±0.000 状态。但是根据上海长进置业有限公司股东会决议， 同意上海长进置业有限公司所开发的汇融大厦项目以A/B 区均结构封顶为转让结算界 面。自评估基准日2010 年10 月31 日起至项目达到结构封顶界面预计发生成本约为 3,767 万元，企业将该部分预估成本记入存货-开发成本科目，同时将该笔预估支出成 本挂账于其他应付款。本次存货—开发成本评估的假设前提与账面构成口径一致，即 假设汇融大厦于评估基准日主体结构封顶。

8、 在建项目—汇融大厦项目涉及的尚未支付的部分土地出让金补缴款1200 万 元、土地动迁补偿款480 万元、土地契税699.18 万元，合计为2,379.18 万元，企业 将该部分预估成本记入存货-开发成本科目，同时将该笔预估支出成本挂账于其他应付 款。

9、 序号7 涉及的预估成本3,767 万元以及序号8 涉及的土地未付款2,379.18 万

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

20

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

元，合计约为6,146.18 万元。该两笔款项，建发房地产集团有限公司承诺暂由其在股 权转让时先行收讫，待相关成本陆续发生并达到支付条件后，由其支付给相关单位。 6,146.18 万元经审计确认，挂账于其他应付款，支付对象为建发房地产集团有限公司。

10、因本次股权转让事宜涉及的工程款支付，上海长进置业有限公司与建发房地 产集团有限公司以及相关施工单签订三方协议——《关于长进置业有限公司股权转让 涉及相关工程款项支付的协议》，就汇融大厦开工建设至结构封顶时预计尚需支付施工 单位的工程款，由摘牌后的上海长进置业有限公司新股东以承债方式支付建发房地产 集团有限公司，再由建发房地产集团有限公司负责向施工单位支付该资金。在施工单 位按合同约定完成相应工作量，到达合同约定支付条件时，摘牌后上海长进置业有限 公司新股东及建发房地产集团有限公司均同意按上述约定划拨支付相应资金，由建发 房地产集团有限公司按合同支付施工单位。股权转让后上海长进置业有限公司与施工 单位原已签订合同将继续履行，若上海长进置业有限公司股权结构最终没有发生变化， 上海长进置业有限公司与施工单位仍按原合同约定执行。

11、本评估报告所引用的建筑物分层建筑面积资料，摘自企业提供的楼层面积表 （由上海畅想建筑设计事务所设计）。上述建筑面积与其以后取得的工程规划许可证上 的建筑面积产生的误差可能会影响评估结果。提请报告使用者注意。

12、在建工程价值已扣除土地增值税，但土地增值税准确金额应以税务部门核准 为准。

13、股东发生拟股权转让行为时部分股东股权价值并不等于股东全部权益价值 乘以股东持有的股权比例。

本评估报告的使用者应注意上述事项对评估结果的影响。

十三、评估报告使用限制说明

1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

21

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有 关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和 委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。

• 2、本评估报告在仅供委托方使用；

• 3、本评估报告使用有效期为一年（自评估基准日算起至2011 年10 月30 日止）。

十四、评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为2010 年12 月12 日。

十五、评估机构

本项目评估机构为上海众华资产评估有限公司

办公地址：上海市南丹路80 号天文大厦13 层

邮 编：200030

联系电话：021－64697182

传 真：021－64287001

上海众华资产评估有限公司

法定代表人： 郭康玺

注册资产评估师：左英浩(中国注册资产评估师)

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

22

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

(中国注册资产评估师)

2010 年12 月12 日

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

23

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

备查文件

• 1 、 关于转让上海长进置业有限公司股权事项的请示；

• 2 、 关于同意建发房地产集团有限公司将所持上海长进置业有限公司股权转让事

• 项的批复；

• 3 、 上海长进置业有限公司股东会决议；

• 4 、 上海长进置业有限公司利润分配股东会决议；

• 5 、 关于上海长进置业有限公司以结构封顶为转让结算界面预提款项由建发房产

暂收并支付的承诺；

• 6 、 《关于长进置业有限公司股权转让涉及相关工程款项支付的协议》；

• 7 、 上海长进置业有限公司2007 年度－2010 年10 月份会计报表及审计报告；

• 8 、 上海长进置业有限公司企业法人营业执照；

• 9 、 上海长进置业有限公司验资报告；

• 10 、建发房地产集团有限公司营业执照；

• 11 、上海市国有土地使用权出让合同（2004 年11 月1 日）；

• 12 、上海市房地产权证——沪房地普字（2008）第005643 号；

• 13 、建设用地批准书——上海市（县）[2005]普字第053 号；

• 14 、上海市房地产权证——沪房地普字（2008）002717 号；

• 15 、建设用地规划许可证——编号沪地（2003）0047 号；

• 16 、建设工程规划许可证——沪普建（2009）FA31010720092335；

• 17 、建设工程规划许可证——沪普建（2009）FA31010720090048；

• 18 、工程施工许可证——030301PT0289 D03；

• 19 、工程施工许可证——030301PT0289 D02；

• 20 、工程设计方案批复——沪普方（2010）DA31010720101258；

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

24

上海长进置业有限公司股权转让项目涉及全部股东权益价值评估报告

==> picture [100 x 19] intentionally omitted <==

• 21 、设计方案；

• 22 、房地产企业暂定资质证书——沪房地资（普陀）第206 号；

• 23 、车辆行驶证；

• 24 、委托方的承诺函；

• 25 、上海长进置业有限公司的承诺函；

• 26 、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；

• 27 、资产评估机构企业法人营业执照；

• 28 、评估人员资质证书复印件；

• 29 、资产评估机构资格证书复印件；

• 30 、资产评估业务约定书；

• 31 、资产评估汇总表。

==> picture [129 x 23] intentionally omitted <==

25